股票代码：600399 股票简称：*ST 抚钢 编号：临 2018-078
抚顺特殊钢股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次申请解除限售股份已于 2009 年 3 月 19 日满足上市流通条
件，公司董事会现申请限售流通股上市。申请限售流通股上市主
要原因是：2018 年 11 月 22 日，抚顺市中级人民法院裁定批准公
司重整计划。公司重整计划规定，公司将实施资本公积金转增股
本方式，以转增的股票偿付债权人债务。为保证受偿的债权人获
得的股票均为无限售流通股，公司董事会申请将股改限售流通股
解除限售。
公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北
特钢集团”）、东北特钢集团控股股东宁波梅山保税港区锦程沙
洲股权投资有限公司，以及公司重整计划中 8,000 万股处置受让
方将承诺在本次重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让
所持有的公司股份。
本次限售流通股上市数量为：170,377,200 股
本次限售流通股上市日期为：2018 年 12 月 13 日
本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股
1
一、介绍股改方案的相关情况
（一）公司股改于 2006 年 2 月 27 日经相关股东会议通过，以
2006 年 3 月 16 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 20 日实施后
首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对
价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）非流通股股东承诺
公司全体非流通股股东所持非流通股股分自股权分置改革方案
实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期
期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量
占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个
月内不得超过百分之十。
（二）持有公司股份 5%以上的非流通股股东承诺
公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特
钢集团”）及当时第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以
下简称“抚钢集团”）作出如下附加承诺：
1、为履行承诺义务提供的保障措施
为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团与辽宁省国资
委签订特别承诺，自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的公司
股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的
限售承诺期满后，由公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申
请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售
手续。如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得
额的 50%作为违约金支付给公司，归全体股东所有。
2、承诺事项的违约责任
相关承诺人保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚
钢集团的任何变更而变更；公司股权分置改革方案实施后，保证不变
更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿
其他股东因此遭受的损失。
2
截至本公告日，各相关股东均严格履行了其在股权分置时所作出
的承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况。
单位：股
股权分置改革实 截至有限售流通股上
历次变动情况
施时 市流通日
持有有
股东名称 占总股 剩余有限 占总股
限售流 变动数
本比例 变动时间 变动原因 售流通股 本比例
通股数 量
（%） 数量 （%）
量
2007 年 3 限售股解 26,000,
月 20 日 禁 000
2008 年 4 限售股解 19,000,
东北特殊 月3日 禁 000
钢集团股 264,384 2011 年 11 限售股解 219,384 170,377,2
50.84 月2日 禁 ,221 13.11
份有限公 ,221 00
司 受让抚钢
2011 年 10 68,150,
集团破产
月 14 日 880
财产
2014 年年
2015 年 6 102,226
度利润分
月 10 日 ,320
配
抚顺特钢
（集团）有 68,150, 2011 年 10 破产 68,150,
13.11 0 0.00
限责任公 880 月 14 日 880
司
抚顺长顺 23,123,
23,123, 2007 年 3 限售流通
能源有限 4.44 500 0 0.00
500 月 20 日 股解禁
公司
吉林铁合
2007 年 3
金集团有 限售流通 588,279
588,279 0.11 月 20 日 0 0.00
限责任公 股解禁
司
辽宁省电
力有限公 2007 年 3 限售流通
588,280 0.11 588,280 0 0.00
司抚顺供 月 20 日 股解禁
电公司
中冶集团 588,280 0.11 2007 年 3 限售流通 588,280 0 0.00
3
北京钢铁 月 20 日 股解禁
设计研究
总院
中国第三
2007 年 3 限售流通
冶金建设 588,280 0.11 588,280 0 0.00
月 20 日 股解禁
公司
北京祥恒
2007 年 3 限售流通
科技有限 588,280 0.11 588,280 0 0.00
月 20 日 股解禁
公司
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：东北证券股份有限公司,保荐机构
核查意见为：
经核查，保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，公司限售股份持有人严格遵守股权分置
改革时做出的各项承诺。
2、公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述
有关内容的披露真实、准确、完整。
3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相
关规定。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：170,377,200 股
（二）本次限售流通股上市日期为：2018 年 12 月 13 日
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流 持有限售流通股占公 本次上市数 剩余限售流
序号 股东名称
通股数量 司总股本比例（%） 量 通股数量
东北特殊钢集团
1 170,377,200 13.11 170,377,200 0
股份有限公司
合计 - 170,377,200 13.11 170,377,200 0
4
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）本次申请解除限售股份已于 2009 年 3 月 19 日满足上市流
通条件，公司董事会现申请限售流通股上市。申请限售流通股上市主
要原因是：2018 年 11 月 22 日，抚顺市中级人民法院裁定批准公司
重整计划。公司重整计划规定，公司将实施资本公积金转增股本方式，
以转增的股票偿付债权人债务。为保证受偿的债权人获得的股票均为
无限售流通股，公司董事会申请将股改限售流通股解除限售。
（六）公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东
北特钢集团”）、东北特钢集团控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲
股权投资有限公司，以及公司重整计划中 8,000 万股处置受让方将承
诺在本次公司重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让所持有
的公司股份。
（七）本次解除限售股份存在他项权利的情况说明
截止本公告日，东北特钢集团持有的公司本次解除限售流通股
170,377,200 股仍全部处于冻结和质押状态。
七、此前限售流通股上市情况
2007 年 3 月 20 日，东北特钢集团持有公司的 26,000,000 股股票
取得上市流通权。2008 年 4 月 3 日，东北特钢集团持有公司的
19,000,000 股股票取得上市流通权。2011 年 11 月 2 日，东北特钢集
团持有公司的 219,384,221 股股份取得上市流通权。
抚钢集团宣告破产，东北特钢集团受让抚钢集团所持公司股权。
2010 年 12 月 30 日，抚钢集团收到抚顺市中级人民法院（2010）抚
中民二破字第 00010 号《民事裁定书》。2011 年 10 月 14 日，东北
特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署
《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢集
团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴
证书》（抚产权鉴字第 36 号），辽宁省国有资产经营有限公司受让
破产财产中抚钢集团持有的东北特钢 22.68%股权，东北特钢集团受
5
让除上述资产以外的抚钢集团破产财产（含抚钢集团持有的抚顺特钢
6,815,0880 股股份，占公司总股本的 13.11%）。
公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司 2014
年年度股东大会审议通过。转增和送股后公司总股本将增加至
130,000 万股。本次变动后东北特钢集团持有公司有限售流通股变为
170,377,200 股。
抚顺长顺能源有限公司持有的 23,123,500 股，吉林铁合金集团
有限责任公司持有的 588,279 股，辽宁省电力有限公司抚顺供电公司
持有的 588,280 股，中冶集团北京钢铁设计研究总院持有的 588,280
股，中国第三冶金建设公司持有的 588,280 股，北京祥恒科技有限公
司持有的 588,280 股，以上 6 家法人单位持有的限售流通股于 2007
年 3 月 30 日已经开始上市流通。
八、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 国有法人持有 0 0 0
件的流通 股份
股份 有限售条件的 170,377,200 -170,377,200 0
流通股份合计
无限售条 A股 1,129,622,800 170,377,200 1,300,000,000
件的流通 无限售条件的 1,129,622,800 170,377,200 1,300,000,000
股份 流通股份合计
股份总额 1,300,000,000 0 1,300,000,000
九、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
6
