东北证券股份有限公司关于抚顺特殊钢股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐结构名称： 东北证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 抚顺特钢
保荐代表人名称： 王静波 上市公司 A 股代码： 600399
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006 年 2 月 27 日，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“抚顺
特钢”）股权分置改革方案经相关股东大会审议通过；2006 年 3 月 16 日作为股
权登记日实施，于 2006 年 3 月 20 日实施后复牌交易。上市公司原非流通股股东
持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股；截至本意见出具日，距上市
公司股权分置改革方案实施完成并复牌交易之日已满 36 个月。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《抚顺特殊钢股份有限公司股权
分置改革方案》的有关规定，东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特
钢”）持有的抚顺特钢限售股份 68,150,880 股已经可以申请上市流通。抚顺特钢
2015 年 6 月实施未分配利润送股和资本公积转增后，上述股份对应送转的
102,226,320 股股份自送转实施后可以申请上市流通。东北证券股份有限公司（以
下简称“东北证券”）作为抚顺特钢股权分置改革的保荐机构，对抚顺特钢限售
股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报
告如下：
一、抚顺特钢股权分置改革方案的相关情况
抚顺特钢股权分置改革方案为：抚顺特钢全体非流通股股东以其持有的
4,080 万股股份作为对价安排，支付给流通股股，以获得其所持非流通股份的流
通权，即方案实施股权登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.4 股股
份。
抚顺特钢股权分置改革方案于 2006 年 2 月 27 日经相关股东大会决议通过，
以 2006 年 3 月 16 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 20 日实施后首次复牌。
在股权分置改革方案实施后首个交易日（即 2006 年 3 月 20 日），抚顺特钢非流
通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）非流通股股东承诺
公司全体非流通股股东所持非流通股股分自股权分置改革方案实施之日起，
在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内
不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（二）持有公司股份 5%以上的非流通股股东承诺
公司控股股东东北特钢及当时第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
（以下简称“抚钢集团”）作出如下附加承诺：
1、为履行承诺义务提供的保障措施
为了履行法定承诺义务，东北特钢和抚钢集团与辽宁省国资委签订特别承诺，
自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的抚顺特钢股票自股权分置改革方
案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由公司董事会向
交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办
理相关股份的解除限售手续。如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出
售股票所得额的 50%作为违约金支付给抚顺特钢，归全体股东所有。
2、承诺事项的违约责任
相关承诺人保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢和抚钢集团的任何变
更而变更；抚顺特钢股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和
保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。
三、东北特殊钢集团股份有限公司持有公司股份变动情况
（一）2003 年抚钢集团所持股份中 29,441.45 万股划转至辽宁特殊钢集团有
限责任公司持有
2003 年 1 月 14 日，公司原第一大股东抚钢集团与辽宁省国资委签订《增资
协议书》，抚钢集团以其持有的公司国有法人股 29,441.45 万股作价 82,664 万元
划转至辽宁特殊钢集团有限责任公司持有。经国务院国资委和中国证监会批准，
此次股权划转过户手续已于 2003 年 12 月 30 日在登记机构办理完毕。此次划转
后，辽宁特殊钢集团有限责任公司（注：2004 年 5 月，辽宁特殊钢有限责任公
司变更为东北特殊钢集团有限责任公司；2018 年 10 月，东北特殊钢集团有限责
任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司）持有公司国有法人股 29,441.45 万
股，占公司总股本的 56.62%，为公司第一大股东；抚钢集团继续持有国有法人
股 10,231 万股，占公司总股本的 19.67%，为公司第二大股东。
（二）抚顺特钢 2006 年股权分置改革，东北特钢以其持有的公司股份向公
司流通股东支付对价
2006 年 3 月 20 日，抚顺特钢实施股权分置改革方案，东北特钢以其持有的
30,030,279 股公司股份向公司流通股股东支付对价。公司股权分置改革后，东北
特钢持有公司股份 264,384,221 股，占公司总股本的 50.844%。
（三）2007 年、2008 年、2011 年、2012 年东北特钢所持公司股份解禁及减
持情况
2007 年 3 月 20 日，东北特钢持有公司的 26,000,000 股股票取得上市流通权，
2007 年 3 月 20 日至 2007 年 8 月 8 日，东北特钢通过上海证券交易所挂牌出售
抚顺特钢 2,600 万股，占抚顺特钢股份总额的 5%。
2008 年 4 月 3 日，东北特钢持有公司的 19,000,000 股股票取得上市流通权。
2008 年 5 月，东北特钢通过上海证券交易所减持 500 万股股票。
2011 年 11 月 2 日，东北特钢持有公司的 219,384,221 股股份取得上市流通
权。 2011 年月 11 月 2 日至 7 日，抚顺市中级人民法院通过上海证券交易所交
易系统划扣公司股份 4,735,900 股。
2012 年 5 月 21 日，抚顺市中级人民法院通过上海证券交易所大宗交易系统
扣划公司股份 4,940,000 股。2012 年 12 月 11 日，抚顺市中级人民法院通过上海
证券交易所交易系统划扣公司股份 5,000,000 股。
截止 2012 年 12 月 31 日，东北特钢持有公司股份 218,708,321 股，占公司总
股本 42.06 %。东北特钢减持公司股份后，仍是公司第一大股东，东北特钢对公
司的控制权未发生变更。
（四）抚钢集团宣告破产，东北特钢受让抚钢集团所持公司股权
2010 年 12 月 30 日，抚钢集团收到抚顺市中级人民法院（2010）抚中民二
破字第 00010 号《民事裁定书》。《民事裁定书》认为，破产申请人抚钢集团经营
严重亏损，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，符合法定宣告条件。
根据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第十三条、第一百零七条、
第一百三十条、《最高人民法院关于审理破产安件制定管理人的规定》第十八条
规定，裁定如下：
1、宣告抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产还债；
2、由抚顺市中院制定破产清算组作为管理人接管抚钢集团。本裁定为终审
裁定，自宣告之日其生效。抚钢集团持有公司 6,815 万股限售流通股，占公司总
股本的 13.11%。
抚钢集团破产财产按照法定程序进入抚顺市产权交易中心，公开征集受让方。
2011 年 7 月 26 日，东北特钢作为唯一申请受让人，以 123,239 万元底价受让抚
钢集团经评估的全部资产。
2011 年 10 月 14 日，东北特钢、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团
破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢
集团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴证书》（抚
产权鉴字第 36 号），辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有
的东北特钢 22.68%股权，东北特钢受让除上述资产以外的抚钢集团破产财产（含
抚钢集团持有的抚顺特钢 6,815.088 万股股份，占抚顺特钢总股本的 13.11%）。
2012 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准东北特殊钢集团有限责任
公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2012]1749 号），核准豁免东北特钢因受让破产财产而增持抚顺特钢
股份应履行的要约收购义务。
2013 年 2 月 27 日，抚钢集团持有的 68,150,880 股公司股份过户给东北特钢，
至此，东北特钢持有公司股份 286,859,201 股，占公司总股本 55.17%。
（五）2013 年、2014 年东北特钢所持公司股份变动情况
2013 年 4 月和 2013 年 5 月期间，抚顺市中级人民法院通过上海证券交易所
交易系统合计划扣公司股份 3,510,000 股。截至 2013 年 12 月 31 日，东北特钢持
有公司股份 283,349,201 股，占公司总股本 54.49%。
2014 年 7 月 15 日至 2014 年 7 月 29 日期间，东北特钢通过上海证券交易所
交易系统共计减持 25,361,333 股。2014 年 12 月，大连市中级人民法院和大连市
甘井子区人民法院合计冻结扣划东北特钢持有的公司股票 25,336,988 股。
截至 2014 年 12 月 31 日，东北特钢持有公司股份 232,650,880 股，占总股本
的 44.74%，其中，有限售条件流通股 68,150,880 股。
（六）2015 年东北特钢所持公司股份变动情况
2015 年 4 月 27 日至 2015 年 5 月 7 日期间，东北特钢通过上海证券交易所
交易系统共计减持 31,863,200 股，减持后东北特钢持有公司股份 200,787,680 股，
占总股本的 38.61%。
2015 年 6 月 10 日，公司实施利润分配及转增股本方案：经公司 2014 年度
股东大会批准，公司以截止 2014 年 12 月 31 日总股本 52,000 万股为基数，以未
分配利润向全体股东每 10 股送 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 11 股，送股和转增实施后，公司总股本为 130,000 万股，东北特钢持有公
司股份 501,969,200 股，占总股本的 38.61%，其中有限售条件流通股 170,377,200
股。
2015 年 6 月，东北特钢持有的抚顺特钢 42 万股股票被司法扣划，截至 2015
年 12 月 31 日，东北特钢持有公司股份 501,549,200 股，占公司总股本的 38.58%。
（七）2016 年至今东北特钢所持公司股份变动情况
根据大连市金州区人民法院 2016 年 7 月 21 日和 2016 年 8 月 2 日出具的执
行裁定书（2015）金执字第 0955 号等执行裁定，大连市金州区人民法院将东北
特钢集团持有的公司 4,672,756 股无限售流通股司法扣划至债权人账户。至此，
东北特钢持有公司股份 496,876,444 股，占公司总股本的 38.22%。
2016 年 9 月至今，东北特钢持有公司股份无变化。
2016 年 10 月，大连市中级人民法院裁定受理债权人对东北特钢及下属子公
司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限
责任公司的重整申请。2018 年 10 月，东北特钢完成了工商变更登记，名称由东
北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司，宁波梅山保税
港区锦程沙洲股权投资有限公司成为东北特钢第一大股东，抚顺特钢的实际控制
人由辽宁省国资委变更为沈文荣先生。
综上，截至本核查意见出具日，东北特钢持有公司股份 496,876,444 股，占
公司总股本的 38.22%，其中有限售条件流通股 170,377,200 股，占公司总股本的
13.11%。
四、东北特钢持有公司股份冻结、质押情况
截至本核查意见出具日，东北特钢持有公司股份被累计冻结和累计轮候冻结
数量均为 496,876,444 股，占其持有公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的
38.22%。
截至本核查意见出具日，东北特钢持有的 481,412,200 股公司股份处于质押
状态，占其持有公司股份总数的 96.89%，占公司总股本的 37.03%。
五、抚顺特钢自股权分置改革方案实施后至今股本结构变化和股东持股变
化情况
（一）股权分置改革方案实施后至今，各股东持有限售流通股的变化情况
单位：股
股权分置改革实施 截至有限售流通股上
历次变动情况
时 市流通日
股东名称 占总股
持有限售流 占比 变动原 变动数量 剩余限售流
变动时间 本比例
通股数量 （%） 因 通股数量
（%）
解除限
2007.3.20 -26,000,000
售
解除限
2018.4.3 -19,000,000
售
解除限
2011.11.2 -219,384,221
售
东北特 殊钢
受让抚
集团股 份有 264,384,221 50.84 170,377,200 13.11
钢集团
限公司 2011.10.14 +68,150,880
破产财
产
2014 年
度送
2015.6.10 +102,226,320
股、转
增
抚顺特 殊钢
破产转
（集团 ）有 68,150,880 13.11 2011.10.14 -68,150,880 0 0
让
限责任公司
抚顺长 顺能 解除限
23,123,500 4.44 2007.3.20 -23,123,500 0 0
源有限公司 售
吉林铁 合金
解除限
集团有 限责 588,279 0.11 2007.3.20 -588,279 0 0
售
任公司
辽宁省 电力 解除限
588,280 0.11 2007.3.20 -588,280 0 0
有限公 司抚 售
顺供电公司
中冶集 团北
解除限
京钢铁 设计 588,280 0.11 2007.3.20 -588,280 0 0
售
研究总院
中国第 三冶 解除限
588,280 0.11 2007.3.20 -588,280 0 0
金建设公司 售
北京祥 恒科 解除限
588,280 0.11 2007.3.20 -588,280 0 0
技有限公司 售
（二）截至本核查意见出具日，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和
比例如下：
股东名称 持有有限售条件的流通股股份 持有有限售条件的流通股股份占公
数量（股） 司总股本的比例
东北特殊钢集团股
170,377,200 13.11%
份有限公司
六、抚顺特钢大股东占用资金的解决安排情况
根据公司出具的声明，公司不存在大股东占用资金的情况，不影响其持有限
售条件的流通股上市流通。
七、抚顺特钢本次有限售条件的流通上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 170,377,200 股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2018 年 12 月 13 日；
（三）有限售条件的流通股上市明细单：
持有有限售条件 剩余有限售
持有有限售条件的
的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
股东名称 流通股股份数量
公司总股本的比 （股） 股股份数量
（股）
例 （股）
东北特殊钢集
团股份有限公 170,377,200 13.11% 170,377,200 0
司
八、保荐机构核查意见
东北证券作为抚顺特钢股权分置改革的保荐机构，对公司相关股东申请有限
售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，抚顺特钢限售股份持有人严格遵守股权分置改革时
做出的各项承诺。
2、抚顺特钢提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述有关内
容的披露真实、准确、完整。
3、抚顺特钢董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
（以下无正文，仅为《东北证券股份有限公司关于抚顺特殊钢股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的签署页）
保荐代表人：
王静波
东北证券股份有限公司
年 月 日
