股票代码：600399     股票简称：ST 抚钢      编号：临 2021-006


               抚顺特殊钢股份有限公司
         第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十一次会议于 2021 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开，会议于
2021 年 3 月 20 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长季永新先生主
持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通
过了以下议案：

    一、《公司 2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《公司 2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《公司 2020 年年度报告及报告摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《公司 2020 年度利润分配方案》
    公司拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
2020 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《2020 年度财务决算报告和 2021 年财务预算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《公司关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关
联交易预计的议案》
    该项议案为关联交易议案，关联董事季永新、钱正、孙久红、华
德明回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。


    七、《2020 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、《2020 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》
    公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公
司 2021 年度股东大会完成审议通过相关议案时止）继续开展委托理
财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人
民币 15 亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。
单个委托理财产品的持有期限不超过 24 个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、 关于聘请 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》
    公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准
会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2021 年度财务审计报酬 60 万元、
内部控制审计报酬 40 万元，合计 100 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、《关于 2021 年度申请银行综合授信的议案》
    公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过 40 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金
贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买
方保理担保等。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、《公司关于开展票据池业务的议案》
    为提高流动资产使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成
本，公司拟自董事会通过之日起连续十二个月的时间内与资信较好的
商业银行合作开展票据池业务。本次拟用于开展票据池业务的质押票
据额度不超过人民币 8 亿元，在上述额度内可以循环使用，具体每笔
发生额根据公司的具体经营需要确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《公司关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规则进行
的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。不会对当期和会计政策变更之前公司
财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《公司关于计提资产减值准备的议案》
    公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，
基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
    独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策
程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能客观公正地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价
值及经营成果,且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、《公司关于投资建设技术改造项目的议案》
    公司决定 2021-2023 年度使用自有资金投资建设提升公司产能、
产品质量及节能环保技术改造项目，计划投资总额 6.88 亿元，2021
年度投资总额 2.42 亿元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》
    公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的有关其他风险警示
情形进行了逐项排查，公司认为涉及其他风险警示的情形已消除。公
司向上海证券交易所提交了关于撤销对公司股票实施其他风险警示
的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的
十个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他
风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司
股票正常交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十八、《公司股东大会议事规则》
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺
特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十九、《公司独立董事制度》
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺
特殊钢股份有限公司独立董事制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十、《公司对外投资管理制度》
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺
特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十一、《公司董事会议事规则》
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺
特殊钢股份有限公司董事会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十二、《公司对外担保制度》
    详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺
特殊钢股份有限公司对外担保制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十三、《公司关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2021 年 4 月 20 日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公
楼召开 2020 年年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的部分议
案提交股东大会审议，同时将公司第七届监事会第七次会议审议通过
的《2020 年度监事会工作报告》、《公司关于补选监事的议案》、《公
司监事会议事规则》提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                         抚顺特殊钢股份有限公司董事会
                            二〇二一年三月三十一日