抚顺特殊钢股份有限公司

              2020 年度独立董事述职报告

    2020 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独
立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年度主要工作情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    葛   敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份
有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。
现任中国农业大学法律系副教授，杭州大自然科技股份公司董事，中
国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业
法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾
问。
    兆文军：曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，
中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副教授、副主任，
大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理学部金融与会计研
究所副所长。现任大连理工大学管理学部金融与会计研究所副教授。
    刘艳萍：大连理工大学经济管理学院副教授，管理学博士，专业
方向财务、金融。2009 年 4 月获得大连理工大学管理科学与工程专
业管理学博士学位。负责主持国家社科基金项目、国家软科学项目、
教育部人文社科项目、省社科项目、中央基本科研业务费项目等多项
课题；参与的政府和企业课题多项。在中国软科学、系统管理学报、
管理评论等国家自然科学基金委员会管理科学部认定的重要期刊发
表多篇文章。现任大连理工大学经济管理学院副教授。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
    二、2020 年度独立董事履职概况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2020 年度，我们出席了公司 2019 年年度股东大会，出席了第七
届董事会第三次会议等八次董事会会议，我们作为独立董事均亲自出
席上述会议。我们在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各项
议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是对公司关联交易、投资、重大经营管理、内部控制完善等方面
认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了
积极作用。
    2、在各专业委员会履行职责情况
    公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据各
独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
    根据公司《董事会专业委员会实施细则》及证券监管部门的有关
要求，在公司定期报告编制期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
对公司编制定期报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员
会的监督作用，保证了公司定期报告及时、准确、真实、完整；我们
在战略与投资委员会召集人的召集下，多次就公司发展战略开展研讨,
完成公司投资建设生产项目的前期筹划等工作，对公司未来的发展目
标提出了要求和建议；我们任职的提名委员会根据公司发展需要，积
极挖掘和评估符合公司发展需求的高级管理人才；薪酬与考核委员会
对公司高级管理人员的经营效果进行考核评价，在推进公司一系列薪
酬制度改革方面发挥了积极作用。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、公司与关联方资金往来情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
    我们认为：公司能够规范运作，严格执行《公司章程》及有关内
部控制制度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。
    2、公司对外担保情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也
未发生对外担保行为。
    3、聘任会计师事务所情况
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务
报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好的完成了与公司约定的各项审计业务。公
司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定。为保证公司审计工作的连续性、稳定性，我们同意续聘中准
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务报告和内部
控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    4、内部控制执行情况
    公司因信息披露违法违规被上海证券交易所实施其他风险警示，
我们作为独立董事要求公司采取切实有效的措施，完善相关内部管理
制度，严格遵守相关法律、法规的规定，维护全体股东的利益，坚决
杜绝类似事件再次发生。报告期内，我们多次听取公司对内部控制工
作的汇报，持续关注公司内部控制执行情况，并且密切关注公司法人
治理情况，截至目前，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有
关规定平稳运行，并不断加强内部控制制度建设。公司本年度内部控
制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实、准确、及时、完整。
    5、审查公司信息披露情况。
    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定进行信息披露，保证了 2020 年度信息披
露真实、准确、及时、完整。
    6、业绩预告情况
    2020年1月21日，公司发布了《2019年年度业绩预减公告》，预
计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润22,000万元至
32,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
20,000万元至30,000万元。公司业绩预告净利润与披露的经审计的年
度报告净利润无重大差异。
    7、公司及股东承诺履行情况
    公司在《2019年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出的相
关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份
有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相
关承诺都在正常履行中。
    我们认为，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
    8、董事会及下属专业委员会的运作情况
    2020年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》
规定规范运作。董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。2020年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，圆满完成了各
项工作。
    2020年，公司董事会各专业委员会积极开展工作，我们作为独立
董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
    四、总体评价
    2020 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
    2021 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事会及管理层的沟通，
提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力维护
公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康
发展。




                         抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
                              葛   敏 兆文军 刘艳萍
                             二〇二一年三月三十日