意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

ST抚钢:抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度2021-03-31  

                        抚顺特殊钢股份有限公司制度                             独立董事制度



                 抚顺特殊钢股份有限公司

                             独立董事制度
                        (二 0 二一年三月修订)



    第一条 为完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证券监督
管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)和《上市公司治理准则》的有关规定,以及公司章
程,制定抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,按照相关
法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者
存在利害关系的单位和个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

    第四条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件:

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二) 具有公司章程规定的独立性;

    (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

    (四) 具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经
验;

    (五) 公司章程规定的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

                                   1
抚顺特殊钢股份有限公司制度                            独立董事制度

    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系;

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其亲属;

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六) 公司章程规定的其他人员;

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)
项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。

    第六条 独立董事的提名、选举和更换

    (一) 公司董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容;

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,
应同时报送董事会的书面意见;

    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连
选连任,但是连任时间不得超过 6 年;

                                    2
抚顺特殊钢股份有限公司制度                              独立董事制度

    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)中规定的不得担任董事的情形外,独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,
可以作出公开声明;

    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

    除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予的董事职权外,还拥有以下特别职权:

    (一) 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高
于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提
交董事会讨论;

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (四) 提议召开董事会;

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:

                                 3
抚顺特殊钢股份有限公司制度                            独立董事制度

    (一) 提名、任免董事;

    (二) 聘任或解聘高级管理人员;

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第九条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行
使职权:

    (一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,独立董事向公司提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年;

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜;

    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

                                    4
抚顺特殊钢股份有限公司制度                            独立董事制度

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司
承担;

    (五) 独立董事由公司付给津贴,津贴的标准由董事会制定预案,股东
大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或由利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,
取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴,并予以披露:

    (一)受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及以上处
罚的;

    (二)严重失职或滥用职权的;

    (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

    (四)公司规定的其他情形。

    第十一条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

    第十三条 本制度由董事会制定并解释。




                                 5