抚顺特殊钢股份有限公司制度                             独立董事制度



                 抚顺特殊钢股份有限公司

                             独立董事制度
                        （二 0 二一年三月修订）



    第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督
管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》的有关规定，以及公司章
程，制定抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关
法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

    第四条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二) 具有公司章程规定的独立性；

    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经
验；

    (五) 公司章程规定的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 公司章程规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）
项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。

    第六条 独立董事的提名、选举和更换

    (一) 公司董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见；

    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年；

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    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明；

    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

    (一) 重大关联交易（指本公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高
于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

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    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权：

    (一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年；

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜；

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司
承担；

    (五) 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及以上处
罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

    第十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十三条 本制度由董事会制定并解释。




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