ST抚钢：抚顺特殊钢股份有限公司股东大会议事规则2021-03-31
抚顺特殊钢股份有限公司制度 股东大会议事规则
抚顺特殊钢股份有限公司
股东大会议事规则
（二 0 二一年三月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，完善公司治理结构，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及《抚顺特殊钢股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重
大决策和选择管理者的权利。其中包括：
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（一）依照其持有的股份额获取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委托股东代理人参加股东大会会议，并按所持股份行使股东
表决权；
（三）依照法律、行政法规及公司章程提议召开临时股东大会的权利；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定认购新股和转让股份；
（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务报告，对公司的经营提
出建议或者质询；
（六）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的
有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
（七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、法规及公司章程规定应当享有的其他权利。
第六条 股东应依照法律、法规和公司章程行使股东权利，不得直接干预董事
会及公司的日常工作。
第七条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）遵守股东大会决议；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规另有规定之外，不得中途退股或抽回股本；
（五）维护公司的利益；
（六）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三章 股东大会的职权
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第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定应由股东大会批准的担保、交易事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产涉及的资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当明确具体，
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保情形。
第四章 年度股东大会与临时股东大会
第十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内按《公司
章程》及本议事规则规定的程序召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于《公司章程》所定人
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数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会会议的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十五条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得
再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更或推迟。
第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当提供登记日的股东名册，会议费用的必须开支由公
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司承担。
第五章 股东大会的通知
第十八条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（在
计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议方式和期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的提案
第二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分
之三以上的股东有权根据有关法律法规章程的规定提出提案。
第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
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(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
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的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第二十九条 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
第三十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
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计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、
监事提名的方式和程序：
（一）关于董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推
荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案
提交股东大会表决。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，
提交股东大会表决。
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会表决。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推
荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。
2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人，并以监事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会表决。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
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第七章 股东大会的召开
第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 召开股东大会，由董事会设立股东大会秘书处，具体负责大会有
关程序方面的事宜。
第三十七条 出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求
持身份证或营业执照、授权委托书等证件到股东大会秘书处登记。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
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代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第四十二条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权、告示各
项权利。
第四十三条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日到股东大
会秘书处登记。登记发言的人数以十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人
时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。
第四十四条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处
出示有效证明。
第四十五条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。
第四十六条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出回答。回答问题时间
不得超过五分钟。
第四十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出
任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十九条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第八章 股东大会的表决与决议
第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
第五十一条 年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。年度股东大会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
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表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第六十三条所列事项
的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第五十三条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。
股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方
式由董事会重新商议后提出修正案。
股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第五十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第五十五条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东，应当回
避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
第五十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
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(五)回购本公司股票；
（六）公司在连续 12 个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九章 股东大会记录
第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为五十年。
第六十七条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第六十八条 股东大会决议应以公告方式通知股东。在公告中注明出席会议的
股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的
姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十九条 受托列席股东大会的律师应按有关规定对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，出具法律意见。
第十章 附 则
第七十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第七十一条 本议事规则由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，修
改时亦同。
第七十二条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。
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