抚顺特殊钢股份有限公司制度                                      董事会议事规则



                    抚顺特殊钢股份有限公司

                             董事会议事规则
                             (二〇二一年三月修订)



                                第一章 总   则

    第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，抚顺特殊
钢股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司
章程》的规定行使职权。



                              第二章 董事会职权

    第三条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。

    董事会行使下列职权:

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    （二）执行股东大会的决议;

    （三）决定公司的经营计划和投资方案;

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公


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司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其
他高级管理人员的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。



                             第三章 董事长职权

    第四条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

    第五条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

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    第六条 董事长不能履行职权时，由董事长指定其他董事代行其职权。



                             第四章 董事会召集与通知

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和
主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。

    董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。

    第八条 有下列情况之一的，董事会应召集临时董事会会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

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提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。

    第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头；通知时限
为：会议召开三日以前。通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



                             第五章 议事规则

    第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

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面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明受托人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；

    (三)委托书应载明委托人对议案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不
明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人
承担相关的法律责任；

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

    第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

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况。

    第十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十九条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项还须经
出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。



                             第六章 董事会决议和记录

    第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上


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签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

    第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；

    （二）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （三）会议审议的议案及董事发言要点；

    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

    的票数）；

    （五）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。

    第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                             第七章 附   则


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    第二十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

    第三十条 本议事规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜依照《公司法》
等法律、法规及公司章程的规定执行。




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