抚顺特殊钢股份有限公司                                      独立董事制度



                   抚顺特殊钢股份有限公司
                         独立董事制度
                         （二 0 二二年八月修订）



     第一条 为完善抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）颁布的《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引 1 号—规范运作》以及公司章程等相关制度，特制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

     第四条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：

     (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     (二) 具有公司章程规定的独立性；

     (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

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     (四) 具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经
验；

     (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。

     第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；

     (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

     (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其亲属；

     (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在
相关机构中任职的人员；

     (六) 法律、行政法规、公司章程规定的其他人员；

     (七) 中国证监会认定的其他人员。

     前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）
项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。

     第六条 独立董事的提名、选举和更换

     (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

     (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
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况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；

     (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见；

     (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年；

     (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明；

     (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按

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规定补足独立董事人数。

     第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

     （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或
高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
   会计差错更正；


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   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
   留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
   司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
   生品种投资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
   划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

   （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

     第九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权：

     (一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年；

     (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜；

     (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

     (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司
承担；

     (五) 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第十条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：

     （一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及以上处
罚的；

     （二）严重失职或滥用职权的；

     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

     （四）公司规定的其他情形。


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     第十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

     第十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第十三条 本制度由董事会制定并解释。




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