抚顺特殊钢股份有限公司                              董事会秘书工作制度




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                     董事会秘书工作制度
                         (二〇二二年八月修订)

                             第一章 总 则
      第一条 为保证抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，保护投资者合法权益，提高
公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制订本工作制度。
      第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负
责，应忠实、勤勉地履行职责。
      第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公
司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
      第四条 公司设立由董事会秘书负责管理的董事会办公室。

                             第二章 选 任

      第五条      公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
      第六条     担任公司董事会秘书应当具备以下条件：

      （一）具有良好的职业道德和个人品质；

      （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；


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       （三）具备履行职责所必需的工作经验；

       （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

       第七条     具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

       （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事
或者高级管理人员的情形；

       （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

       （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

       （四）本公司现任监事；
       （五）《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形；

       （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易
所提交下列资料：

       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的
董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历、工作表现、个人品德等内
容；
       （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
       （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
       （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。

       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交
易所提交变更后的资料。
       第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所

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报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
      第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
      （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
      （二）连续三个月以上不能履行职责；
      （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大
损失；
      （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，
给公司、投资者造成重大损失。
      第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董
事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
      董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任
审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
      第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
      公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                           第三章 履 职

      第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
      （一）负责协调公司信息对外发布；

      （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

      （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协

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助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

      （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
即向本所报告并披露；

      （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

      （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复本所问询；
      第十四条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，
包括：
      （一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
      （二）建立健全公司内部控制制度；

      （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

      （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

      （五）积极推动公司承担社会责任。

      第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调
公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通、接待和服务工作。
      第十六条 董事会秘书负责股票及其衍生品种变动管理事务，包括：

      （一）保管公司股东持股资料；

      （二）办理公司限售股相关事项；

      （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；


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      （四）其他公司股权管理事项。

      第十七条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
      第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范
性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

      第十九条 公司董事会秘书应督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。
      第二十条 公司董事会秘书应履行法律法规和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
      第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董
事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。
      第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
      第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
      第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
      第二十五条 公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期
间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。


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      第二十六条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
       证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，
 任职条件参照本制度第七条执行。

                         第四章 培训与考核

      第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
      第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
      被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交
易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
      第二十九条 公司依据《公司章程》、公司高级管理人员内部考核
规定以及本制度对董事会秘书进行考核。上海证券交易所根据《上市公
司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》对公司信息披露及相关工
作实施年度考核评价。
      第三十条 董事会秘书应当按照上海证券交易所年度信息披露工作
考核评价要求，组织开展公司信息披露年度自我评价，并提交上海证券
交易所审核评价。
      第三十一条 董事会秘书违反上海证券交易所及本制度的相关规定，
情节严重的，除受到上海证券交易所通报批评、公开谴责、公开认定不
适合担任董事会秘书职务等惩戒外，也将受到公司董事会相应惩戒，直
至解聘。涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理。


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                           第五章 附则

      第三十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所规则及《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

      第三十一条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

      第三十二条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。




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