抚顺特钢：抚顺特钢：关于修订《公司章程》的公告2022-08-20
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2022-038
抚顺特殊钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2022 年修订），公司拟增加、修
订章程部分条款，条款序号相应调整，同时将部分阿拉伯数字调整为汉字形
式，具体修订情况如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司经辽宁省人民政府辽政 第二条 公司经辽宁省人民政府辽政
[1999]63 号文批准，以发起方式设立；在 [1999]63 号文批准，以发起方式设立；在辽宁
辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业 省工商行政市场监督管理局注册登记，取得营
执照。公司统一社会信用代码：
业执照。公司统一社会信用代码：
9121000070181332XR。
9121000070181332XR。
新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规，部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本；
份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （一）减少公司注册资本；
励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将 股份用 于员 工 持股计划 或者股 权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（五）将 股份用 于转 换 公司发行 的可转 换
1
所必需。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公 司为维 护公 司 价值及股 东权益 所
的活动。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百 分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股 东 、董事、监事 、高 级管理人 员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或 者 其 他具 有股 权性 质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的 证 券 在买入后六 个月内卖出，或 者在卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出后六 个月内 又买入 ， 由此所得 收益归 本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司所有 ，本公 司董 事 会将收回 其所得 收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是， 证券公司 因 购 入 包销 售后剩余
不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 票不受 6 个月时间限制。以及有中国证监会
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 规定的其他情形的除外。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 要求董事会在 30 日内执行。前款所称董事、
诉讼。 监 事、高 级管理 人员、自 然人 股 东持有 的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
股 票或者 其他具 有股权性 质的证 券，包 括
有责任的董事依法承担连带责任。
其 配偶、 父母、 子女持有 的及利 用他人 账
户 持有的 股票或 者其他具 有股权 性质的 证
券 。公司董 事会 不按照本 条第一 款规定 执
行 的，股 东有权 要求董事 会在三 十日内 执
行 。 公司董事会未 在上 述期限内 执行的，
股东有权 为了公 司的 利 益以自己 的名义 直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事 会不按 照本 条 第一款的 规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
… … … …
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审 议批准第 四 十 二 条 规定的担保
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三） 审议公 司在 一 年内购买 、出售 重
事项； 大资产超 过公司 最近一 期经审计 总资产 百
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 分之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议 股权激励 计划 和 员 工 持股 计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
划；
项。
（十六） 审议法 律、 行 政法规、 部门规 章
或本章程 规定应 当由 股 东大会决 定的其 他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本 公司及 本公 司 控股子公 司的对 外
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
担保总额 ，超过 最近 一 期经审计 净资产 的
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 百分之五十以后提供的任何担保；
2
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （二）公 司的对 外担 保 总额，超 过最近 一
担保； 期经审计总 资产的百 分 之 三 十 以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 任何担保；
供的担保；
（三）公 司在 一年 内担保 金额 超过公 司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四 ）为资产负债率 超 过百 分 之 七十 的担
的担保。 保对象提供的担保；
（五 ）单笔担 保额超 过 最近一期 经审计 净
资产百分之十的担保；
（六 ）对股东 、实际 控 制人及其 关联方 提
供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司百 分
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 之 十 以上股份的股 东有 权向董事 会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股 东大会 ，并 应 当以书面 形式向 董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
事会提出 。董事 会应 当 根据法律 、行政 法
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 规和本章 程的规 定，在 收到请求 后 十 日内
见。 提出同意 或不同 意召 开 临时股东 大会的 书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同 意召开 临时 股 东大会的 ，应当 在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 作出董事 会决议 后的 五 日内发出 召开股 东
得相关股东的同意。
大会的通 知，通 知中 对 原请求的 变更， 应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 董事会不 同意召 开临 时 股东大会 ，或者 在
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 收到请求 后十 日内未 作 出反馈的 ，单独 或
形式向监事会提出请求。 者合计持有 公司百 分 之 十 以上股份的股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 有权向监 事会提 议召 开 临时股东 大会， 并
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 应当以书面形式向监事会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会同 意召开 临时 股 东大会的 ，应在 收
意。
到请求五 日内 发出召 开 股东大会 的通知 ，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
通知中对原提案请求的变更，应当征得相关
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股东的同意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
监事会未 在规定 期限 内 发出股东 大会通 知
上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为 监事会 不召 集 和主持股 东大会 ，
连续九 十 日以上单独 或 者合计持有 公司 百
分 之 十 以上股份的股东 可以自行召 集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的 ，须书 面通 知 董事会， 同时向 证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。
在股东大 会决议 公告 前 ，召集股 东持股 比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监 事 会或 召集股东应在 发出股东大 会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证 券 交 易 所 提 交 有 关 证
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
3
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公 司的分 立、 分 拆 、合并、解 散和
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 清算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）本章程的修改；
产 30%的； （四）公 司在一 年内 购 买、出售 重大资 产
（五）股权激励计划； 或者担保 金额超 过公 司 最近一期 经审计 总
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 资产百分之三十的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （五）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）法 律、行 政法 规 或本章程 规定的 ，
项。 以及股东 大会以 普通 决 议认定会 对公司 产
生重大影 响的、 需要 以 特别决议 通过的 其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表 的有表 决权 的 股份数额 行使表 决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会 审议影 响中 小 投资者利 益的重 大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有 的本公 司股 份 没有表决 权，且 该
份总数。 部分股份 不计入 出席 股 东大会有 表决权 的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股 东买 入 公司有表 决权的 股份 违反 《证 券
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
法 》第六 十三条 第一 款、第 二款 规定的 ，
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 该 超过规 定比例 部分的股 份在买 入后的 三
提出最低持股比例限制。 十 六个月 内不得 行使 表决 权 ，且不 计入 出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东、持有百分之一以上有表决权股份的
股 东或者 依照法 律 、行政 法规或 者中国 证
监 会的 规定设 立的 投资者 保护 机构 可以公
开征集股 东投票 权。 征 集股东投 票权应 当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止 以有偿 或者 变 相有偿的 方式征 集
股东投票权。除 法 定 条 件 外 ，公司不得对
4
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
（一）关于董事候选人提名方式和程序 （一）关于董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独 股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事
立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 （独立董事除外）候选人，由本届董事会进行
格审查后，形成书面提案提交股东大会表 资格审查后，形成书面提案提交股东大会表
决。 决。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人， 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并
并以董事会决议形式形成书面提案，提交股 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大
东大会表决。 会表决。
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
的股东可以提名推荐公司独立董事候选人， 以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提 人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面
案提交股东大会表决。 提案提交股东大会表决。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，
人，并以监事会决议形式形成书面提案，提 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东
交股东大会表决。 大会表决。
（二）关于监事候选人提名方式和程序 （二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
可以以书面形式向监事会提名推荐监事候 股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事
选人，由本届监事会进行资格审查后，形成 候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会表决。 书面提案提交股东大会表决。
2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代
代表监事）候选人，并以监事会决议形式形 表监事）候选人，并以监事会决议形式形成书
成书面提案，提交股东大会表决。 面提案，提交股东大会表决。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工代 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表
表大会或职工大会选举。 大会或职工大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
实行累积投票制。 累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 应当采用累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选董事、监事的简历和基本情况。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
5
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾 3 年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚措施，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
… … … …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
6
公司董事会设立审计委员会，战略与投资
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会可在下述权限范围 第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，
内，决定公司的对外投资与项目投资、收购 决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售
与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事 资产、贷款与资产抵押、对外担保、对外捐赠
项、委托理财、关联交易等事项。在不违反 事项、委托理财、关联交易等事项。在不违反
法律、法规及本章程其他规定的情况下，股 法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东
东大会授权董事会的审批权限为： 大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
期经审计净资产的 50%。该交易涉及的资产 经审计净资产的百分之五十。该交易涉及的资
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。其中，一年内购买、出售重 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
的事项，应当由董事会作出决议，提请股东 三十的事项，应当由董事会作出决议，提请股
大会以特别决议审议通过； 东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入低于公司最近一个会 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额 度经审计营业收入的百分之五十，且绝对金额
低于 10 亿元人民币； 低于 10 亿元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润低于公司最近一个会计 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%，且绝对金额低于 经审计净利润的百分之五十，且绝对金额低于
1 亿元人民币； 1 亿元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且 低于公司最近一期经审计净资产的百分之五
绝对金额低于 10 亿元人民币； 十，且绝对金额低于 10 亿元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额低 年度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额
于 1 亿元人民币。 低于 1 亿元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计算。 算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资
及的资产总额和与交易标的相关的营业收 产总额和与交易标的相关的营业收入。
入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 买、出售此类资产的，仍包含在内。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
公司或者股份有限公司，按照《公司法》第 六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资
二十六条或者第八十三条规定可以分期缴 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适
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足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 用本款的规定。
为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事
上述交易属于提供财务资助和委托理财等 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用
交易事项的类型在连续十二个月内累计计 本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务
算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
围。公司发生提供担保事项时，应当由董事 司发生本章程第四十二条规定的提供担保事
会审议通过。公司发生本章程第四十一条规 项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
定的提供担保事项时，还应当在董事会审议 会审议通过。
通过后提交股东大会审议通过。 公司在十二个月内发生的与交易标的相关的
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上 第（二）项的规定。已按照上述第（二）项的
述第（二）项的规定。已按照上述第（二） 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 算范围。
累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限 为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联
30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的 交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300
关联交易；公司与关联法人发生的交易金额 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联
在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民 交易；或且占公司最近一期经审计净资产绝对
币的关联交易；或占公司最近一期经审计净 值千分之五以上低于百分之五的关联交易。公
资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。 司在连续十二个月内同一关联交易分次进行
公司在连续十二个月内同一关联交易分次 的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司
进行的，以其在此期间交易的累计数量计 进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股
算。公司进行证券投资，应经董事会审议通 东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上
过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审
三分之二以上和独立董事三分之二以上同 议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
意。公司董事会审议关联交易事项时，关联 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 当将该交易提交股东大会审议。
关联董事人数不足三人的，应当将该交易提 … …
交股东大会审议。
… …
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长可在下述权限范围内，决定公司
（三）董事长可在下述权限范围内，决定公 的对外投资与项目投资、收购与出售资产、贷
司的对外投资与项目投资、收购与出售资 款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、对
产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托 外捐赠等事项。
理财等事项。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 审计净资产的百分之二十。该交易涉及的资产
经审计净资产的 20%。该交易涉及的资产总 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资
为计算数据。其中，一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 十的事项，应当由董事会作出决议，提请股东
事项，应当由董事会作出决议，提请股东大 大会以特别决议审议通过；
会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
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度相关的营业收入低于公司最近一个会计 经审计营业收入的百分之二十，且绝对金额低
年度经审计营业收入的 20%，且绝对金额低 于 4 亿元人民币；
于 4 亿元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 审计净利润的百分之二十，且绝对金额低于
度经审计净利润的 20%，且绝对金额低于 5000 万元人民币；
5000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 于公司最近一期经审计净资产的百分之二十，
低于公司最近一期经审计净资产的 20%，且 且绝对金额低于 4 亿元人民币；
绝对金额低于 4 亿元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 度经审计净利润的百分之二十，且绝对金额低
年度经审计净利润的 20%，且绝对金额低于 于 5000 万元人民币。
5000 万元人民币。 … …
… …
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增：
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠 实履行 职务， 维护公司 和全体 股东的 最
大 利益。 公司高 级管理人 员因未 能忠实 履
行 职务或 违背诚 信义务， 给公司 和社会 公
众 股股东 的利益 造成损害 的，应 当依法 承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司 在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之 日起四 个月 内 向中国证 监会和 证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报 送并 披 露 年度财务会计 报告，
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 在每一会计年度前 6 个月上半年结束之日
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 起两 个月内向 中国证 监 会派出机 构和证 券
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 交易所报送 半年度财 务 会计并 披 露 中期 报
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年 度 财务会计报告 、中 期 报 告 按照有
法规及部门规章的规定进行编制。 关法律、行 政法规及 部 门规章、中 国 证 监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二○二二年八月二十日
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