抚顺特殊钢股份有限公司

             2022 年度独立董事述职报告

    我们作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在报告期内能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董
事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产
经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东
的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    1、独立董事人员变动情况
    公司第七届董事会于报告期内届满，第七届董事会独立董事刘
艳萍女士届满离任，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会表决通
过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，选举葛敏女士、
兆文军先生、姚宏女士为第八届董事会独立董事，其中，葛敏女士
与兆文军先生连选连任。
    2、独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    公司三位独立董事具备履职所需专业知识，拥有丰富的从业经
验，具备独立判断能力，独立董事个人履历、专业背景以及兼职情
况如下:
    葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份
有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。
现任中国农业大学法律系副教授，杭州大自然科技股份公司董事，
中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国
商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会
法律顾问。
    兆文军：曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，
中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副教授、副主
任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理学部金融与
会计研究所副所长。现任大连理工大学经济管理学院金融与会计研
究所副教授。
    姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士。曾任职中
国建设银行锦州分行。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕
士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股
股份有限公司独立董事，智达科信技术股份有限公司独立董事。
    3、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的未予披露的其他利益，未直接或间接持有公司股份，
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，
不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
    二、2022 年度独立董事履职概况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2022 年度，我们本着客观、独立的原则，忠实勤勉的履行独立
董事职责，作为独立董事，我们确保有足够的时间履职，我们通过
董事会、股东大会及其他现场考察机会，深入了解公司生产经营、
财务状况及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、
关联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运
营动态。2022 年度，我们出席了公司 2021 年年度股东大会和 2022
年第一次临时股东大会，出席了第七届董事会第十七次会议等六次
董事会会议，我们作为独立董事均亲自出席上述会议。我们在召开
会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为：公司 2022
年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，未损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对 2022 年度审议的所有
议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。
    2022 年，公司董事会、股东大会审议通过了有关投资决策、公
司定期报告、关联交易等重要事项。我们通过会议审议和讨论，对
公司重要事项进行审查，对公司的经营管理状况、技术改造项目实
施进度进行及时了解。报告期内，我们对公司日常关联交易、计提
资产减值准备、技改项目建设、补选董事、委托理财等多项议案发
表了专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康
发展起到了积极作用。
    2、公司配合独立董事工作的情况
    2022 年度，我们通过现场交流、电话或微信沟通、邮件审阅等
方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人
员保持联系，关注市场需求及原材料价格变化对公司的影响，关注
媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。公
司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立
董事保持了定期的沟通,使我们能够顺利获取独立判断所需资料。在
召开董事会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料并及时传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    报告期内，我们审议了公司 2021 年日常关联交易实际执行情况
及 2022 年日常关联交易预计情况，所审关联交易为公司经营所必须，
其定价原则遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，
未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议
程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，
关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息
披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
    2、资金占用及对外担保情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司
也未发生对外担保行为。
    3、聘任会计师事务所情况
    公司聘任的中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2021年度财务报告和内部控制报告审计服务过程中，严格遵守职业
道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了与公司约
定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    4、内部控制执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建
立健全的内部控制体系，聘请会计师事务所有序开展了内部控制自
我评价工作。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有关规
定规范运作，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。
     5、审查公司信息披露情况。
     公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、
准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期
报告编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息
披露，公平对待全体股东。
     6、董事会换届选举事项
     公司董事会在报告期内进行换届选举，经核查，公司第八届董
事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》 《公司章程》等规定要求，提名程序合法有效，被提名人具
备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公
司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且在禁入期的情形。
     7、业绩预告情况
     公司于2022年1月发布了《2021年年度业绩预增公告》，预计公
司 2021 年 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 72,800 万 元 至
81,500万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润64,300万元至70,400万元。经审查，公司业绩预告数据与披露的
经审计的年度报告数据无重大差异。
     8、公司及股东承诺履行情况
     公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披
露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联
方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常
履行中。
   我们认为，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
   9、董事会及下属专门委员会的运作情况
   2022年度，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司
章程》规定规范运作。董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。2022年度，公司董事能够勤勉忠实地履行职责。
   公司按照《上市公司治理准则》规定在董事会下设战略与投资、
薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员会，并制定了《董事会
专门委员会工作细则》。独立董事根据各自的专业特长，分别在各
专门委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会的召集人。2022 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工
作，充分发挥专业职能作用，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。
   10、利润分配情况
   我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案进行了审议，
认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于
建设技术改造项目能够进一步扩大公司产能，提升产品供应能力并
有利于提高公司效益及公司核心竞争力，对公司财务状况及经营成
果产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   11、董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
   公司能严格履行董事、监事及高级管理人员选聘程序，认真核
查候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董事、监事及高级管
理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等的规定。
    四、总体评价
   2022 年，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求,勤勉尽
职、认真审议董事会各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,
公正地发表独立意见,我们秉承诚信与勤勉的工作准则，积极关注公
司发展战略和经营运作模式，努力提高董事会、董事会专门委员会
决策的合理性、合法性、科学性，为公司的科学决策起到了积极作
用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
   2023 年，我们仍将继续诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通交流，加强对
宏观经济形势及公司所处特殊钢市场研究，加强对新修订的法律法
规及监管部门各项要求规定的培训与学习，不断提高专业水平与决
策能力，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。


                        抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
                           葛 敏     兆文军   姚 宏
                            二〇二三年四月十九日