抚顺特殊钢股份有限公司
        独立董事关于第八届董事会第三次会议
                相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为抚顺特殊钢股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第三次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2022 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们作为
独立董事认为：公司董事会编制的 2022 年年度报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2022 年年度
报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据相关规定和公司正在投资建设和拟投资建设技术改造项目
的实际情况，公司董事会拟订 2022 年度利润分配预案为：不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    我们作为公司独立董事认为：公司董事会拟订的 2022 年度利润
分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情
况，将留存收益用于投资建设技术改造项目有利于实现公司长期、稳
定的发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将
该预案提交股东大会审议。
    三、关于 2022 年度日常关联交易及 2023 年日常关联交易预计的
独立意见
    我们作为公司独立董事认为：公司与东北特殊钢集团股份有限公


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司及其关联方、子公司 2022 年日常关联交易遵循了公允的市场价格
与条件，没有造成对公司利益的损害。2023 年关联交易预案对交易
双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，公司通过这些日常
关联交易，能够保证公司经营的正常进行，关联交易体现了公平、公
正、公开的市场原则，符合公司的整体利益及全体股东利益。我们同
意此项议案。
    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，根据公司
内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。
    我们作为公司独立董事认为：目前公司内部控制制度在内部环境、
目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、
检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有
关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所
有营运环节，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务管
理等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进行。公
司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地
反映了公司内部控制的实际情况。
       五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
       根据有关规定，我们对财务报表及中准会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进
行了仔细核对。
    我们作为独立董事认为：公司不存在被关联方非经营性占用公司
资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往
来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东的利
益。


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    六、关于公司聘请 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的独
立意见
    我们作为独立董事认为：公司拟聘请 2023 年度财务报告及内部
控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允
的审计服务，满足公司 2023 年度财务和内部控制审计工作的要求。
公司聘请会计师事务所事项不会损害公司和全体股东的利益，也不存
在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意聘请天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
    七、关于公司 2023 年度申请综合授信的独立意见
    我们作为公司独立董事认为：公司 2023 年度拟申请的综合授信
规模是根据公司实际经营情况及财务状况综合确定，符合公司业务发
展需要，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情况，也不存在损
害全体股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意此项议案，并
提交公司股东大会审议。
    八、关于公司继续开展委托理财投资的独立意见
    我们作为公司独立董事认为：在符合国家法律、法规及保障投资
资金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高
资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常
周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的
相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同
意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。
    九、关于公司继续开展票据池业务的独立意见


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    我们作为公司独立董事认为：公司在 2023 年度继续开展票据池
业务有利于减少票据管理成本，全面盘活票据资产价值，提高流动资
产使用效率。
    公司内部已建立了相应的管理及监控机制，开展此业务的相关审
批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与
资信较好的银行开展票据池业务。
    十、关于公司继续以理财产品质押开立信用证的独立意见
    我们作为公司独立董事认为：公司使用持有的理财产品质押开立
信用证是基于公司经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，公
司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险，公司审议该事项
的程序合法、合规。因此，我们同意公司继续以理财产品质押开立信
用证事项。
    十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公
司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况，符合公司实际情况，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意
本次计提资产减值准备。
    十二、关于公司投资建设技术改造项目的独立意见
    我们作为独立董事认为：公司在 2023-2024 年度投资建设技术改
造项目能够进一步扩大公司产能，有利于提高公司效益，提升公司核
心竞争力，对公司财务状况及经营成果产生积极影响。不存在损害公
司及中小股东利益的情形，我们同意公司投资建设技术改造项目事项。
    十三、关于公司会计政策变更的独立意见
     我们作为独立董事认为：本次会计政策变更事项系根据财政部


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修订及发布的有关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计准则符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公
司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事
项。




                      抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
                         葛 敏     兆文军    姚 宏
                           二○二三年四月十九日




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