股票代码：600400          股票简称：红豆股份           编号：临 2017-028



                    江苏红豆实业股份有限公司

           关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及

                          填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


●重要提示：公司董事会对公司重大资产出售是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。


    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股
股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售无锡红豆置业有限公司（以
下简称“红豆置业”）60%股权，该出售事项构成上市公司的重大资产重组。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，上
市公司就本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响进行了分析，并结合实际情
况制订了相应措施，具体情况如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    公司拟向红豆集团出售红豆置业 60%股权，本次交易价格系参考北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏红豆
实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-067 号）所确认的评估
 值以及红豆置业利润分配情况后由交易双方协商确定。北方亚事采用了资产基础
 法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红豆置业 100%股权的评估价
 值 为 153,126.39 万 元 ， 对 应 红 豆 股 份 所 持 有 60% 股 权 评 估 的 权 益 价 值 为
 91,875.834 万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过 2016 年度利润分
 配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。基于上述评估结
 果及红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交
 易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为 81,975.834 万元。
     二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
     根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考模拟财务报表
 审阅报告（苏公 W[2017]E1102 号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行
 比较分析如下：
                             2016 年 12 月 31 日/2016 年度   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
           项目
                              交易前     交易后（备考数）     交易前      交易后（备考数）
总资产                      984,319.34          573,373.94   678,518.44         373,930.56
净资产                      447,028.79          458,043.89   254,481.65         271,880.73
营业收入                    304,146.72          145,163.42   266,983.03         125,642.83
归属于母公司股东的净利润     15,941.77           11,211.35     8,153.72           7,937.23
基本每股收益（元/股）             0.11                0.07         0.07               0.06
稀释每股收益（元/股）             0.11                0.07         0.07               0.06

     本次交易后，上市公司总资产下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较
 高；净资产上升，主要由于标的资产评估增值；营业收入下降，主要由于交易前
 房地产业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益
 及稀释每股收益均下降，主要由于卖出的地产业务有一定盈利能力，出售该部分
 业务会影响公司的短期盈利。
     三、本次交易的必要性和合理性
     2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济
 增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发
 投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015 年，全国房地产开发
 投资仅比上年增长 1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85
 亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万亿元，同比增长 14.4%。
 虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但 2015 年末商品房待售面积较 2014 年末
 同比上升 15.6%，创历史新高，2016 年末商品房待售面积较 2015 年末下降 3.2%，
仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍
表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016 年以来，房地产市场
回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但 3 月底以来政策逐步收紧，多个
城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南
京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至 50%、40%，
房地产市场降温明显。
    房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放
缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背
景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行
业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，
电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
    因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红
豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营
模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
    四、根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
    针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取
以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
    1、集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务
结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极
培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，
继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完
成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
    2、公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
    五、董事、高级管理人员的承诺
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重
大资产出售完成当年每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被
摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
    特此公告。




                                       江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                              2017 年 3 月 29 日