江苏红豆实业股份有限公司

                     独立董事 2016 年度述职报告


    2016 年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 公司章程》、公司独立董事制度》、 公司独立董事年度报告工作制度》
等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责
地行使职权，详细了解公司运作，及时关注公司发展，积极出席相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的
独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股
东的利益。
    现就 2016 年度履职情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
    报告期上半年度，公司第六届董事会独立董事成员为：蒋衡杰、周俊、沈大
龙。
    报告期内，因独立董事沈大龙任期届满，公司于 2016 年 9 月 23 日召开 2016
年第六次临时股东大会审议通过了关于调整独立董事的议案。调整后，公司第六
届董事会独立董事为蒋衡杰、周俊、成荣光。
    具体个人情况如下：
    周俊，男，1966 年出生，研究生学历,行政法法学硕士。现担任江苏新开利
律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏州
市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职称
评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、
江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
    成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办
会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师、公
司独立董事、江苏东珠景观股份有限公司独立董事。

    蒋衡杰，1950 年出生，中共党员，中国服装协会顾问。曾任中国服装协会
常务副会长（法定代表人）；全国服装技术标准化委员会主任、全国服装科技专
     家委员会主任、中国服装协会男装、女装、羽绒服及制品、服饰、辅料专业委员
     会主任；上海苿织华股份有限公司、上工申贝股份有限公司、宁波杉杉股份有限
     公司、波司登国际控股有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、凯撒（中国）股份
     公司、浙江步森服饰股份有限公司独立董事；清华美院、北京服装学院、苏州大
     学、西南大学、江西服装学院客座教授。现任中国服装协会顾问。2014 年 9 月 4
     日至 2017 年 3 月 19 日任公司第六届董事会独立董事。
          经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
     见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
          二、独立董事年度履职概况
          （一）出席董事会会议情况
          本年度任期     本年度应                                                        是否连续两
独立董                                亲自出   以通讯方式
          内董事会召     参加董事                              委托出席次数   缺席次数   次未亲自出
事姓名                                席次数    参加次数
           开次数        会次数                                                           席会议

蒋衡杰              12         12         12           10                 0          0             否

周   俊             12         12         12               9              0          0             否

成荣光               2            2        2               1              0          0             否

           我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
     要求，会议前详细审阅会议资料，通过查阅公司提供的相关文件、与公司管理层
     沟通、实地考察等形式及时了解议案背景资料，并对关联交易等需要独立董事事
     前认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决
     权，提出合理建议，并对公司对外担保情况、关联交易等相关重大事项发表独立
     意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东、特别是中小
     股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并
     投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
          （二）出席股东大会会议情况
          独立董事姓名            本年度任期内股东大会召开次数            亲自出席次数

             蒋衡杰                                              8                           2

              周俊                                               8                           4

             成荣光                                              2                           1

          （三）出席董事会各专业委员会会议情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管
理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等
的相关规定，及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，
为我们客观审慎地作出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交

易、公司与南国红豆控股有限公司续签《有关蒸汽和用电的供需协议》、公司终

止与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》并重新签订《综

合服务协议》、公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》、公司向银行

申请授信额度并由红豆集团有限公司提供担保、红豆集团有限公司认购公司非公

开发行股份、公司与控股股东共同参与发起设立国峰人寿保险股份有限公司（筹）、

关联自然人向公司控股孙公司无锡红地置业有限公司购买商品住宅、控股股东为

公司控股孙公司无锡红福置业有限公司申请信托贷款提供担保等关联交易，根据

客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否对损害公司及股东利益等方

面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》
中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件
规定的违规担保情况。
    公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
     （三） 募集资金的使用情况
     报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核，并就《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见，具体
如下：
     1、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的独立意见
    （1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相应的审批程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》 的规定，公司本次募集资金的
置换程序合法、合规。
    （2）公司前期投入的自筹资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公
W[2016]E1573 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 。
    （3）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司生产经营和发展
的实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
    （4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金共计人民币 22,645,010.45 元。
    2、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
    在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公
司使用闲置募集资金购买理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实
施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过购买理财产品，可以提高公司的
资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋
求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司使用闲置募集资金购买理财产品，履行必要的审批程序，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。同意公司使用不超过 10 亿元的闲置募集资金购买安全
性高、有保本约定的保本型理财产品。
     （四）董事提名及高级管理人员薪酬情况
     报告期内，公司进行了部分董事、独立董事和高级管理人员的调整，公司
董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
     公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实
际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经营
业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于 2016 年 12 月 27 日披露
了 2016 年年度业绩预增公告，该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大
投资者的平等知情权。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第六届董事会第二十四次会议及 2015 年年度股东大会审
议通过，公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2015 年度末
总股本 711,850,314 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，现金红利于 2016 年 3 月 29 日发放，新增
无限售条件流通股份于 2016 年 3 月 30 日上市。公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易
所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司实际
情况相符，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行为。
     （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行
完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行承诺和
违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合
法权益。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 73 份，其中对年报进行了补
充公告，未发生违反信息披露规定的情形。希望工作人员加强审核工作，认真履
行信息披露义务，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益。
    我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公
正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的
内部控制体系，并能得到有效执行。
    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，
并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，
董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；
各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
    四、总体评价和建议
    2016 年，我们积极有效地履行了独立董事职责，在公司董事会和经营管理
层的配合和支持下，深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况，对
重大事项坚持事先做好审核，在董事会上独立、审慎、客观地行使表决权，从专
业角度发表独立意见并跟踪后续进展情况，持续关注公司的信息披露情况及相关
媒体报道，积极参加交易所组织的后续培训，督促公司规范运作，切实维护公司
及全体股东、特别是中小股东的合法权益。今年公司完成了新一轮的非公开发行
股票工作，为智慧红豆建设提供了充足的资金。希望公司董事会和经营管理层能
抓住机遇、合理使用募集资金、落实好募投项目建设、进一步提升公司经营业绩，
为广大股东带来更好的投资回报。我们亦将认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，发挥好独立董事的作用，加强学习，不断提升履职能力，加深同公司董事
会、经营管理层的沟通与合作，运用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，
切实提高董事会决策水平，维护公司及全体股东的合法权益，为推动公司稳健经
营和可持续发展发挥积极作用。




                                      独立董事：蒋衡杰    周俊      成荣光
                                               2017 年 3 月 27 日