江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
1
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）委托，担任本次重大资
产重组之独立财务顾问，就该事项向红豆股份全体股东提供独立意见，并制作本
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容
与格式准则第 26 条——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（执行）》和上交所颁布
的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及红豆股份与交易对方签署的
《股权转让协议书》、红豆股份及交易对方提供的有关资料、红豆股份董事会编
制的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，进过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向红豆股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公证的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就红豆股份本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向红豆股
份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为红豆股份本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏红豆实业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对红豆股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读红豆股份董事会发布的《江
苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对红豆股份本次重大资产
重组事项出具《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》的核查意见，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏红豆实
业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................................. 5
释义 ................................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 10
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 10
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 11
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 11
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ................................................ 12
八、交易各方重要承诺 ........................................................................................................ 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................................... 23
一、交易的审批风险 ............................................................................................................ 23
二、本次交易可能被取消或终止的风险 ............................................................................ 23
三、标的资产的估值风险 .................................................................................................... 23
四、股价波动风险 ................................................................................................................ 23
五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................ 24
第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 25
一、本次交易背景及目的 .................................................................................................... 25
二、本次交易决策过程和批准程序 .................................................................................... 25
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 26
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 27
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 28
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 28
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 28
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 30
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 30
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 30
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 36
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 36
五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................ 38
六、公司最近三年的主要财务指标 .................................................................................... 39
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 40
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ........................................................................ 40
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 41
一、基本信息 ........................................................................................................................ 41
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 41
三、主要业务发展状况 ........................................................................................................ 44
四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 45
五、股权及控制关系 ............................................................................................................ 45
六、主要下属公司 ................................................................................................................ 46
七、与上市公司的关联关系 ................................................................................................ 46
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ............................................ 46
九、红豆集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
等情况 .................................................................................................................................... 46
十、红豆集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 47
第四节 拟置出资产基本情况 ...................................................................................................... 48
一、基本情况 ........................................................................................................................ 48
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 48
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 53
四、股权权属情况 ................................................................................................................ 54
五、下属子公司情况 ............................................................................................................ 54
六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .... 62
七、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................... 77
八、最近两年的主营财务指标 ............................................................................................ 85
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................ 86
十、主要业务资质认证及其他 ............................................................................................ 87
十一、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................ 87
第五节 交易标的评估或估值情况 .............................................................................................. 89
一、评估的基本情况 ............................................................................................................ 89
二、交易标的评估的具体情况 ............................................................................................ 89
三、标的资产评估值比较 .................................................................................................... 98
四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................. 104
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 107
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 109
一、合同主体及签订时间 .................................................................................................. 109
二、交易价格及定价依据 .................................................................................................. 109
三、支付方式及资产交付或过户的时间安排 .................................................................. 109
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 109
五、与资产相关的人员安排 .............................................................................................. 110
六、债权债务处置 .............................................................................................................. 110
七、税费 ............................................................................................................................. 110
八、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 110
九、违约责任条款 .............................................................................................................. 110
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 112
一、基本假设 ...................................................................................................................... 112
二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 112
三、本次交易是否构成借壳上市 ...................................................................................... 116
四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................................... 116
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
合理性、重要评估参数取值的合理性 .............................................................................. 116
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 .................................................................................................................. 117
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全
面分析 .................................................................................................................................. 119
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 120
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 .................................................................................................................. 120
第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................ 122
第九节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ............................................................................ 124
一、内核程序 ...................................................................................................................... 124
二、内核意见 ...................................................................................................................... 124
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
红豆股份、上市公司、公司 指 江苏红豆实业股份有限公司
红豆集团、交易对方 指 红豆集团有限公司
红豆置业 指 无锡红豆置业有限公司
无锡红地 指 无锡红地置业有限公司
南京红豆 指 南京红豆置业有限公司
无锡红福 指 无锡红福置业有限公司
红豆国贸 指 无锡红豆国际贸易有限公司
红豆国际 指 江苏红豆国际发展有限公司
置出资产、标的资产 指 无锡红豆置业有限公司 60%股权
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于
《股权转让协议》 指
无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》
《评估报告》、《资产评估报 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
指
告》 方亚事评报字[2017]第 01-067 号资产评估报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《备考审阅报告》 指 W[2017]E1102 号红豆股份 2015 年度、2016 年度备考报
表《审阅报告》
自标的资产根据《股权转让协议》的约定完成过户至红豆
股权交割日 指
集团名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2015 年度、2016 年度
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月修订）》
法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含
义。本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为红豆股份直接持有的红豆置业 60%股权，交易对方为红
豆股份控股股东红豆集团。
交易对方以现金方式支付对价。
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内
向转让方支付 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，红豆股份
和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让价款。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红
豆置业 100%股权的评估价值为 153,126.39 万元，对应红豆股份所持有 60%股权
评估的权益价值为 91,875.834 万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过
2016 年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公
司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为
81,975.834 万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人的变
更。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业 60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的
交易价格为 81,975.834 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本
次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
红豆置业 2016 年财 红豆股份 2016
项目 财务指标占比
务数据 年年报数据
资产总额及交易额孰高 574,866.57 984,319.34 58.40%
营业收入 158,983.30 304,146.72 52.27%
资产净额及交易额孰高 72,205.13 447,028.79 16.15%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重
组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016 年 12 月 31 日，红
豆集团持有上市公司 51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股
东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公
司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将 集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，
积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，
增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售
标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本
次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 27 日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所
持 60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根
据北方亚事确定的评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834 万
元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股
东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司具备作为红豆置业股东的主体资格，不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或与任何第三方的约定不能担任红
豆置业股东的情形。
二、本公司已经依法履行对红豆置业的出资义务，出资均系自有资
金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
出售股权权 影响红豆置业合法存续的情况。
利完整 三、本公司因出资而持有红豆置业股权，本公司持有的红豆置业股
权归本公司所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有红豆置业股权的情形。本公司所持有的红豆置业股权不涉及任何
争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或
其他原因而限制股东权利行使之情形。
上市公司
四、本承诺自签章之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的
法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
1、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。
2、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
3、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国
一般事项
证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机
关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司下属子公司已提供了本次交易所必需的原始书
面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次
交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及本公司下属子公司保证以上所提供的副本资料或复印
件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销。
三、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
提供资料真
或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性
实、准确和
和完整性承担法律责任。
完整
四、本公司及本公司下属子公司保证本次交易的各中介机构在本次
交易申请文件引用的由本公司及本公司下属子公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司及本公司下属子公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
五、本公司及本公司的下属子公司保证本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申
请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司于本次交易完成后不再从事房地产开发业务，红豆置业亦不
不再为置出
再属于本公司控股子公司，自本承诺签署之日起，本公司不再向红
资产提供财
豆置业及其子公司提供任何形式的财务支持，亦不再为红豆置业及
务支持
其子公司的债务提供任何形式的抵押、质押、保证等担保。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司董
关于本次重 事、监事、高级管理人员，本公司控股股东的董事、监事、高级管
组相关主体 理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控
不存在不得 股股东、实际控制人及其控制的机构未因涉嫌本次重大资产重组相
参与任何上 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，最
市公司重大 近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到
资产重组情 中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
形的承诺 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
的情形。
本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等
证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体未
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的
文件资料及有关信息、申请文件均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所
有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
提供资料真 三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
实、准确和 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
完整 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
上市公司
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥
董事、监事
有的股份（如有）。
和高级管
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
理人员
最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未
收到证监会、证券交易所的通报批评。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
的行为。
四、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
诚信、守法
事、监事、高级管理人员的情形。
五、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
六、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司 减少及规范 本次交易完成后，本人及本人可控制的法人和组织与上市公司之间
实际控制 关联交易 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
15
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人 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔
偿责任。
本次交易完成后，本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不得
以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见
即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接
投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
避免同业竞 接竞争关系的经济实体。
争 若本人或本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三
方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能
有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或
项目。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，
不会在本人及本人控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子
公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立
于本人。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他法人
和组织违规占用的情形。
保证上市公 三、保证上市公司机构独立
司独立性 1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本人除通过行使合法的权利外，不违规干预上市公司的经
营业务活动。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本人及本人控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履
行信息披露义务。
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五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金
使用。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人承担法律责任。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法
人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
减少及规范
合法权益。
关联交易
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担
赔偿责任。
本次交易完成后，本公司或本公司控制的或可施加重大影响的其他
红豆集团 法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正
在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也
不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
避免同业竞 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
争 若本公司及本公司控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从
第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或
可能有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务
或项目。
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一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，
不会在本公司及本公司控制的其他法人或组织中（不含上市公司及
其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立
于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
法人和组织违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
保证上市公
四、保证上市公司业务独立
司独立性
1、保证本公司除通过行使合法的权利外，不违规干预上市公司的
经营业务活动。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联
交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合
理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金
使用。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担法律责任。
本公司、本公司实际控制人、控股股东及上述主体控制的机构，本
公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，最近三
不得参与上
十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国
市公司重大
证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
资产重组情
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
形的承诺
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本
关于未泄露 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
或利用内幕 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查
信息进行内 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会做出行
幕交易的承 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺 如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
本公司已经阅读并知悉上市公司已披露的红豆置业资产（包括但不
关于承接资 限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、
产现状的承 诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的
诺 潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会
因上述风险向上市公司或红豆置业主张任何权利。
本人（本公司）最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及
经济纠纷的重大民事诉讼及仲裁的情形，不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人（本公司）最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履行
诚信、守法
承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的
情况。
本人（本公司）最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
一、本公司（本人）已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
红豆集团
二、本公司（本人）保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资
及其董事、
料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正
监事和高
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
级管理人
三、本公司（本人）为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
员
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提供资料真
漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承
实、准确和
担法律责任。
完整
四、本公司（本人）保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司（本人）保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本公司（本人）知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经
营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、
合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
合法、合规
交易标的 撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营
经营
的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不
实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持
有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且
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不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股
权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到
行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公
司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的
情形。
公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、
《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和
住房公积金。
本公司承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字
提供资料真
和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一
实、准确和
致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担
完整
连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及交易过程进行监督并出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过
程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、
及时。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（三）严格执行交易决策程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事前认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关
联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统或互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投
票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）拟出售资产的过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日，
标的公司所产生的收益按照出资比例归上市公司所有，亏损按照出资比例由交易
对方承担。上述约定充分保护了中小投资者的权益。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益
关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告及《备考审阅报告》，假
设本次交易与 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利
润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
21
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前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
上市公司 2015 年度和 2016 年度的主营业务收入来源于房地产业务比例为
52.94%和 52.27%，房地产资产整理剥离完成后，公司 2015 年及 2016 年备考财
务报表的归属于母公司股东的净利润为 7,937.23 万元和 11,211.35 万元。本次交
易完成后，公司 2015 年和 2016 年备考口径的基本每股收益减少 0.01 元/股和 0.04
元/股。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将遵循和采取以下原则和措
施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资
源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，
未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长
点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好
且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将
积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续
实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司
运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次
交易能否通过上述审批程序存在不确定性，方案最终能否实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消或终止的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善最终方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易
终止的情况。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，北方亚事采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了
评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤
勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏
观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观
经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国
际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股
价波动风险。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
2015 年度、2016 年度上市公司来源于房地产业务的收入占主营业务收入的
52.94%、52.27%。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产
业务，集中资源发展服装业。公司战略调整立足于长远发展，符合公司长远利益，
但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发
业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易背景及目的
2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济
增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发
投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015 年，全国房地产开发
投资仅比上年增长 1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85
亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万亿元，同比增长 14.4%。
虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但 2015 年末商品房待售面积较 2014 年末
同比上升 15.6%，创历史新高，2016 年末商品房待售面积较 2015 年末下降 3.2%，
仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍
表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016 年以来，房地产市场
回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但 3 月底以来政策逐步收紧，多个
城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南
京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至 50%、40%，
房地产市场降温明显。
房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放
缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背
景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行
业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，
电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红
豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营
模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本
次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所
持 60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根
据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834 万元；
除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股
东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业 60%的股权转让给红豆
集团，本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业 60%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为红豆集团。
（三）价格及定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红
豆置业 100%股权的评估价值为 153,126.39 万元，对应红豆股份所持有 60%股权
评估的权益价值为 91,875.834 万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过
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2016 年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公
司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为
81,975.834 万元。
（四）支付方式及交易标的交割
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式
进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内
向转让方支付 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，红豆股份
和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让价款。
（五）过渡期权益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因
其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出
资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、
负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业 60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的
交易价格为 81,975.834 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本
次交易是否构成重大资产重组进行测算：
红豆置业 2016 年财 红豆股份 2016
项目 财务指标占比
务数据 年年报数据
资产总额及交易额孰高 574,866.57 984,319.34 58.40%
营业收入 158,983.30 304,146.72 52.27%
资产净额及交易额孰高 72,205.13 447,028.79 16.15%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重
组。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016 年 12 月 31 日，红
豆集团持有上市公司 51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股
东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公
司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发
与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将 集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，
积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，
增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售
标的资产前后公司重要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
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速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 江苏红豆实业股份有限公司
英文名称： Jiangsu Hongdou Industrial Co., Ltd.
注册地址： 江苏省无锡市锡山区东港镇
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 红豆股份 600400
统一社会信用代码： 91320200704045688Q
注册资本： 164,497.2021 万元
法定代表人： 刘连红
董事会秘书： 孟晓平
证券事务代表： 朱丽艳
上市时间： 2001 年 1 月 8 日
邮政编码： 214199
电话： 0510-66868422
传真： 0510-88350139
互联网网址： www.hongdou.com.cn
电子信箱： hongdou@hongdou.com
服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机
械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品
的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；
污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口
经营范围：
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1998 年设立股份公司
1998 年 8 月 19 日，经江苏省人民政府苏政复[1998]99 号《省政府关于同意
变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》批准，由红豆集团公司、锡山市第
四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂和自
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然人周海江共同以发起方式设立。
公司设立时股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 股权比例
红豆集团公司 12,615.54 97.40%
锡山市第四针织内衣厂 129.52 1.00%
无锡市红仕女装厂 64.76 0.50%
无锡市雏鹰服装厂 64.76 0.50%
锡山市兴达制衣厂 64.76 0.50%
周海江 12.95 0.10%
合计 12,952.30 100.00%
注：红豆集团公司系红豆集团前身。
（二）2001 年公开发行上市
2000 年 12 月 15 日，经中国证监会证监发字[2000]176 号《关于核准江苏红
豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司采用上网定价方式在上交
所向社会公开发行 A 股 5,000 万股，每股面值 1 元，股票名称“红豆股份”，股票
代码 600400。发行后股本总额为 17,952.30 万元。
2000 年 12 月 27 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了锡会 B[2000]0187
号《验资报告》，对公司首次公开发行股票并上市后的股本和资本公积进行了验
证。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、发起人股 12,952.30 72.15%
其中：红豆集团公司 12,615.54 70.27%
锡山市第四针织内衣厂 129.52 0.72%
无锡市雏鹰服装厂 64.76 0.36%
无锡市红仕女装厂 64.76 0.36%
无锡市锡山兴达制衣厂 64.76 0.36%
周海江 12.95 0.07%
2、社会公众股 5,000.00 27.85%
合计 17,952.30 100.00%
注：2000 年 7 月，锡山市兴达制衣厂变更为无锡市锡山兴达制衣厂；2001 年 7 月，锡山市第四针织内
衣厂变更为无锡市东方相思服装厂；2002 年 7 月，红豆集团公司变更为红 豆集团有限公司。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（三）2004 年增发
2003 年 4 月 18 日，红豆股份召开 2002 年年度股东大会，审议并通过了增
发新股的方案，同意向不特定对象发行不超过 3,580 万境内上市 A 股。本次增发
及其发行方案获得证监发行字[2004]138 号文批准，最终发行数量为 3,580 万股。
本次发行完成后，红豆股份总股本增至 21,532.3 万元。
2004 年 9 月 15 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2004]B145
号《验资报告》，对红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、发起人股 12,952.30 60.15%
其中：红豆集团 12,615.54 58.59%
无锡市东方相思服装厂 129.52 0.60%
无锡市雏鹰服装厂 64.76 0.30%
无锡市红仕女装厂 64.76 0.30%
无锡市锡山兴达制衣厂 64.76 0.30%
周海江 12.95 0.06%
2、社会公众股 8,580.00 39.85%
合计 21,532.30 100.00%
（四）2005 年资本公积转增股本
2005 年 4 月 16 日，红豆股份召开 2004 年年度股东大会，审议并通过了 2004
年度利润分配方案，同意以 2004 年度分红派息登记日收市后的总股本为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股送 4 股，红豆股份总股本增至 30,145.22 万元。
2005 年 10 月 28 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2005]B138
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、发起人股 18,133.22 60.15%
其中：红豆集团 17,661.76 58.59%
无锡市东方相思服装厂 181.33 0.60%
无锡市雏鹰服装厂 90.67 0.30%
无锡市红仕女装厂 90.67 0.30%
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无锡市锡山兴达制衣厂 90.67 0.30%
周海江 18.13 0.06%
2、社会公众股 12,012.00 39.85%
合计 30,145.22 100.00%
（五）2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 24 日，红豆股份召开股权分置改革股东大会现场会议，审议并
通过了股权分置改革方案，同意非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东支付共 3,603.60 万股，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通
权的对价安排，即全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股。
本次股权分置改革实施完毕后，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、发起人股 14,529.62 48.20%
其中：红豆集团 14,151.85 46.95%
无锡市东方相思服装厂 145.30 0.48%
无锡市雏鹰服装厂 72.65 0.24%
无锡市红仕女装厂 72.65 0.24%
无锡市锡山兴达制衣厂 72.65 0.24%
周海江 14.53 0.05%
2、社会公众股 15,615.60 51.80%
合计 30,145.22 100.00%
（六）2006 年资本公积转增股本
2006 年 4 月 15 日，红豆股份召开 2005 年年度股东大会，审议并通过了 2005
年度利润分配方案，同意以 2005 年度末股份总数 30,145.22 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股送 3 股，红豆股份总股本增至 39,188.79 万元。
2006 年 6 月 28 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2006]B113
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 18,888.51 48.20%
2、无限售条件股份 20,300.28 51.80%
合计 39,188.79 100.00%
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（七）2007 年资本公积转增股本
2007 年 4 月 26 日，红豆股份召开 2006 年年度股东大会，审议并通过了 2006
年度利润分配方案，同意以 2006 年度末股份总数 39,188.79 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股送 1 股，红豆股份总股本增至 43,107.66 万元。
2008 年 4 月 15 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2008]B052
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 20,237.15 46.95%
2、无限售条件股份 22,870.52 53.05%
合计 43,107.66 100.00%
（八）2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 18 日，红豆股份召开 2010 年年度股东大会，审议并通过了 2010
年度利润分配方案，同意以 2010 年度末股份总数 43,107.66 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股送 3 股，红豆股份总股本增至 56,039.96 万元。
2011 年 6 月 11 日，公证天业出具了苏公 W[2011]B063 号《验资报告》，对
本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 26,308.29 46.95%
2、无限售条件股份 29,731.68 53.05%
合计 56,039.96 100.00%
（九）2015 年非公开发行股票
2014 年 11 月 21 日，红豆股份召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通
过了非公开发行股票的相关议案，同意向红豆集团、农银无锡股权投资基金企业
（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海
燕、刘连红、周宏江等 8 名特定对象发行新股。本次非公开发行股票获得证监许
可[2015]1349 号文核准，最终发行数量为 151,450,674 股普通股（A 股）。本次
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
发行完成后，红豆股份总股本增至 71,185.03 万元。
2015 年 7 月 23 日，公证天业出具了苏公 W[2015]B093 号《验资报告》，对
红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 15,145.07 21.28%
2、无限售条件股份 56,039.96 78.72%
合计 71,185.03 100.00%
（十）2016 年资本公积转增股本
2016 年 3 月 15 日，红豆股份召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了 2015
年度利润分配方案，同意以 2015 年度末股份总数 71,185.03 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股送 10 股，红豆股份总股本增至 142,370.06 万元。
本次转增完成后，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 30,290.13 21.28%
2、无限售条件股份 112,079.93 78.72%
合计 142,370.06 100.00%
（十一）2016 年非公开发行股票
2015 年 12 月 8 日，红豆股份召开 2015 年第六次临时股东大会，审议并通
过了非公开发行股票的相关议案，同意向包括红豆集团在内的符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合条件的自然人等 10 名
特定投资者发行新股。本次非公开发行股票获得证监许可[2016]1221 号文核准，
最终发行数量为 221,271,393 股普通股（A 股）。本次发行完成后，红豆股份总
股本增至 164,497.20 万元。
2016 年 8 月 26 日，公证天业出具了苏公 W[2016]B146 号《验资报告》，对
红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，股本结构如下：
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
股份性质 持股数量（万股） 股权比例
1、有限售条件股份 52,417.27 31.87%
2、无限售条件股份 112,079.93 68.13%
合计 164,497.20 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、
顾萃、刘连红，最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆集团持有红豆股份 84,717.09 万股，占公司股
份总数的 51.50%，为公司控股股东。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、
刘连红合计持有红豆集团出资总额的 75.09%，为红豆股份实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东
公司名称：红豆集团有限公司
成立日期：1992 年 6 月 13 日
住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：109,500.00 万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域
除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
红豆集团主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
房地产及经批准的金融业务。截至目前，红豆集团的股权结构如下：
2、实际控制人
截至 2016 年 12 月 31 日，公司实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周
海燕、顾萃、刘连红。其中，周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周
海燕配偶，刘连红为周海江配偶。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘
连红合计直接持有红豆集团 75.09%的股权。红豆股份实际控制人基本情况如下：
1、周耀庭先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
32022219430313XXXX，高中学历，高级经济师，中共党员。历任无锡县港下乡
针织内衣厂副厂长，红豆集团总经理、董事长、董事局主席；现任红豆集团董事、
股东会会长；1997 年、2002 年分别当选中华人民共和国第九届、第十届全国人
民代表大会代表，2006 年当选中国乡镇企业家协会会长，中国红豆杉保育委员
会主席。
2、周海江先生：中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，身份证
号 32040219660219XXXX，高级经济师，中共党员。历任无锡市太湖针织制衣
总厂车间主任、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限
公司总经理，红豆股份董事长、董事，红豆集团总裁；现任红豆集团董事局主席、
董事长；2007 年、2012 年分别当选中国共产党第十七次、第十八次全国代表大
会代表，2012 年当选全国工商联副主席。
3、周鸣江先生：中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，身份证号
32020219670911XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团无锡市太湖制衣
厂车间主任，红豆南国总经理，通用科技董事长，红豆股份董事长、监事会主席，
并当选为中国服装协会副会长、江苏省工商联服装商会会长；现任红豆集团副董
事长、常务副总裁，红豆南国董事长，江苏红豆杉生态旅游发展有限公司董事长。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
4、周海燕女士：中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号
32022219720120XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团太湖针织总厂核
算员，红豆南国主办会计，红豆集团结算中心科长、财务部部长、资金部部长、
副总裁、董事；现任红豆集团总裁、副董事长，红豆财务董事长等。
5、顾萃先生：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，身份证号
32022219691025XXXX，中共党员。历任红豆集团销售科科长，红豆南国副总经
理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司
总经理，通用科技总经理；现任通用科技董事长，无锡喜达通橡胶轮胎销售有限
公司董事长，天马国际（香港）贸易有限公司董事长，无锡千里马轮胎有限公司
执行董事。
6、刘连红女士：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，身份证
号 11010219660905XXXX，中共党员。历任水电部北京勘测设计院财务处会计，
无锡兴利制衣有限公司财务经理，江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计
师、副总经理，无锡农村商业银行股份有限公司董事，阿福农贷董事长；现任红
豆集团董事，红豆财务董事，红豆投资有限公司总经理，红豆股份董事长，江苏
红豆融资租赁有限公司董事长，江苏阿福网络信息有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为男装的生产与销售，以及房地产开发与销售。
公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T 恤、毛衫等。经过多年的发
展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国
驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”
称号等。房地产业务方面，公司以开发商品房为主，项目主要集中在无锡、镇江、
南京三地。
近三年公司的主营业务情况如下表：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
38
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
服装 134,183.95 30.28% 115,556.76 26.96% 99,575.32 25.19%
纱线印染 10,979.47 12.99% 10,086.08 11.12% 18,281.12 7.48%
房地产 158,983.30 17.46% 141,340.19 22.94% 168,084.06 20.80%
合计 304,146.72 22.96% 266,983.03 24.23% 285,940.50 21.48%
注：2015 年 11 月，红豆股份与红豆集团远东有限公司签订协议，以自有资金收购红豆集团远东有限
公司持有的无锡红豆网络科技有限公司 100%的股权，收购基准日为 2015 年 9 月 30 日，收购价格为 366.26
万元（扣除评估基准日至交割日期间的亏损 321.72 万元后，实际支付金额 44.54 万元），上述收购已于 2016
年 11 月完成，系同一控制下企业合并。表内及下文各年度财务数据调整系同一控制下企业合并追溯调整所
致。
上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据红豆股份经审计的 2014 年度《审计报告》（苏公 W[2015]A135 号）、
2015 年度《审计报告》（苏公 W[2016]A037 号）和 2016 年度《审计报告》（苏
公 W[2017]A231 号），红豆股份近三年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 984,319.34 678,518.44 580,450.25
负债合计 537,290.55 424,036.79 406,113.74
归属母公司的股东权益 409,844.50 218,966.22 145,166.54
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 304,146.72 266,983.03 285,940.50
利润总额 23,208.53 11,627.34 9,755.26
归属母公司股东的净利润 15,941.77 8,153.72 6,521.97
（三）主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股
2.49 3.08 2.59
净资产（元/股）
资产负债率（%） 54.58 62.49 69.97
39
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
每股收益（元） 0.11 0.07 0.06
加权平均净资产收益率（%） 5.62 4.55 4.57
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政
处罚或刑事处罚。
40
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组交易对方为红豆集团。
一、基本信息
公司名称： 红豆集团有限公司
成立时间： 1992 年 6 月 13 日
住所： 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人： 周海江
注册资本： 109,500.00 万元
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913202052500830484
利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制
的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品
的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的
经营范围
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）红豆集团前身的设立及变更
红豆集团前身最早为经江苏省无锡县经济委员会于 1984 年 7 月 9 日签发的
《关于同意建办无锡县灯具厂等批复》（锡经发[1984]222 号）批准设立的无锡
县第四针织内衣厂，企业性质为乡办集体厂。
1988 年，经无锡市计划委员会《关于同意“无锡县第四针织内衣厂”更名为“无
锡市太湖针织制衣总厂”的批复》（锡计农[1988]第 21 号）批准，无锡县第四针
织内衣厂更名为“无锡市太湖针织制衣总厂”。
1992 年，江苏省经济体制改革委员会签发《关于同意组建江苏红豆针纺集
团的批复》（苏体改生（1992）39 号），批准以无锡市太湖针织制衣总厂及其
所属的无锡县工艺衣钩厂、无锡县港下蒸呢布厂为主体，组建“江苏红豆针纺（集
团）公司”，于 1992 年 6 月 13 日经无锡县工商行政管理局核准登记，企业性质
41
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
为集体所有制，注册资金为 1,784 万元。
1993 年，经无锡县工商行政管理局核准，江苏红豆针纺（集团）公司更名
为“江苏红豆集团公司”，注册资金变更为 1,923 万元。
1995 年，经无锡县工商行政管理局核准，江苏红豆集团公司更名为“红豆集
团公司”，注册资金变更为 10,128 万元。
（二）2002 年改制设立红豆集团有限公司
为贯彻江苏省委、省政府关于企业产权制度改革的政策精神，进一步明晰产
权，2002 年 10 月，红豆集团公司改制为红豆集团有限公司。具体改制情况如下：
2002 年 6 月 8 日，无锡普信会计师事务所有限公司以 2002 年 3 月 31 日为
评估基准日，对红豆集团公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了《关于红
豆集团公司全部资产及负债的评估报告》（锡普评报字（2002）第 10 号），评
估后红豆集团公司的净资产为 32,288.68 万元。
锡山区港下镇人民政府对上述评估结果出具了《评估报告确认书》予以确认，
并于 2002 年 7 月 1 日出具了《关于红豆集团公司资产界定的决定》（港政发
[2002]33 号），将上述评估结果界定如下：净资产 32,288.68 万元中的 30,789.67
万元界定给红豆集团职工持股会；499.01 万元界定给周耀庭；1,000 万元界定给
无锡港下集体资产管理有限公司。
2002 年 7 月 10 日，红豆集团公司职工持股会与红豆集团公司工会委员会签
署了《授权委托书》，职工持股会委托工会委员会行使出资权，出资额为 30,789.67
万元。无锡市锡山区总工会出具了《关于同意建立红豆集团公司职工持股会的批
复》（锡工发（2002）第 001 号），同意建立红豆集团职工持股会，持股会股金
总额 30,789.67 万元，向改制设立的红豆集团有限公司投入；同意职工持股会授
权委托红豆集团工会依法行使股东权利，并以工会社团法人资格作为发起人予以
工商登记。
2002 年 7 月 22 日，无锡普信会计师事务所有限公司对本次改制设立红豆集
团有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡普会分
验（2002）1065 号）。
42
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2002 年 10 月 23 日，红豆集团公司经无锡市锡山工商行政管理局核准改制
为红豆集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为 32,288.68 万元，
股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
红豆集团公司工会委员会
1 30,789.67 95.36%
（代表红豆集团职工持股会出资）
2 无锡港下集体资产管理有限公司 1,000.00 3.09%
3 周耀庭 499.01 1.55%
合计 32,288.68 100.00%
根据港下镇人民政府 2003 年 10 月 14 日出具的《关于红豆集团有限公司改
制情况的说明》（港政发[2003]39 号），上述产权进行了界定的依据。无锡港下
集体资产管理有限公司、红豆集团职工持股会代表和周耀庭于 2003 年 7 月共同
签署了《产权界定确定书》，对该产权界定结果予以共同确认，并由锡山区港下
镇资产管理委员会及镇党委书记进行了鉴证。
（三）2002-2003 年职工持股会内部股权转让
根据红豆集团改制时全体职工持股会职工签署的《股权明细确认表》和《股
权确认总表》，职工持股会成员共计 865 人。2002 年 10-11 月，职工持股会成员
间本着自愿原则签订内部股份转让合同，转让完成后成员人数由 865 人变更为
120 人；2002 年 11 月至 2003 年 2 月，职工持股会成员间本着自愿原则签订内部
股份转让契约，转让完成后职工持股会成员人数由 120 人变更为 61 人。
（四）2003 年集体股权及职工持股会股权转让
2003 年 8 月 20 日，无锡港下集体资产管理有限公司召开股东会，同意将其
持有的红豆集团 3.09%的出资以 1,000 万元的价格全部转让给周耀庭，转让双方
据此签署了《股权转让协议》。
2003 年 8 月 22 日，红豆集团召开职工代表大会，同意将职工持股会委托工
会委员会投资持有的红豆集团 95.36%的股权共计 30,789.67 万元，有偿转让给周
耀庭等 50 位自然人，并撤销红豆集团职工持股会，转让各方据此分别签署了《股
权转让协议》。
43
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
上述集体股权及职工持股会股权转让事宜经红豆集团股东会审议通过，职工
持股会股权转让及撤销事宜经无锡市锡山区总工会《关于同意撤销红豆集团公司
职工持股会的批复》（锡工发（2003）第 004 号）审核同意。红豆集团职工持股
会除上述 50 位自然人外的其他成员均分别出具声明，表示其自愿委托工会委员
会将其持有的红豆集团股权转让给上述 50 位自然人，转让价格为每股 2.13 元，
转让价款已全部收到。
2003 年 9 月 15 日，红豆集团在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记
手续。此次股权转让完成后，无锡港下集体资产管理有限公司和工会委员会（职
工持股会委托出资）均不再持有红豆集团股权；红豆集团全部股权分别由 50 名
自然人股东持有，其中周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃合计持有红豆集
团 50.02%的股权。
（五）2005-2015 年股权转让及增资
2005-2015 年，红豆集团自然人股东之间共进行了十一次股权转让，同时完
成了五次增资。其间，历次股权转让、增资完成后，周耀庭、周海江、周鸣江、
周海燕、顾萃合计持有的红豆集团股权比例均在 50%以上。截至本重组报告书签
署日，红豆集团的注册资本为 109,500.00 万元，其中周耀庭、周海江、周鸣江、
周海燕、顾萃、刘连红合计持有的红豆集团股权比例为 75.09%，具体股权结构
参见本节本部分之“五、股权及控制关系”的相关内容。2013 年 3 月 25 日，江苏
省人民政府办公厅下发了《省政府办公厅关于确认江苏通用科技股份有限公司控
股股东红豆集团有限公司历史沿革及产权界定等有关事项合规性的函》（苏政办
函[2013]30 号），确认红豆集团历史沿革及产权界定等事项履行了资产评估等相
关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
三、主要业务发展状况
红豆集团不直接从事生产经营活动，主要以自有资金从事对外投资及管理业
务。集团的产业布局从最初的针织内衣，发展到服装、橡胶轮胎、生物制药、房
地产、金融投资等领域。近年来，红豆集团在做强实体经济的同时，也大力发展
金融服务业，先后成立了财务公司、阿福小额贷款公司等金融服务业企业，并参
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
股了中国民生投资股份有限公司。红豆集团以“产融结合、两化融合”为企业战略，
逐步成为横跨实业与金融的现代企业集团。
四、主要财务数据及财务指标
红豆集团最近两年一期主要财务指标如下（2014 年度、2015 年度财务报表
已经公证天业审计，2016 年 1-9 月财务报表尚未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,346,145.85 2,997,764.32 2,616,798.73
负债总计 2,018,059.49 2,006,260.90 1,770,827.42
股东权益合计 1,328,086.36 991,503.41 845,971.31
归属于母公司股东权益合计 959,364.88 804,853.67 753,493.52
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,166,725.76 1,684,170.96 1,724,684.86
营业总成本 1,124,839.85 1,627,987.11 1,652,130.22
营业利润 39,924.29 71,246.20 75,068.59
利润总额 44,067.84 71,884.10 77,140.06
净利润 24,946.10 47,978.61 53,615.78
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 52,395.09 125,601.77 91,309.83
投资活动产生的现金流量净额 -69,172.10 -188,683.11 -90,519.46
融资活动产生的现金流量净额 282,839.94 159,401.48 37,815.94
现金及现金等价物净增加额 266,037.89 96,261.42 38,611.55
五、股权及控制关系
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
六、主要下属公司
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆集团按产业类别划分的直接持股 50%以上企
业如下：
子公司名称 业务性质 直接持股比例（%）
红豆集团无锡长江实业有限公司 服装制造 100
江苏红豆实业股份有限公司 服装制造 51.50
江苏红豆国际发展有限公司 控股 100
红豆纽约公司（HONGDOU NEW YORK,INC） 贸易 100
江苏红豆杉生物科技股份有限公司 生物医药 82.47
江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司 投资、零售业 90
无锡红豆居家服饰有限公司 服装制造 100
江苏红豆杉生态旅游发展有限公司 服务业 100
无锡红贝服饰有限责任公司 服装制造 75
无锡市红豆织标有限公司 广告设计、织标制造 100
无锡锡商传媒有限公司 服务业 60
红豆集团财务有限公司 金融业 51
红豆集团无锡旅行社有限公司 服务业 100
无锡红豆杉庄会议中心有限公司 服务业 100
江苏阿福网络信息有限公司 服务业 100
江苏通用科技股份有限公司 轮胎制造 73.19
红豆投资有限公司 投资 100
红豆集团公司远东有限公司 服装制造 100
七、与上市公司的关联关系
红豆集团持有上市公司 51.5%股份，是上市公司的控股股东，与上市公司有
关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐的董事为刘连红、龚新度、
戴敏君、闵杰，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
九、红豆集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
具承诺函：
“本公司/本人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷的
重大民事诉讼及仲裁的情形，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。”
十、红豆集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中交易对方及上述
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易标的资产为上市公司控股子公司无锡红豆置业有限公司 60%股权。
一、基本情况
公司名称 无锡红豆置业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人 戴敏君
注册资本 50,000 万元
有限公司成立日期 2002 年 4 月 3 日
统一社会信用代码 91320205736545847L
按壹级标准从事房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）；装饰
经营范围 装潢服务（不含资质），自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）红豆置业设立情况
2002 年 3 月 8 日，江苏赤兔马总公司和上海红豆投资有限公司共同签署了
《无锡红豆置业有限公司章程》，约定由双方共同出资设立红豆置业，公司注册
资本为 3,000 万元，其中：江苏赤兔马总公司以现金出资 1,650 万元，占注册资
本的 55%；上海红豆投资有限公司以现金出资 1,350 万元，占注册资本的 45%。
2002 年 4 月 1 日，无锡普信会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册
资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡普会分验（2002）502 号）。
截止 2002 年 4 月 1 日，红豆置业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收
资本）合计 3,000 万元，均为货币出资。
2002 年 4 月 3 日，红豆置业在锡山区工商行政管理局办理了开业登记程序
并取得了注册号为 3202831106388 的《企业法人营业执照》。
红豆置业设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏赤兔马总公司 1,650.00 55%
2 上海红豆投资有限公司 1,350.00 45%
合计 3,000.00 100%
（二）2003 年 6 月，红豆置业第一次股权转让情况
2003 年 5 月 18 日，上海红豆投资有限公司和江苏红豆实业股份有限公司签
署《股权转让协议》，约定上海红豆投资有限公司将在红豆置业的 45%股权计
1,350 万元以 1,350 万元的价格转让给江苏红豆实业股份有限公司。同日，江苏
赤兔马总公司和江苏红豆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏赤
兔马总公司将在红豆置业的 15%股权计 450 万元以 450 万元的价格转让给江苏红
豆实业股份有限公司。
2003 年 5 月 18 日，红豆置业召开股东会会议，会议决定同意上述股权转让
事项，并对原章程的有关条款进行修改。
2003 年 6 月 26 日，红豆置业在无锡市锡山工商行政管理局就本次股权转让
办理了变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让的工商
变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 1,800.00 60%
2 江苏赤兔马总公司 1,200.00 40%
合计 3,000.00 100%
（三）2003 年 8 月，红豆置业第一次增资情况
2003 年 5 月 18 日，红豆置业召开股东会会议，会议决定增加注册资本 7,000
万元，即注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元，其中：股东江苏赤兔马总公
司债权转股权 2,800 万元，共计对红豆置业出资 4,000 万元，出资比例为 40%；
股东江苏红豆实业股份有限公司债权转股权 4,200 万元，共计对红豆置业出资
6,000 万元，出资比例为 60%。会议还同意对原章程的有关条款进行修改。
2003 年 5 月 20 日，江苏公证会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2003]B091 号）。截至 2003
年 5 月 20 日，红豆置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,000 万元，各股
东均以对公司的债权出资。
2003 年 8 月 13 日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增资
换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60%
2 江苏赤兔马总公司 4,000.00 40%
合计 10,000.00 100%
（四）2005 年 12 月，红豆置业第二次股权转让情况
2005 年 4 月 18 日，江苏赤兔马有限公司和 AMOR NEW YORK,INC 签署了
《股权转让协议》，约定江苏赤兔马有限公司将在红豆置业的 25%股权计 2,500
万元以美元折合人民币 2,500 万元的价格转让给 AMOR NEW YORK,INC。
同日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：上述股权转让事项；
规范股东名称，由“江苏赤兔马总公司”变更为“江苏赤兔马有限公司”；公司性质
由有限责任公司转为中外合资企业；并对原章程的有关条款进行修改。
同日，江苏赤兔马有限公司、江苏红豆实业股份有限公司与 AMOR NEW
YORK,INC 共同签署了《无锡红豆置业有限公司合资项目合资合同》和《无锡红
豆置业有限公司章程》，三方决定合资经营红豆置业，合资公司的投资总额为
15,000 万元，注册资本为 10,000 万元，其中：江苏赤兔马有限公司的注册资本
为 1,500 万元，占合营企业注册资本的 15%，以人民币投入；江苏红豆实业股份
有限公司的注册资本为 6,000 万元，占合营企业注册资本的 60%，以人民币投入；
AMOR NEW YORK,INC 的注册资本为 2,500 万元，占合营企业注册资本的 25%，
以美元折合人民币投入。
2005 年 5 月 23 日，无锡市利用外资管理委员会出具了《关于无锡红豆置业
有限公司股权转让及合同、章程的批复》（锡外管委审一[2005]147 号），同意
50
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
了上述股权转让、公司性质变更和章程修改事项。
2005 年 11 月 18 日，红豆置业取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2005]59725 号，企业类
型为中外合资企业，投资总额 15,000 万元，注册资本 10,000 万元。
2005 年 12 月 1 日，红豆置业领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权
转让和公司性质变更换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让和公司性质变
更的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60%
2 AMOR NEW YORK,INC 2,500.00 25%
3 江苏赤兔马有限公司 1,500.00 15%
合计 10,000.00 100%
（五）2006 年 4 月，红豆置业第三次股权转让情况
2006 年 4 月 10 日，江苏赤兔马有限公司和 AMOR NEW YORK,INC 签署了
《股权转让协议》，约定 AMOR NEW YORK,INC 将在红豆置业的 25%股权计
2,500 万元以 2,500 万元的价格转让给江苏赤兔马有限公司。
同日，红豆置业召开股东会会议，会议决定：同意上述股权转让事项；公司
性质由中外合资企业变更为内资企业；并对原章程的有关条款进行修改。
同日，江苏赤兔马有限公司与江苏红豆实业股份有限公司共同签署了《无锡
红豆置业有限公司章程》。章程约定，公司注册资本为 10,000 万元，其中：江
苏赤兔马有限公司以货币方式出资 4,000 万元，占注册资本的 40%；江苏红豆实
业股份有限公司以货币方式出资 6,000 万元，占注册资本的 60%。
2006 年 4 月 12 日，无锡市利用外资管理委员会出具了《关于无锡红豆置业
有限公司股权转让的批复》（锡外管委审一[2006]123 号），同意了上述股权转
让、公司性质变更和章程修改事项。
2006 年 6 月 19 日，红豆置业领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
转让和公司性质变更换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让和公司性质变
更的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60%
2 江苏赤兔马有限公司 4,000.00 40%
合计 10,000.00 100%
（六）2008 年 6 月，股东名称变更
2008 年 6 月 10 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：规范公
司股东名称，公司股东名称“江苏赤兔马有限公司”变更为“江苏红豆国际发展有
限公司”。
2008 年 6 月 26 日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次股东
名称变更换发的《企业法人营业执照》，本次股东名称变更的工商变更登记手续
办理完毕。
本次股东名称变更后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 6,000.00 60%
2 江苏红豆国际发展有限公司 4,000.00 40%
合计 10,000.00 100%
（七）2010 年 10 月，红豆置业第二次增资情况
2010 年 10 月 15 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：增加
注册资本 40,000 万元，即公司注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元，其中：
股东江苏红豆国际发展有限公司以货币增加出资 16,000 万元，共计对红豆置业
出资 20,000 万元，出资比例为 40%；股东江苏红豆实业股份有限公司以货币增
加出资 24,000 万元，共计对红豆置业出资 30,000 万元，出资比例为 60%。会议
还同意对原章程的有关条款进行修改。
2010 年 10 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对新增注册资本
52
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W（2010）B103 号）。
截至 2010 年 10 月 18 日，红豆置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计
40,000 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 10 月 20 日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增
资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏红豆实业股份有限公司 30,000.00 60%
2 江苏红豆国际发展有限公司 20,000.00 40%
合计 50,000.00 100%
第二次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，红豆置业的股
权结构没有发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司持有红豆置业 60%股权，红豆国际持有红
豆置业 40%股权，同时，红豆国际是红豆集团的全资子公司。红豆置业的股权结
构及控制关系情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
上市公司持有红豆置业 60%股权，为红豆置业的控股股东。红豆集团持有上
市公司 51.5%股权，同时，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合
53
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
计持有的红豆集团股权比例为 75.09%，截至本报告书签署日，上述 6 名自然人
为红豆置业的实际控制人。
四、股权权属情况
截至本报告书出具日，上市公司持有的红豆置业股权不存在质押、冻结或其
他任何有权利限制的情形。红豆置业亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议情况。同时，根据红豆置业全体股东制定的《公司章程》，其股份转让不存
在前置条件。
五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，红豆置业下属子公司包括：无锡红地、无锡红福、
南京红豆和红豆国贸。上述下属子公司的情况如下：
其中，无锡红地和无锡红福最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源达到标的公司最近一年经审计对应项目的 20%以上，南京红豆和
红豆国贸最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均未达到
20%。
（一）无锡红地置业有限公司
1、基本情况
名称：无锡红地置业有限公司
成立日期：2010 年 1 月 14 日
住所：无锡市锡沪路 386 号 3 号楼
54
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
法定代表人：戴敏君
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9132020069939601XC
经营范围：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；自有房屋的租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
①无锡红地设立情况
2009 年 12 月 30 日，无锡红豆置业有限公司和江苏红豆国际发展有限公司
共同签署了《无锡红地置业有限公司章程》，约定共同出资设立无锡红地，公司
注册资本为 5,000 万元，其中：无锡红豆置业有限公司以现金出资 3,000 万元，
占注册资本的 60%；江苏红豆国际发展有限公司以现金出资 2,000 万元，占注册
资本的 40%。
2010 年 1 月 14 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册
资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0012
号）。截至 2010 年 1 月 14 日，无锡红地（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计 5,000 万元，均为货币出资。
2010 年 1 月 14 日，无锡红地在无锡市锡山工商行政管理局办理了设立登记
程序并取得了注册号为 320205000135982 的《企业法人营业执照》。
无锡红地设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 3,000.00 60%
2 江苏红豆国际发展有限公司 2,000.00 40%
合计 5,000.00 100%
②2010 年 6 月，无锡红地第一次股权转让及第一次增资情况
2010 年 6 月 18 日，江苏红豆国际发展有限公司和无锡红豆置业有限公司签
55
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
订了《股权转让协议》，约定江苏红豆国际发展有限公司将持有的 40%股权计
2,000 万元以 2,000 万元的价格转让给无锡红豆置业有限公司。
同日，无锡红地召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
同日，无锡红豆置业有限公司作出股东决定：增加注册资本 5,000 万元，合
计对无锡红地出资 10,000 万元，出资比例为 100%；并对原章程的有关条款进行
修改。
2010 年 7 月 1 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对注册资本的实收变更
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0296 号）。
截至 2010 年 6 月 24 日，无锡红地已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 5,000 万元，均为货币出资。2,000 万元的股权转让手续已办妥。
2010 年 7 月 8 日，红豆置业签署了变更后的《无锡红地置业有限公司章程》，
公司注册资本为 10,000 万元，均由红豆置业以货币方式出资。
同日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权转让及增资换
发的《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
③2010 年 11 月，无锡红地第二次增资情况
2010 年 11 月 5 日，无锡红豆置业有限公司作出股东决定：同意增加注册资
本 5,000 万元，无锡红豆置业有限公司合计对无锡红地出资 15,000 万元，出资比
例为 100%；并对原章程的有关条款进行修改。
2010 年 11 月 10 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实
收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）497 号）。
截至 2010 年 11 月 9 日，无锡红地已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 5,000 万元，均为货币出资。
56
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2010 年 11 月 11 日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次增
资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 15,000.00 100%
合计 15,000.00 100%
④2010 年 11 月，无锡红地第三次增资情况
2010 年 11 月 12 日，无锡红豆置业有限公司做出股东决定：同意增加注册
资本 5,000 万元，无锡红豆置业有限公司合计对无锡红地出资 20,000 万元，出资
比例为 100%；并对原章程的有关条款进行修改。
2010 年 11 月 15 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实
收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）502 号）。
截至 2010 年 11 月 15 日，无锡红地已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 5,000 万元，均为货币出资。
2010 年 11 月 18 日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次增
资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
第三次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，无锡红地的股
权结构没有发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，无锡红地为红豆置业全资子公司，其产权控制关系
如下图所示：
57
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
4、主要资产及权属情况、主要负债情况
无锡红地主要资产及权属及主要负债情况见本节之“六、红豆置业及其主要
子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
5、基本财务数据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 859,261,389.86
负债总额 729,908,532.57
股东权益 129,352,857.29
项目 2016 年度
营业收入 783,119,245.86
利润总额 -38,920,264.89
净利润 -38,799,460.87
注：以上财务数据已经公证天业审计。
（二）无锡红福置业有限公司
1、基本情况
名称：无锡红福置业有限公司
成立日期：2011 年 1 月 6 日
住所：无锡市锡山区安镇街道东兴路 198 号
法定代表人：戴敏君
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
58
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
统一社会信用代码：91320205567778198W
经营范围：房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
①无锡红福设立情况
2010 年 12 月 22 日，无锡红豆置业有限公司和江苏红豆国际发展有限公司
共同签署《无锡红福置业有限公司章程》，约定共同出资设立无锡红福，公司注
册资本为 5,000 万元，其中：无锡红豆置业有限公司以现金出资 4,250 万元，持
股比例为 85%；江苏红豆国际发展有限公司以现金出资 750 万元，持股比例为
15%。
同日，无锡红福召开第一次股东会会议，全体股东一致同意推选戴敏君为公
司执行董事，周敏君为公司监事。
2011 年 1 月 5 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册
资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0004
号）。截至 2011 年 1 月 5 日，无锡红福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计 5,000 万元，出资均为货币出资。
2011 年 1 月 6 日，无锡红福在无锡市锡山工商行政管理局办理了设立登记
程序并取得了注册号为 320205000156242 的《企业法人营业执照》。
无锡红福设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 4,250.00 85%
2 江苏红豆国际发展有限公司 750.00 15%
合计 5,000.00 100%
②2012 年 11 月，无锡红福第一次增资情况
2012 年 10 月 23 日，无锡红福召开股东会会议，全体股东一致同意：增加
注册资本 5,000 万元，即公司注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，其中：
59
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
股东无锡红豆置业有限公司以货币增加出资 4,250 万元，共计对无锡红福出资
8,500 万元，出资比例为 85%；股东江苏红豆国际发展有限公司以货币增加出资
750 万元，共计对无锡红福出资 1,500 万元，出资比例为 15%。会议还同意对原
章程的有关条款进行修改。
2012 年 11 月 1 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会验（2010）323 号）。截至 2012
年 11 月 1 日，无锡红福已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000
万元，各股东均以货币出资。
2012 年 11 月 5 日，无锡红福领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增资
换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，无锡红福的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 无锡红豆置业有限公司 8,500.00 85%
2 江苏红豆国际发展有限公司 1,500.00 15%
合计 10,000.00 100%
第一次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，无锡红福的股
权结构没有发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，红豆置业持有无锡红福 85%的股权，江苏红豆国际
发展有限公司持有无锡红福 15%的股权。其产权控制关系如下图所示：
4、主要资产及权属情况、主要负债情况
无锡红福主要资产及权属及主要负债情况见本节之“六、红豆置业及其主要
60
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
5、基本财务数据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,125,989,469.31
负债总额 1,013,748,674.30
股东权益 112,240,795.01
项目 2016 年度
营业收入 244,803,230.83
利润总额 19,506,263.32
净利润 15,605,683.14
注：以上财务数据已经公证天业审计。
（三）南京红豆置业有限公司
红豆置业通过无锡红地持有南京红豆 85%股权，其基本情况如下：
公司名称 南京红豆置业有限公司
统一社会信用代码 91320115567210893A
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区湖山路 388 号香江豪庭 02 幢 124 室
主要办公地点 南京市香江豪庭
法定代表人 戴敏君
注册资本 5,000 万元整
成立日期 2011 年 1 月 13 日
营业期限 2011 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日
房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）无锡红豆国际贸易有限公司
红豆置业持有无锡红豆国际贸易有限公司 10%股权，其基本情况如下：
公司名称 无锡红豆国际贸易有限公司
统一社会信用代码 913202057610460038
企业性质 有限责任公司
注册地址 锡山区东港镇（港下）兴港路
主要办公地点 无锡市红豆工业城
法定代表人 叶薇
61
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
注册资本 100 万元整
成立日期 2004 年 4 月 20 日
营业期限 2004 年 4 月 20 日至无固定期限
服装、化纤的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、固定资产
根据公证天业出具的苏公 W[2017]A042 号《审计报告》，2015 年末、2016
年末，红豆置业的固定资产整体情况如下表所示：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
运输设备 266,834.47 24.38% 702,211.86 40.57%
电子设备 222,770.51 20.35% 393,434.33 22.73%
其他设备 604,866.90 55.27% 635,231.34 36.70%
合计 1,094,471.88 100.00% 1,730,877.53 100.00%
2、投资性房地产
截至本报告签署日，红豆置业及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
1 动产权第 470.63 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 551 建
0013613 号
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
2 动产权第 237.64 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 549 建
0013614 号
信息 号
苏 2016 无锡市不 无锡 批发零售 无锡市 自
3 230.78 - 2016.2.14
动产权第 红地 用地/商 人民东 建
62
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
0013615 号 业、金融、 路 547
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
4 动产权第 239.02 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 545 建
0013616 号
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
5 动产权第 222.54 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 543 建
0013617 号
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
6 动产权第 230.78 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 541 建
0013618 号
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
7 动产权第 337.93 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 539 建
0013619 号
信息 号
批发零售 无锡市
苏 2016 无锡市不
无锡 用地/商 人民东 自
8 动产权第 26,587.16 - 2016.2.14
红地 业、金融、 路 531 建
0013620 号
信息 号
锡房权证崇安字 苏（2017）无
无锡市
第 红豆 自 锡市不动产
9 48,515.52 商业 中山路 2010.5.12
WX1000307164 置业 建 证明第
531 号
号 0001340 号
禹山北
路1号 镇房他证字
镇房权证京字第 红豆 镇江红 自 第
10 50,788.00 商业 2008.1.7
70016540 号 置业 豆购物 建 02001810901
广场 8 000002 号
幢
东吴路
镇房权证京字第 红豆 自
11 3,513.99 商业 288 号 - 2008.1.24
70017623 号 置业 建
88 幢
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
12 320205007000159 1,099.22 商业 2015.6.19
置业 122-103 建 证明第
11000900316 号
0009657 号
13 锡房初登字第 红豆 60.94 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
63
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 122-102 建 锡市不动产
11000900324 号 证明第
0009656 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
14 320205007000159 155.54 商业 2015.6.19
置业 122-101 建 证明第
11000900332 号
0009548 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
15 320205007000159 75.16 商业 2015.6.19
置业 122-104 建 证明第
11000900308 号
0009659 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
16 320205007000159 52.63 商业 2015.6.19
置业 122-105 建 证明第
11000900295 号
0009660 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
17 320205007000159 105.43 商业 2015.6.19
置业 122-106 建 证明第
11000900287 号
0009661 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
18 320205007000159 58.25 商业 2015.6.19
置业 122-107 建 证明第
11000900279 号
0009662 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
19 320205007000159 165.58 商业 2015.6.19
置业 122-108 建 证明第
11000900260 号
0009663 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
20 320205007000159 183.75 商业 2015.6.19
置业 122-109 建 证明第
11000900252 号
0009664 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
21 320205007000159 150.52 商业 2015.6.19
置业 122-110 建 证明第
11000900244 号
0009665 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
22 320205007000159 137.23 商业 2015.6.19
置业 122-111 建 证明第
11000900236 号
0009666 号
23 锡房初登字第 红豆 110.24 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
64
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 122-112 建 锡市不动产
11000900228 号 证明第
0009667 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
24 320205007000159 64.36 商业 2015.6.19
置业 122-113 建 证明第
1100090021X 号
0009668 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
25 320205007000159 193.37 商业 2015.6.19
置业 122-114 建 证明第
11000900375 号
0009669 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
26 320205007000159 128.92 商业 2015.6.19
置业 122-115 建 证明第
11000900367 号
0009670 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
27 320205007000159 68.76 商业 2015.6.19
置业 122-116 建 证明第
11000900359 号
0009671 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
28 320205007000159 79.44 商业 2015.6.19
置业 122-117 建 证明第
11000900340 号
0009674 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
29 320205007000159 176.12 商业 2015.6.19
置业 122-1 建 证明第
11000900498 号
0009675 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
30 320205007000159 81.25 商业 2015.6.19
置业 122-2 建 证明第
11000900500 号
0009676 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
31 320205007000159 2,527.92 商业 2015.6.19
置业 122-201 建 证明第
11000900711 号
0009677 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
32 320205007000159 884.59 商业 2015.6.19
置业 122-202 建 证明第
11000900703 号
0009750 号
33 锡房初登字第 红豆 52.80 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
65
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 122-203 建 锡市不动产
11000900690 号 证明第
0009678 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
34 320205007000159 118.07 商业 2015.6.19
置业 122-204 建 证明第
11000900682 号
0009680 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
35 320205007000159 165.49 商业 2015.6.19
置业 122-205 建 证明第
11000900674 号
0009681 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
36 320205007000159 136.41 商业 2015.6.19
置业 122-206 建 证明第
11000900666 号
0009749 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
37 320205007000159 177.74 商业 2015.6.19
置业 122-207 建 证明第
11000900658 号
0009683 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
38 320205007000159 60.37 商业 2015.6.19
置业 122-208 建 证明第
1100090064X 号
0009684 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
39 320205007000159 657.31 商业 2015.6.19
置业 122-209 建 证明第
11000900631 号
0009686 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
40 320205007000159 66.21 商业 2015.6.19
置业 122-210 建 证明第
11000900623 号
0009691 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
41 320205007000159 66.21 商业 2015.6.19
置业 122-211 建 证明第
11000900615 号
0009695 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
42 320205007000159 88.28 商业 2015.6.19
置业 122-212 建 证明第
11000900607 号
0009700 号
43 锡房初登字第 红豆 88.28 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
66
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 122-213 建 锡市不动产
11000900594 号 证明第
0009701 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
44 320205007000159 88.05 商业 2015.6.19
置业 122-214 建 证明第
11000900586 号
0009704 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
45 320205007000159 3,183.41 商业 2015.6.19
置业 122-301 建 证明第
11000900797 号
0009705 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
46 320205007000159 66.04 商业 2015.6.19
置业 122-302 建 证明第
11000900789 号
0009706 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
47 320205007000159 372.30 商业 2015.6.19
置业 122-303 建 证明第
11000900770 号
0009707 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
48 320205007000159 348.23 商业 2015.6.19
置业 122-304 建 证明第
11000900762 号
0009708 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
49 320205007000159 236.17 商业 2015.6.19
置业 122-305 建 证明第
11000900754 号
0009709 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
50 320205007000159 303.44 商业 2015.6.19
置业 122-306 建 证明第
11000900746 号
0009710 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
51 320205007000159 923.95 商业 2015.6.19
置业 122-307 建 证明第
11000900738 号
0009711 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
52 320205007000159 389.48 商业 2015.6.19
置业 122-308 建 证明第
1100090072X 号
0009712 号
53 锡房初登字第 红豆 1,043.24 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
67
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 122-401 建 锡市不动产
11000900842 号 证明第
0009713 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
54 320205007000159 2,111.55 商业 2015.6.19
置业 122-402 建 证明第
11000900834 号
0009714 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
55 320205007000159 861.71 商业 2015.6.19
置业 122-403 建 证明第
11000900826 号
0009721 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
56 320205007000159 283.54 商业 2015.6.19
置业 122-404 建 证明第
11000900818 号
0009724 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
57 320205007000159 80.8 商业 2015.6.19
置业 122-405 建 证明第
1100090080X 号
0009725 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
58 320205007000159 59.01 商业 2015.6.19
置业 122-8 建 证明第
1100090056X 号
0009728 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
59 320205007000159 53.82 商业 2015.6.19
置业 122-9 建 证明第
11000900578 号
0009729 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
60 320205007000159 120.43 商业 2015.6.19
置业 124 建 证明第
1100090048X 号
0009731 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
61 320205007000159 214.27 商业 2015.6.19
置业 126 建 证明第
11000900471 号
0009734 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
62 320205007000159 284.06 商业 2015.6.19
置业 140 建 证明第
11000900412 号
0009735 号
63 锡房初登字第 红豆 157.47 商业 香山路 自 苏（2016）无 2015.6.19
68
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建筑面 产
房屋
序 积 房屋坐 权 他项权利证 登记日
证号 所有 规划用途
号 （平方 落地 来 号 期
权人
米） 源
320205007000159 置业 144 建 锡市不动产
11000900404 号 证明第
0009738 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
64 320205007000159 118.82 商业 2015.6.19
置业 146 建 证明第
11000900391 号
0009741 号
苏（2016）无
锡房初登字第
红豆 香山路 自 锡市不动产
65 320205007000159 178.54 商业 2015.6.19
置业 148 建 证明第
11000900383 号
0009743 号
注：（上述第 9 项房屋所有权已为红豆置业与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的
32100620108004909 号《最高额抵押合同》及 32100620160010424 号《最高额抵押合同》设定抵押。
上述第 10 项房屋所有权已为红豆置业与中国民生银行股份有限公司镇江支行签订的公担抵字第
DB1400000089284 号《抵押合同》设定抵押。
上述第 12 项至第 65 项房屋所有权已为红豆置业与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的苏银锡（营
业部）商抵合字第 2015122311 号《最高额抵押合同》设定抵押。）
截至本报告签署日，红豆置业及其子公司拥有的上述投资性房地产对应的土
地使用权共计 14 宗。具体情况如下：
取
土地
序 得 土地面积 他项权利证 终止
证号 使用 地号 用途 座落地
号 方 （m2） 号 日期
权人
式
锡国用 无锡市梁溪 苏（2017）
2010 第 红豆 1-001-0 出 区中山路 无锡市不动 2055.
1 4,583.50 商业
01003405 置业 06-046 让 531-第 1-7 产证明第 8.9
号 层 0001347 号
锡国用 无锡市梁溪 苏（2017）
2010 第 红豆 1-001-0 出 区中山路 无锡市不动 2045.
2 5,836.10 商业
01003407 置业 06-046 让 531-地下 1 产证明第 8.9
号 层 0001345 号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
3 产权第 - 148.90 -
红地 让 业、金 东路 551 号 9.2
0013613
融、信息
号
苏 2016 无 无锡 出 批发零 无锡市人民 2050.
4 - 75.20 -
锡市不动 红地 让 售/商 东路 549 号 9.2
69
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
取
土地
序 得 土地面积 他项权利证 终止
证号 使用 地号 用途 座落地
号 方 （m2） 号 日期
权人
式
产权第 业、金
0013614 融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
5 产权第 - 73.00 -
红地 让 业、金 东路 547 号 9.2
0013615
融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
6 产权第 - 75.60 -
红地 让 业、金 东路 545 号 9.2
0013616
融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
7 产权第 - 70.40 -
红地 让 业、金 东路 543 号 9.2
0013617
融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
8 产权第 - 73.00 -
红地 让 业、金 东路 541 号 9.2
0013618
融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
9 产权第 - 107.00 -
红地 让 业、金 东路 539 号 9.2
0013619
融、信息
号
苏 2016 无
批发零
锡市不动
无锡 出 售/商 无锡市人民 2050.
10 产权第 - 8,414.10 -
红地 让 业、金 东路 531 号 9.2
0013620
融、信息
号
镇国用 镇江市京口 镇他项
红豆 0140090 出 2044.
11 （2008） 10,877.10 商业 区九里街 1 （2014）第
置业 109 让 2.24
第 101 号 号 891 号
镇国用 镇他项
红豆 0140090 出 镇江市禹山 2044.
12 （2008） 547.70 商业 （2014）第
置业 108 让 北路 1 号 2.24
第 516 号 890 号
13 镇国用 红豆 0140050 出 8,036.30 商业 镇江市东吴 - 2042.
70
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
取
土地
序 得 土地面积 他项权利证 终止
证号 使用 地号 用途 座落地
号 方 （m2） 号 日期
权人
式
（2008） 置业 096 让 路 288 号 88 8.17
第 3501 号 幢
2050.
无锡市锡山
10.30
红豆 出 区东港镇健
14 - - 4,444.50 商住 - /
置业 让 康路西、香
2080.
山路北
10.30
注：上述第 1 项、第 2 项土地使用权已为红豆置业与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的
32100620108004909 号《最高额抵押合同》及 32100620160010424 号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押
面积合计 10,419.6 平方米。
上述第 11 项、第 12 项土地使用权已为红豆置业与中国民生银行股份有限公司镇江支行签订的公担抵
字第 DB1400000089555 号《抵押合同》设定抵押，抵押面积为 11,424.8 平方米。
上述第 14 项土地使用权系港下红豆广场（北区）项目 54 项自持房屋对应的土地使用权之和，因项目
所在地相关部门于 2015 年起仅为房地产企业自持物业办理房屋初始登记证，故无土地使用证证号。上述土
地使用权已为红豆置业与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的苏银锡（营业部）商抵合字第 2015122311
号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押面积为 4,444.5 平方米。该项土地使用权与其上的房屋同时抵押，他
项权利证号详见本节“六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之
“（一）资产权属情况”之“2、投资性房地产”之“房屋所有权情况”第 12 项至第 65 项“他项权利”一列。
3、土地储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及子公司土地储备情况如下：
单位：万元
土地合同
地块编号 持有主体 所在地点 取得成本
签订时间
无锡市锡山区锡港路与
2016 年 11 月 XDG-2016-11 红豆置业 20,750.00
运河路交叉口东北侧
无锡市锡山区锡沪路与
2016 年 9 月 XDG-2016-13 红豆置业 老柏庄路交叉路口西北 144,500.00
侧
南京市江宁区禄口街道
2016 年 12 月 NO.2016G72 南京红豆 永欣大道以南、禄口大街 45,500.00
以西
4、存货
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及子公司存货情况如下：
单位：万元
71
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,414.32 - 1,414.32
开发成本 3,552,588,106.58 - 3,552,588,106.58
开发产品 861,811,648.72 - 861,811,648.72
合计 4,414,401,169.62 - 4,414,401,169.62
上述存货中，红豆置业及其子公司持有的土地使用权如下：
取
土地
序 得 土地面积 他项权利证 终止
证号 使用 地号 用途 座落地
号 方 （m2） 号 日期
权人
式
无锡市高铁 2051.
锡锡开国 锡锡开他项
无锡 4323 出 站商务区新 2.8/
1 用（2011） 45,512.00 商住 （2014）第
红福 468 让 韵路北、新 2081.
第 0135 号 000308 号
华路东 2.8
锡锡国用 无锡高铁站
3202051 锡锡他项
（2013） 无锡 出 商务金 商务区东翔 2051.
2 0121800 9,903.00 （2015）第
第 001117 红福 让 融 路、丹山路 8.21
21000 000818 号
号 西
锡锡国用 无锡高铁站
3202051 锡锡他项
（2013） 无锡 出 商务金 商务区东翔 2051.
3 0121800 4,436.00 （2015）第
第 001118 红福 让 融 路、丹山路 8.21
22000 000825 号
号 西
锡锡国用 无锡高铁站
3202051 锡锡他项
（2013） 无锡 出 商务金 商务区东翔 2051.
4 0121800 13,514.00 （2015）第
第 001119 红福 让 融 路、丹山路 8.21
23000 000821 号
号 西
锡锡国用 无锡市锡山 2052.
3202051 锡他项
（2013） 红豆 出 区东港镇香 8.7/
5 0611800 57,050.00[1] 商住 （2015）第
第 001415 置业 让 山路南、健 2082.
94000 000007 号
号 康路东 8.7
锡锡国用 锡东新城商
3202051
（2015） 无锡 出 地下车 务区广诚路 2064.
6 01218G 668.00 -
第 004816 红福 让 库 东、兴吴路 9.22
X00047
号 南
锡锡国用 锡东新城商
3202051
（2015） 无锡 出 地下车 务区广诚路 2064.
7 01218G 4,387.00 -
第 004818 红福 让 库 东、兴吴路 9.22
X99948
号 南
镇国用 2052.
3211110 城镇住
（2015） 红豆 出 镇江市和平 8.21/
8 0201900 10,675.10 宅、商 -
第 13861 置业 让 路东侧 2072.
76007 办综合
号 8.21
72
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
取
土地
序 得 土地面积 他项权利证 终止
证号 使用 地号 用途 座落地
号 方 （m2） 号 日期
权人
式
镇国用
（2014） 红豆 0020190 出 城镇住 镇江市和平 2072.
9 38,540.10 -
第 3196 置业 074001 让 宅 路西荷花塘 8.17
号 [2][3]
苏（2017）
东吴路 169
镇江市不
红豆 出 号香江花城 2042.
10 动产权第 - 4,081.13 商业 -
置业 让 银座 90 幢 8.17
0000797
101 室
号 [4]
注[1]：土地证号为锡锡国用（2013）第 001415 号的土地使用权对应的开发项目为万花城市广场（一
期、二期），土地面积共计 57,050 平方米。其中，二期项目占用的土地面积约为 36,996 平方米，红豆置业
计划自持其上的绝大部分物业。目前，土地证分割及房产证办理事宜正在进行中。
注[2]：因出售物业需要为业主办理产证，根据项目所在地土地管理部门规定，红豆置业已将上述第 9
项土地使用权对应的土地使用权证书交至土地管理部门办理分割，截至本重大资产重组报告书签署日，上
述事项尚在办理中。
注[3]：红豆置业于 2002 年 8 月通过土地竞拍取得镇江市和平路西荷花塘地块。地块总占地面积 188
亩，原应于 2003 年 12 月 18 日前全部交付，截至 2016 年 12 月 31 日已交付 110 亩，尚有 78 亩未能交付。
红豆置业已为上述未交付的土地支付部分土地款。
注[4]：香江花城 5 期银座 1-4 层为商业物业，红豆置业计划将该部分物业用于自持。截至本重大资产
重组报告书签署日，红豆置业已取得上述物业的不动产首次登记证明书，将尽快办理不动产权证书。
（上述第 1 项土地使用权已为无锡红福与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的
32100620140002138 号《最高额抵押合同》设定抵押，合同抵押面积 45,512 平方米。
上述第 2 项至第 4 项土地使用权已为无锡红福与华融信托有限责任公司签订的华融信托 2015 信托第
239 号-抵第 1 号《抵押合同》设定抵押，合同抵押面积合计 27,853 平方米。
上述第 5 项土地使用权已为红豆置业与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行签订的 2015 年锡山东
港抵字 0105 号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押面积为 57,050 平方米。）
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，红豆置业的部分资产存在抵押等权利限制情况，见报
告书本节之“六、红豆置业及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要
负债情况”之“（一）资产权属情况”。
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及其子公司正在履行的抵押合同情况如
下：
抵 被担保的债
序 抵押合同编 抵押合同上载明的
押 抵押权方 权最高余额 抵押期限
号 号 抵押物
方 （万元）
73
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
抵 被担保的债
序 抵押合同编 抵押合同上载明的
押 抵押权方 权最高余额 抵押期限
号 号 抵押物
方 （万元）
红豆国际广场中山
路 531 号地下 1 层-7
红 中国农业银
层房屋（建筑面积总
豆 行股份有限 32100620108 2010.8.4-20
1 90,000.00 计 42,679.45 平方米）
置 公司无锡锡 004909 20.8.3
及土地使用权（土地
业 山支行
面积总计 10,419.57
平方米）
红 中国工商银 万花城市广场项目
2015 年锡山
豆 行股份有限 2015.1.5-20 土地使用权，土地面
2 东港抵字 22,757.25
置 公司无锡锡 18.1.5 积总计 57,050.00 平
0105 号
业 山支行 方米
红 中国工商银 万花城市广场项目
2016 年锡山
豆 行股份有限 2016.4.20-2 在建工程总计 83 套，
3 东港抵字 4,621.52
置 公司无锡锡 018.1.5 建筑面积总计
0420 号
业 山支行 20,111.10 平方米
红 中国工商银 万花城市广场项目
2015 年锡山
豆 行股份有限 2015.10.30- 在建工程总计 82 套，
4 东港抵字 8,411.46
置 公司无锡锡 2018.1.5 建筑面积总计
1030 号
业 山支行 38,240.46 平方米
港下红豆广场（北
苏银锡（营业 区）项目土地使用权
红
江苏银行股 部）商抵合字 （土地面积总计
豆 2015.12.23-
5 份有限公司 第 21,627.39 4,444.50 平方米）及
置 2023.12.22
无锡分行 2015122311 在建工程共计 54 套
业
号 （建筑面积总计
19,714.72 平方米）
证号为“镇国用
红 中国民生银 （2008）第 101 号”
公担抵字第
豆 行股份有限 2014.6.20-2 和“镇国用（2008）第
6 DB14000000 20,000.00
置 公司镇江支 022.6.20 516 号”的土地使用
89555 号
业 行 权（土地面积总计
11,424.80 平方米）
红 中国民生银 禹山北路 1 号镇江红
公担抵字第
豆 行股份有限 2014.6.20-2 豆购物广场 8 幢房屋
7 DB14000000 20,000.00
置 公司镇江支 022.6.20 （建筑面积总计
89284 号
业 行 50,788.00 平方米）
人民路九号住宅
无 上海浦东发
（A1、A2、A3）项
锡 展银行股份 ZD84012014 2014.5.9-20
8 48,282.35 目土地使用权（土地
红 有限公司无 00000027 17.5.9
面积总计 29,084.00
地 锡分行
平方米）
74
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
抵 被担保的债
序 抵押合同编 抵押合同上载明的
押 抵押权方 权最高余额 抵押期限
号 号 抵押物
方 （万元）
中国农业银
行股份有限
无 无锡香江豪庭（A 区）
公司无锡分
锡 32100620140 2014.3.17-2 项目土地使用权（土
9 行、江苏银 19,600.00
红 002138 018.3.16 地面积总计
行股份有限
福 45,512.00 平方米）
公司无锡分
行
中国农业银
行股份有限
无 无锡香江豪庭（B 区）
公司无锡分
锡 32100620140 2014.6.30-2 项目在建工程总计
10 行、江苏银 17,631.00
红 005592 018.3.19 577 套（建筑面积总
行股份有限
福 计 67,146.27 平方米）
公司无锡分
行
东方财富广场 A、B、
C 项目证号为锡锡国
无 华融信托 用（2013）第 001117
华融国际信
锡 2015 信托第 2015.6.30-2 号、（2013）第 001118
11 托有限责任 20,000.00
红 239 号-抵第 1 017.6.29 号和（2013）第
公司
福 号 001119 号的土地使
用权，土地面积总计
27,853.00 平方米
无 华融信托 东方财富广场 A 项目
华融国际信
锡 2015 信托第 2016.9.30-2 在建工程共计 129
12 托有限责任 22,000.00
红 239 号-抵第 2 018.11.24 套，建筑面积总计
公司
福 号 80,131.78 平方米
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及其子公司接受担保情况如下：
被担保的债权最
序
担保方 债权方 高余额 保证期限
号
（万元）
红豆集团有 中国工商银行股份有限
1 36,000.00 2015.1.5-2018.1.5
限公司 公司无锡锡山支行
红豆集团有 江苏银行股份有限公司
2 7,000.00 2015.12.23-2023.12.22
限公司 无锡分行
红豆集团有 中国民生银行股份有限
3 20,000.00 2014.6.20-2022.6.20
限公司 公司镇江支行
镇江红豆物
中国民生银行股份有限
4 业管理有限 20,000.00 2014.6.20-2022.6.20
公司镇江支行
公司
75
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
江苏红豆国
上海浦东发展银行股份
5 际发展有限 30,000.00 2014.4.28-2017.4.28
有限公司无锡分行
公司
中国农业银行股份有限
红豆集团有
6 公司无锡分行、江苏银行 63,600.00 2014.3.20-2018.3.20
限公司
股份有限公司无锡分行
红豆集团有 华融国际信托有限责任
7 22,000.00 2016.9.30-2018.11.24
限公司 公司
红豆集团有 华融国际信托有限责任
8 20,000.00 2015.6.30-2018.11.24
限公司 公司
此外，截至本报告书出具日，红豆置业及其子公司的对外担保情况如下：
担 债 合同金
序
保 务 债权方 合同编号 额 保证期限
号
方 人 （万元）
红 红
中国农业银行
豆 豆
1 股份有限公司 32100620160010424 5,000.00 2016.12.14-2021.12.13
置 股
无锡锡山支行
业 份
截至本重大资产重组报告书签署日，红豆置业、红豆股份已出具承诺函：本
次重大资产重组完成后，红豆置业将继续履行上述担保合同，为红豆股份承担担
保义务。
（三）主要负债情况
1、银行借款
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及其子公司正在履行的银行借款合同如
下：
合同金额 余额
序号 借款方 贷款方 借款期限
（万元） （万元）
中国农业银行股
1 红豆置业 份有限公司无锡 58,000.00 30,300.00 2010.8.4-2020.8.3
东港支行
中国农业银行股
2 红豆置业 份有限公司无锡 2,000.00 2,000.00 2010.8.4-2020.8.3
锡山支行
中国工商银行股
3 红豆置业 份有限公司无锡 30,000.00 15,000.00 2015.1.5-2018.1.5
锡山支行
76
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
江苏银行股份有
4 红豆置业 7,000.00 6,100.00 2015.12.23-2023.12.22
限公司无锡分行
中国民生银行股
5 红豆置业 份有限公司镇江 20,000.00 16,000.00 2014.6.20-2022.6.20
支行
上海浦东发展银
6 无锡红地 行股份有限公司 30,000.00 7,500.00 2014.5.29-2017.5.29
无锡分行
中国农业银行股
7 无锡红福 份有限公司无锡 40,000.00 13,800.00 2014.3.24-2018.3.19
分行
江苏银行股份有
8 无锡红福 13,000.00 3,170.00 2014.3.24-2018.3.19
限公司无锡分行
2、其他借款
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及其子公司正在履行的其他借款合同如
下：
序 合同金额 余额
借款方 贷款方 借款期限
号 （万元） （万元）
华融国际信托有
1 无锡红福 20,000.00 17,000.00 2015.6.30-2017.6.29
限责任公司
华融国际信托有
2 无锡红福 22,000.00 22,000.00 2016.9.30-2018.11.24
限责任公司
3、或有负债
截至本报告书出具日，红豆置业不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况说明
截至本报告书签署之日，红豆置业及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
七、最近三年的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
红豆置业的主营业务为房地产开发和销售，自成立以来无重大变化。
77
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（二）项目开发情况
2014 年至今，红豆置业及子公司开发的房地产项目共计 11 个，现有在建项
目 3 个。具体情况如下：
1、已完成开发的房地产项目情况
序 开工 竣工 土地面积 开发建筑面积
项目名称 开发单位
号 时间 时间 （m2） （m2）
1 港下红豆广场 红豆置业 2012.04 2015.12 114,974.00 222,448.00
2 馨华苑 红豆置业 2013.02 2016.12 76,384.00 148,896.00
3 南京香江豪庭 南京红豆 2012.03 2014.12 27,039.10 77,972.26
4 人民路九号 A1 无锡红地 2011.04 2014.02 17,687.00 80,992.00
5 人民路九号 A2 无锡红地 2011.11 2016.07 16,218.90 70,919.00
6 人民路九号 A3 无锡红地 2011.11 2016.12 12,865.00 41,424.00
7 人民路九号 B 无锡红地 2012.06 2014.09 7,232.50 2,900.00
8 人民路九号 C 无锡红地 2013.07 2016.05 14,232.60 44,151.00
9 人民路九号 D 无锡红地 2012.11 2014.07 8,103.60 11,033.00
10 香江花城 5 期 红豆置业 2013.11 2016.10 17,649.00 38,586.53
11 江南府邸一期 红豆置业 2011.06 2015.05 73,818.50 132,490.83
（1）港下红豆广场
①项目概况
该项目由红豆置业开发，分为南区和北区，分别位于无锡市锡山区东港镇锡
港路北、健康路西及健康路西、香山路北。项目形态为商品住宅和配套商业设施，
总开发建筑面积为 222,448 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2011）第 0008 号、锡锡国用（2011）第 0009 号
建设用地规划许可证 地字第 3202052011A0027 号、地字第 3202052011A0028 号
建 字 第 3202052012A0075 号 、 F-3202052011A0091 号 、
建设工程规划许可证
F-3202052011A0094 号
320205020120037 、 320205020130024 、 320205020120020 、
建设工程施工许可证 320205020140067 、 320205020120018 、 320205020110019 、
320205020130087
（2011）锡山预销准字第 37 号、（2012）锡山预销准字第 10 号、
（2012）锡山预销准字第 11 号、（2012）锡山预销准字第 18 号、
商品房预售许可证
（2012）锡山预销准字第 34 号、（2013）锡山预销准字第 2 号、
（2013）锡山预销准字第 11 号、（2013）锡山预销准字第 17 号、
78
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（2014）锡山预销准字第 5 号、（2015）锡山预销准字第 5 号、
（2）馨华苑
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于无锡市锡山区东港镇东港大道北、怀仁路西。
项目形态为商品住宅和配套商业设施，总开发建筑面积为 148,896 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2012）第 007606 号
建设用地规划许可证 地字第 3202052012A0038 号
建设工程规划许可证 建字第 3202052012A0086 号
建设工程施工许可证 320205020130008、320205020130040
（2013）锡山预销准字第 7 号、（2013）锡山预销准字第 13 号、
商品房预售许可证
（2013）锡山预销准字第 34 号、（2015）锡山预销准字第 31 号
（3）南京香江豪庭
①项目概况
该项目由南京红豆开发，位于南京市江宁区科学园谭园路北、新亭路南、湖
山路西。项目形态为商品住宅和配套商业设施，总开发建筑面积为 77,972.26 平
方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 宁江国用（2011）第 19153 号
建设用地规划许可证 地字第 320115201111262 号
建设工程规划许可证 建字第 320115201281020 号、建字第 320115201281230 号
建设工程施工许可证 320115020120054、320115020120233
宁房销第 2013200077 号、宁房销第 2014200022 号、宁房销第
商品房预售许可证 2012200131 号、宁房销第 2013200088 号、宁房销第 2013200020
号
（4）人民路九号 A1
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
79
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
南侧。项目分 A1、A2、A3 三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A1 总
开发建筑面积为 80,992 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第 037 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号
建设工程规划许可证 建字第 F-320201201000289 号、建字第 320201201000146 号
建设工程施工许可证 3202002011040800004A
商品房预售许可证 （2011）预销准字第 064 号、（2011）预销准字第 112 号
（5）人民路九号 A2
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
南侧。项目分 A1、A2、A3 三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A2 总
开发建筑面积为 70,919 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第 037 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号
建设工程规划许可证 建字第 320201201300138 号
建设工程施工许可证 30200020110073
（2013）预销准字第 124 号、（2014）预销准字第 048 号、（2014）
商品房预售许可证
预销准字第 116 号
（6）人民路九号 A3
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
南侧。项目分 A1、A2、A3 三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A3 总
开发建筑面积为 41,424 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第 037 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号
80
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
建设工程规划许可证 建字第 320201201400049 号
建设工程施工许可证 30200020110073
商品房预售许可证 （2015）预销准字第 043 号
（7）人民路九号 B
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为 B、C、D 三区，B 区总开发
建筑面积为 2,900 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2012）第 18 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号、地字第 320201201100025 号
建设工程规划许可证 建字第 320201201200044 号
建设工程施工许可证 320200020120056
商品房预售许可证 （2012）预销准字第 056 号
（8）人民路九号 C
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为 B、C、D 三区，C 区总开发
建筑面积为 44,151 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第 038 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号、地字第 320201201100025 号
建设工程规划许可证 核字第 320201201400076 号
建设工程施工许可证 320300020130064
商品房现售备案证 锡建房备（2016）002 号
（9）人民路九号 D
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
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南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为 B、C、D 三区，D 区总开发
建筑面积为 11,033 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2012）第 32 号
建设用地规划许可证 地字第 320201201000100 号、地字第 320201201100025 号
建设工程规划许可证 建字第 320201201200119 号
建设工程施工许可证 320200020120114
商品房预售许可证 （2012）预销准字第 113 号
（10）香江花城 5 期
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于镇江市京口区民主村。项目分为金坊和银座两
部分，形态为商业和酒店式公寓，总开发建筑面积为 38,586.53 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 镇国用（2008）第 3414 号、镇国用（2008）第 3416 号
建设用地规划许可证 镇规地（03）019 号
建设工程规划许可证 建字第 321100201300448 号、建字第 321100202300450 号
建设工程施工许可证 3211002013121900001A
商品房预售许可证 镇住建第 20130134 号、镇住建第 20140053 号
（11）江南府邸一期
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于镇江市和平路西荷花塘。项目形态为高层住宅
和双拼、联排别墅和配套商业设施，总开发建筑面积为 132,490.83 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 镇国用（2002）第 1132563 号、镇国用（2010）第 1169 号
建设用地规划许可证 镇规地（03）018 号
建字第 321100201100109 号、建字第 321100201100110 号、建字
第 321100201100111 号、建字第 321100201100112 号、建字第
建设工程规划许可证
321100201100113 号、建字第 321100201100114 号、建字第
321100201100115 号、建字第 321100201100116 号、建字第
82
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
321100201100174 号、建字第 321100201100175 号、建字第
321100201100176 号、建字第 321100201100177 号、建字第
321100201100178 号、建字第 321100201100179 号、建字第
321100201100180 号、建字第 321100201100181 号、建字第
321100201100184 号、建字第 321100201100185 号、建字第
321100201100186 号、建字第 321100201100187 号、建字第
321100201100188 号、建字第 321100201100189 号、建字第
321100201100190 号、建字第 321100201100191 号、建字第
321100201100192 号、建字第 321100201100193 号、建字第
321100201100194 号、建字第 321100201100195 号、建字第
321100201100196 号、建字第 321100201100197 号
3211002011060700001A、3211002011090600001A、
建设工程施工许可证 3211002011090600002A、3211002012091300001A、
3211002012091300002A
镇住建第 20110122 号、镇住建第 20120009 号、镇住建第
20120016 号、镇住建第 20120040 号、镇住建第 20120041 号、
商品房预售许可证
镇住建第 20120083 号、镇住建第 20120106 号、镇住建第
20130048 号、镇住建第 20130076 号
2、在建的房地产项目情况
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及子公司在建房地产项目情况如下：
土地面积 开发建筑面积
序号 项目名称 开发单位 开工时间
（m2） （m2）
1 万花城市广场 红豆置业 2014.12 57,050.00 156,858.00
2 无锡香江豪庭 无锡红福 2016.08 92,350.00 235,907.00
3 东方财富广场 A 无锡红福 2015.07 9,903.00 120,853.00
（1）万花城市广场
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于无锡市锡山区锡港路北、健康路西。项目分为
一期、二期两部分，一期形态以住宅为主，二期形态以商业为主，总开发建筑面
积为 156,858 平方米。二期已于 2016 年 12 月竣工，红豆置业计划自持其上的大
部分物业。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2013）第 001415 号
建设用地规划许可证 地字第 3202052013A0024 号
83
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建设工程规划许可证 建字第 3202052014A0035 号、建字第 3202052014A0036 号
建设工程施工许可证 320205020140103、320205020140108
商品房预售许可证 （2014）锡山预销准字第 55 号、（2015）锡山预销准字第 35 号
（2）无锡香江豪庭
①项目概况
该项目由无锡红福开发，位于无锡市高铁商务区东翔路北、新华路东。项目
分为 A 区、B 区（B 区分为一期、二期），形态为商品住宅和配套商业，总开发
建筑面积为 235,907 平方米。B 区已于 2015 年 6 月竣工。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
锡锡开国用（2011）第 0135 号、锡锡开国用（2011）第 0136
土地使用权证
号
建设用地规划许可证 地字第 3202052011B0050 号
建字第 3202052016B0047 号、建字第 3202052012B0083 号、建
建设工程规划许可证
字第 3202052012B0096 号
建设工程施工许可证 320205020120081、320205020130057、320205201608180301
（2012）锡山预销准字第 36 号、（2013）锡山预销准字第 18 号、
商品房预售许可证 （2013）锡山预销准字第 5 号、（2013）锡山预销准字第 37 号、
（2014）锡山预销准字第 16 号、（2016）锡山预销准字第 37 号
（3）东方财富广场 A
①项目概况
该项目由无锡红福开发，位于无锡市高铁商务区东翔路北、丹山路西。项目
形态以一栋 38 层的写字楼为主，总开发建筑面积为 120,853 平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
锡锡国用（2013）第 001117 号、锡锡国用（2015）第 004816
土地使用权证
号、锡锡国用（2015）第 004818 号
建设用地规划许可证 地字第 3202052011B0126 号、地字第 3202052014B0011 号
建设工程规划许可证 建字第 3202052015B0042 号
建设工程施工许可证 320205201507090101
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（三）项目后续开发计划及销售情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上述项目中港下红豆广场、馨华苑基本完成销售，
仅剩少量尾房；南京香江豪庭的去化率为 95.4%；人民路九号 A1、A2、A3 的去
化率分别为 97.49%、91.12%及 77.70%；人民路九号 B 的去化率为 58.69%，人
民路九号 C 由无锡红地自持，人民路九号 D 的去化率为 31.43%；香江花城 5 期
金坊的去化率为 63.4%；香江花城 5 期银座红豆置业计划自持 12,275.86 平方米，
其余可售部分的去化率为 81%；江南府邸一期的去化率为 71.8%；万花城市广场
一期已基本完成销售，二期的去化率为 3%，红豆置业计划自持二期的其余物业；
无锡香江豪庭（B 区）一期、二期的去化率分别为 92.75%及 93.96%。
万花城市广场一期拟于 2017 年 3 月竣工；无锡香江豪庭（A 区）拟于 2019
年 6 月竣工；东方财富广场 A 拟于 2017 年 12 月竣工。
未来，除上述项目外，红豆置业拟于 XDG-2016-11 地块建设东港首府二期，
项目类型为商住，预计 2017 年 4 月开工，2019 年 5 月竣工，建成后用于出售；
红豆置业拟于 XDG-2016-13 地块建设项目，项目名称尚未确定。该项目拟分为
两期开发：一期项目类型为商住，预计 2017 年 5 月开工，2019 年 12 月竣工，
建成后用于出售；二期项目类型为商住，预计 2017 年 12 月开工，2020 年 6 月
竣工，建成后用于出售。无锡红福拟建东方财富广场 B 和 C，该两处项目与东方
财富广场 A 位于同一地块（XDG-2010-34），项目类型为商业，预计 2017 年、
2018 年分别开工建设东方财富广场 B 和 C，建成后部分出售、部分自持；南京
红豆拟于 NO.2016G72 地块建设项目，项目名称尚未确定，项目类型为商住，预
计 2017 年内开工。
八、最近两年的主营财务指标
（一）主营财务指标
根据公证天业出具的（苏公 W[2017]A042 号）《审计报告》，红豆置业最
近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,748,665,736.60 4,385,181,388.98
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总负债 5,026,614,418.38 3,701,601,960.41
归属于母公司的所有者权益 694,478,985.73 657,914,246.19
资产负债率（合并） 87.44% 84.41%
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,589,832,996.75 1,413,401,935.57
营业利润 42,618,595.31 24,205,375.29
利润总额 62,857,999.43 21,449,840.49
归属于母公司所有者的净利润 36,564,739.54 -418,363.05
扣除非经常性损益后归属于母公
21,399,205.35 1,650,199.00
司所有者的净利润
加权平均净资产收益率 5.47% 0.35%
综合毛利率 15.82% 20.79%
（二）非经常性损益说明
最近两年，红豆置业非经常性损益构成情况如下：
单位：元
非经常性损益明细 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-66,816.94 -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
215,427.00 -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,090,794.06 -2,755,534.80
非经常性损益合计 20,239,404.12 -2,755,534.80
减：所得税影响金额 5,045,409.62 -688,883.71
扣除所得税影响后的非经常性损益 15,193,994.50 -2,066,651.09
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 15,165,534.19 -2,068,562.05
归属于少数股东的非经常性损益 28,460.31 1,910.96
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
红豆置业最近三年未进行资产评估及改制，最近三年也无增资及股权转让情
况。
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十、主要业务资质认证及其他
（一）主要业务资质证书
截至本报告书签署日，红豆置业生产经营无涉及特许经营权的情况。红豆置
业及子公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
1、红豆置业持有的《房地产开发企业资质证书》，证书编号：建开企
[2013]1373 号，有效期至 2020 年 1 月 15 日。根据红豆置业持有的《房地产开发
企业资质证书》，红豆置业拥有房地产开发一级资质。
2、南京红豆持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：南京
KF13137，有效期至 2017 年 10 月 7 日。根据南京红豆持有的《房地产开发企业
暂定资质证书》，南京红豆按二级标准从事房地产开发经营业务。
3、无锡红地持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：无锡
KF09206，有效期至 2017 年 8 月 8 日。根据无锡红地持有的《房地产开发企业
暂定资质证书》，无锡红地按二级标准从事房地产开发经营业务。
4、无锡红福持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：无锡
KF10389，有效期至 2017 年 5 月 10 日。根据无锡红福持有的《房地产开发企业
暂定资质证书》，无锡红福按二级标准从事房地产开发经营业务。
十一、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
红豆股份持有红豆置业 60%的股权，红豆国际持有红豆置业 40%的股权。
红豆股份和红豆国际已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽资出逃的情
形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
除红豆股份外，红豆置业的其他股东为红豆国际。本次交易完成后，红豆集
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团将持有红豆置业 60%的股权。根据红豆置业全体股东制定的《公司章程》，其
股份转让不存在前置条件。此外，红豆股份已就其出售所持红豆置业 60%股权的
事宜告知了红豆国际，并取得了红豆国际出具的放弃对前述转让股权的优先购买
权的声明。
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第五节 交易标的评估或估值情况
一、评估的基本情况
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红豆置业的评估值为 153,126.39 万元，
评估增值 67,391.28 万元，增值率为 78.60%。交易标的为红豆置业 60%股权，评
估值对应的交易标的价值为 91,875.834 万元。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估情况
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，红豆置业的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 329,051.27 349,494.45 20,443.18 6.21
其中：存货 258,935.99 279,379.17 20,443.18 7.90
非流动资产 88,586.19 135,534.29 46,948.10 53.00
其中：可供出售金融资产 10.00 - -10.00 -100.00
长期股权投资 24,876.92 28,018.56 3,141.65 12.63
投资性房地产 62,663.22 106,358.71 43,695.49 69.73
固定资产 77.12 198.09 120.97 156.86
其他非流动资产 958.93 958.93 - -
资产合计 417,637.47 485,028.74 67,391.28 16.14
流动负债 274,652.35 274,652.35 - -
非流动负债 57,250.00 57,250.00 - -
负债合计 331,902.35 331,902.35 - -
股东权益 85,735.11 153,126.39 67,391.28 78.60
红豆置业 100%股权评估值为 153,126.39 万元，评估增值 67,391.28 万元，增
值率为 78.60%。本次评估增值幅度较大的科目主要为：
1、存货
纳入本次评估范围的存货于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的账面价值为
258,935.99 万元，评估价值为 279,379.17 万元，评估增值 20,443.18 万元，增值
率为 7.90%。
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评估增值原因：本次评估对存货采用收益法和假设开发法进行评估。由于存
货以成本价值进行核算，收益法与假设开发法评估后体现了开发利润，故导致红
豆置业存货增值。
2、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的账面
价值为 62,663.22 万元，评估价值为 106,358.71 万元，评估增值 43,695.49 万元，
增值率为 69.73%。
评估增值原因：本次评估对投资性房地产采用收益法进行评估。由于投资性
房地产以成本价值进行核算，收益法评估后体现了未来的经营利润，故导致红豆
置业投资性房地产增值。
3、固定资产
纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的账面
价值为 77.12 万元，评估价值为 198.09 万元，评估增值 120.97 万元，增值率为
156.86%。
评估增值原因：
（1）红豆置业的车辆会计折旧年限较短，折旧年限低于车辆的经济寿命年
限；
（2）红豆置业的电子设备会计折旧年限较短，折旧年限低于设备经济寿命
年限。
（二）评估方法说明
1、评估方法的选择
市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评
估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交
易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进
行必要调整。本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同
类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度
90
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
极大，故本次评估未采用市场法进行评估。
对于房地产开发类企业价值评估采用的主要方法为资产基础法和收益法。前
者通过对单项资产综合采用假设开发法、收益法、市场法等途径及时有效地反映
核心资产——在建开发项目和投资性房地产的价值，且根据各自特点，评估师将
选取能够充分反映其盈利能力的单项资产评估方法。对于开发过程中的房地产开
发项目，核心资产在建项目采用假设开发法；对处于经营状态或具备经营条件的
投资性房地产采用收益法，在此基础上，加总各单项资产价值得到房地产企业价
值，该方法在目前房地产企业价值评估中的应用最为广泛。采用资产基础法评估
已经考虑了该类企业核心资产市场现实的价值反映，并非单纯重置成本角度的价
值衡量。采用收益法对房地产开发企业进行整体价值评估，一般是基于对开发项
目的长期持有来获取收益(如开发后用于出租、经营或其他的联营合作方式)的前
提，是基于对企业经营项目的收益预测计算企业价值。被评估单位开发产品并非
为长期持有获取收益为主要目的，而是为开发产品竣工后短期快速销售完毕进而
实现资产的价值，故本次评估未采用收益法进行评估。
被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选
择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评
估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。以资产基础法的
结果作为本报告的最终评估结论。
2、评估方法的重要假设
（1）基本假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
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③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。
（3）特别假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
④本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
①库存商品
本次评估通过核对开发项目的土地出让合同、商品房规划许可证、商品房预
售许可证、商品房预登记面积或房产测绘报告、商品房销售面积明细表和商品房
销售合同及销售统计资料，采用抽查销售合同、现场勘察等方法对库存商品房进
行了核查。
库存商品均属正常销售的商品房，本次评估对红豆置业库存商品产采用假设
开发法进行评估，评估人员根据库存商品的不同情况选择不同的评估方法。其中：
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a、对已签约尚未实现销售的库存商品房，本次评估根据其销售价格减去销
售费用、全部税金确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金
及附加率-企业所得税率)。
b、对截止评估现场期间尚未签约的库存商品房，本次评估根据其销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值，即评估单价=销售单
价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率-销售利润率×50%)。
库存商品评估的参数确定具体如下：
a、销售价格的确定
对尚未销售的商品房，根据销售合同等销售统计资料，参照最近成交的价格，
结合商品房供求状况及市场价格变化趋势确定预计的销售单价。
b、销售费用率的确定
根据商品房销售费用的规定，并向房地产销售代理公司咨询，目前房地产项
目的销售代理费率一般为 2%。则本次销售费用率确定为 2%。
c、销售税金及附加率的确定
根据房地产开发企业现行销售税费的规定，增值税的预征率为销售收入的
3%，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%；土地增值税
的 预 征 率 为 销 售 收 入 的 2% ； 印 花 税 为 0.01% ， 则 销 售 税 金 及 附 加 率 ＝
3%/(1+3%)×(1+7%+5%)+2%+0.01%＝5.2721%。
d、企业所得税率的确定
对房地产企业所得税预售收入的计税毛利率记为 10%。则所得税税率＝
（1-5.2721%）×10%×25%＝2.3682%。
e、销售利润率的确定
销售利润率＝（1-5.2721%）×10%×(1-25%)＝7.1046%
②在产品
本次评估通过核对开发项目的土地出让合同、商品房规划许可证、建设工程
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
规划许可证、建筑工程施工许可证、土建及水电安装和配套设施施工合同、商品
房预售许可证、商品房销售面积明细表和商品房销售合同及销售统计资料，采用
抽查相关合同和付款凭证等资料，并核实了付款进度，现场勘察等方法对开发成
本进行了核查。
对已基本完工尚未交付的红豆万花城综合体，由于其属于商业性物业，采用
成本法确定的评估值主要是单项资产价值简单加总的反映，容易忽略各项资产汇
集后的综合获利能力和综合价值效应，因而不宜采用成本法确定其价值。并且由
于国内产权交易市场尚不完善，考虑到委估房产规模较大，物业装潢、层高、经
营方式等自身特点，目前很难获取到与其相似的交易案例的完整信息，因而不宜
采用市场法确定其价值。考虑到该综合体已处于招商阶段，截止评估基准日，公
司已和部分商家签订了租赁经营合同，其未来收益和成本费用能够可靠计量，所
以采用收益法进行评定估算。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估资产预
期收益资本化或折现以确定被评估资产价值的评估思路。即利用委估房地产相临
或周围相同物业的客观租金，扣除客观费用，形成纯收益，再以剩余使用年限和
一定的折现率计算评估价值。具体评估方法与投资性房地产科目相同，详见本节
“（2）投资性房地产”。
对已基本完工尚未交付且已签约的商品房，本次评估根据其销售价格减去销
售费用、全部税金确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金
及附加率-企业所得税率)。参数选取与库存商品一致，详见本节“①库存商品”。
对已基本完工尚未交付且未签约的商品房，本次评估根据其销售价格减去销
售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-
销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率-销售利润率×50%)。参数选取与
库存商品一致，详见本节“①库存商品”。
对刚签订国有土地出让合同，尚未取得国有土地使用权证的昆达二期土地发
生的土地成本和前期费用、刚签订国有土地出让合同，尚未取得国有土地使用权
证的天一地块土地发生的土地成本，前期费用和利息支出，由于取得土地的时间
非常短，土地出让价格变化不大，以实际发生的账面成本确定评估值。
（2）投资性房地产
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本次评估对红豆置业部分投资性房地产采用收益法进行评估，模型如下：
投资性房地产评估值＝（有效毛收入—管理费用—维修费—保险费—相关税
费—装修折旧费/年金系数—后续投入装修费用）×折现系数×收益期至评估基准
日折现系数。
参数情况如下：
①有效毛收入，客观毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的
收入损失后所得的收入。
有效毛收入=可比物业的日租金*365*物业面积×(1-空置率和欠租损失率)
本次评估，选取物业空置率为 3%-5%。
②管理费用，是指对出租房产进行必要管理所需的费用，包括人员工资、福
利费、教育培训费、招待费、办公费、绿化保洁费等。
本次评估，选取管理费为有效毛收入的 3%。
③保险费，是指房屋所有权人为使自己的房产、设备避免意外损失而向保险
公司支付的费用。
本次评估，选取保险费为房屋及附属设备重置成本的 0.2%，房屋重置成本
约为 2,500-3,000.00 元/平方米、附属设备成本约为 1,000.00 元/平方米。
④维修费，是指为保障房屋正常使用每年必需支付的房屋、设备修缮费。
本次评估，选取维修费为房屋及附属设备重置成本的 2%。
⑤相关税费，包括城市维护建设税、教育费附加、印花税、房产税、城镇土
地使用税等。
根据无锡市房地产开发企业现行销售税费的规定，增值税的预征率为租金收
入的 3%，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%；印花税
为租金收入的 0.01%；房产税为租金收入的 12%；城镇土地使用税按土地使用面
积的 9 元/㎡。
⑥装修折旧费，指公共部位的装修费用。
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本次评估，选取装潢成本约为 1,000.00-1,500.00 元/平方米，然后确定装修
折旧费。
⑦资本化率，资本化率包括两部分，分别是安全利率及包含了风险与通胀的
风险利率。
资本化率采用安全利率加风险调整值法进行计算，该方法是以安全利率为基
础，再加上风险调整值作为报酬率。
a、安全利率的确定
安全利率，是指资产在正常经济环境和条件下的最低获利水平，也即通常所
说的安全利率，在一般情况下，它取决于社会经济某一发展阶段的资金机会成本，
一般通常以政府发行的国库券利率和银行利率作为参照依据。安全利率按目前中
国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的一年期存款利息率 1.75%确定；
b、风险调整值的确定
本次评估根据崇安区房地产市场的一般收益率，考虑委估房产的实际状况，
评估人员对委估房产未来存在的激烈竞争和潜在的风险进行了分析，因商场的商
业竞争会随着商业用房的不断开发，城市建设的不断拓展，新的商业中心、商业
街的形成而将出现更加激烈的竞争，商场经营的风险越来越大，委估房产风险调
整值取 3-6%。因此，委估房产的资本化率确定为 7%。
⑧折现系数
受益年限
折现系数=（1-((1+净收益增长率）/（1+资本化率）） ）/（资本化率-
净收益增长率）
⑨收益期至评估基准日折现系数
开发项目按开发计划完成开发的时间，距离评估基准日有一定的时间间隔，
因此需要将其开发完成的价值折算到评估基准日时点的价值。
收益期至评估基准日折现系数＝1/(1+资本化率) 收益期至评估基准日的时间间隔
⑩收益年限的确定
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收益年限以土地使用年限为限。
净收益增长率
本次评估，选取净收益增长率为 5%。
（三）重要的下属企业评估情况
红豆置业的控股子公司无锡红地和无锡红福最近一年经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源达到标的公司最近一年经审计对应项目的 20%
以上，是红豆置业的重要子公司。
无锡红地、无锡红福的评估情况如下：
1、无锡红地
无锡红地的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 42,796.09 43,300.97 504.88 1.18
非流动资产 43,130.05 46,053.44 2,923.39 6.78
长期股权投资 4,250.00 7,123.36 2,873.36 67.61
投资性房地产 38,841.58 38,886.13 44.55 0.11
固定资产 7.32 12.79 5.47 74.73
其他非流动资产 31.16 31.16 - -
资产合计 85,926.14 89,354.41 3,428.27 3.99
流动负债 72,990.85 72,990.85 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 72,990.85 72,990.85 - -
净 资 产 12,935.29 16,363.55 3,428.27 26.50
无锡红地 100%股权评估值为 16,363.55 万元，评估增值 3,428.27 万元，增值
率为 26.50%。本次评估增值幅度较大的科目主要为长期股权投资及固定资产，
长期股权投资评估增值主要由于无锡红地控股子公司南京红豆评估增值，固定资
产评估增值主要由于无锡红地的电子设备会计折旧较快，折旧年限低于设备经济
寿命年限。
无锡红地评估方法的选择，评估假设与评估参数选取与红豆置业相同。
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2、无锡红福
无锡红福的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 112,557.77 115,023.83 2,466.06 2.19
非流动资产 41.17 62.82 21.65 52.59
其中：固定资产 10.15 31.92 21.77 214.48
无形资产 0.61 0.49 -0.12 -19.67
其他非流动资产 30.41 30.41 - -
资产合计 112,598.95 115,086.64 2,487.70 2.21
流动负债 62,404.87 62,404.87 - -
非流动负债 38,970.00 38,970.00 - -
负债合计 101,374.87 101,374.87 - -
净 资 产 11,224.08 13,711.78 2,487.70 22.16
无锡红福 100%股权评估值为 13,711.78 万元，评估增值 2,487.70 万元，增值
率为 22.16%。本次评估增值幅度较大的科目主要为固定资产，固定资产评估增
值主要由于两点：
①无锡红福的电子设备会计折旧年限较短，折旧年限低于设备经济寿命年限；
②无锡红福的车辆会计折旧年限较短，折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
无锡红福评估方法的选择，评估假设与评估参数选取与红豆置业相同。
三、标的资产评估值比较
（一）可比上市公司情况
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 9 月 30 日
的市净率如下表所示：
证券代码 证券名称 市净率（2016 年 9 月 30 日）
000002.SZ 万科 A 3.25
000005.SZ 世纪星源 12.13
000006.SZ 深振业 A 3.07
000011.SZ 深物业 A 5.10
000014.SZ 沙河股份 6.54
000029.SZ 深深房 A 5.00
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证券代码 证券名称 市净率（2016 年 9 月 30 日）
000031.SZ 中粮地产 2.90
000036.SZ 华联控股 5.79
000040.SZ 东旭蓝天 13.51
000042.SZ 中洲控股 3.56
000043.SZ 中航地产 1.75
000046.SZ 泛海控股 5.41
000056.SZ 皇庭国际 2.88
000402.SZ 金融街 1.45
000502.SZ 绿景控股 21.99
000514.SZ 渝开发 2.30
000517.SZ 荣安地产 4.04
000526.SZ 紫光学大 26.13
000534.SZ 万泽股份 6.27
000537.SZ 广宇发展 2.30
000540.SZ 中天城投 3.64
000558.SZ 莱茵体育 7.77
000567.SZ 海德股份 21.76
000573.SZ 粤宏远 A 3.21
000608.SZ 阳光股份 1.78
000615.SZ 京汉股份 4.89
000616.SZ 海航投资 1.84
000620.SZ 新华联 3.01
000631.SZ 顺发恒业 3.87
000656.SZ 金科股份 1.89
000667.SZ 美好置业 1.82
000668.SZ 荣丰控股 5.56
000671.SZ 阳光城 3.86
000691.SZ ST 亚太 21.41
000718.SZ 苏宁环球 4.97
000732.SZ 泰禾集团 2.38
000736.SZ 中房地产 2.96
000797.SZ 中国武夷 8.27
000838.SZ 财信发展 7.24
000863.SZ 三湘印象 4.43
000882.SZ 华联股份 1.40
000886.SZ 海南高速 1.98
000897.SZ 津滨发展 5.13
000918.SZ 嘉凯城 4.66
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证券代码 证券名称 市净率（2016 年 9 月 30 日）
000926.SZ 福星股份 1.86
000965.SZ 天保基建 1.67
000979.SZ 中弘股份 2.64
000981.SZ 银亿股份 5.11
001979.SZ 招商蛇口 8.05
002016.SZ 世荣兆业 4.68
002077.SZ 大港股份 6.12
002133.SZ 广宇集团 2.16
002146.SZ 荣盛发展 2.28
002208.SZ 合肥城建 4.06
002244.SZ 滨江集团 2.59
002285.SZ 世联行 5.06
002305.SZ 南国置业 3.60
600007.SH 中国国贸 4.06
600048.SH 保利地产 1.73
600052.SH 浙江广厦 3.41
600053.SH 九鼎投资 21.75
600064.SH 南京高科 1.75
600067.SH 冠城大通 1.53
600077.SH 宋都股份 2.29
600094.SH 大名城 4.16
600158.SH 中体产业 8.87
600159.SH 大龙地产 2.22
600162.SH 香江控股 5.37
600173.SH 卧龙地产 4.07
600177.SH 雅戈尔 1.90
600185.SH 格力地产 3.84
600208.SH 新湖中宝 1.82
600215.SH 长春经开 1.63
600223.SH 鲁商置业 2.70
600225.SH 天津松江 2.78
600238.SH 海南椰岛 7.11
600239.SH 云南城投 1.65
600240.SH 华业资本 3.62
600246.SH 万通地产 3.38
600266.SH 北京城建 1.24
600275.SH 武昌鱼 37.94
600322.SH 天房发展 1.53
100
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证券代码 证券名称 市净率（2016 年 9 月 30 日）
600325.SH 华发股份 2.39
600340.SH 华夏幸福 6.78
600376.SH 首开股份 1.75
600383.SH 金地集团 1.70
600393.SH 粤泰股份 15.53
600466.SH 蓝光发展 2.10
600503.SH 华丽家族 4.37
600510.SH 黑牡丹 2.05
600533.SH 栖霞建设 1.58
600555.SH 海航创新 5.15
600565.SH 迪马股份 2.63
600604.SH 市北高新 6.89
600606.SH 绿地控股 2.24
600621.SH 华鑫股份 3.29
600622.SH 嘉宝集团 3.60
600638.SH 新黄浦 2.34
600639.SH 浦东金桥 2.79
600641.SH 万业企业 2.88
600649.SH 城投控股 2.18
600657.SH 信达地产 1.10
600658.SH 电子城 3.20
600663.SH 陆家嘴 6.83
600665.SH 天地源 1.91
600675.SH 中华企业 2.44
600683.SH 京投发展 4.01
600684.SH 珠江实业 2.74
600696.SH 匹凸匹 8.44
600716.SH 凤凰股份 3.56
600724.SH 宁波富达 3.07
600730.SH 中国高科 5.00
600732.SH *ST 新梅 7.66
600733.SH S 前锋 33.08
600736.SH 苏州高新 2.36
600743.SH 华远地产 2.98
600747.SH 大连控股 3.56
600748.SH 上实发展 3.24
600767.SH 运盛医疗 17.53
600773.SH 西藏城投 4.64
101
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证券代码 证券名称 市净率（2016 年 9 月 30 日）
600791.SH 京能置业 2.48
600807.SH 天业股份 6.86
600823.SH 世茂股份 1.22
600862.SH 中航高科 17.68
600890.SH 中房股份 21.69
601155.SH 新城控股 3.79
601588.SH 北辰实业 1.30
平均值 5.45
中位值 3.41
（二）最近十二个月内可比交易情况
最近十二个月内，国内上市公司房地产资产出售可比交易情况如下：
评估值/净资产
序号 公司名称 标的资产 评估方法 出售比例（%）
账面价值
1 万泽股份 万泽地产 资产基础法 100.00 1.53
2 武昌鱼 中地公司 资产基础法 49.00 1.96
雍竺实业 资产基础法 51.00 1.00
3 浙江广厦
东金投资 资产基础法 100.00 7.22
成都航逸科技 资产基础法 100.00 1.03
成都航逸置业 资产基础法 100.00 1.80
江苏中航地产 资产基础法 100.00 1.71
九江中航地产 资产基础法 100.00 0.87
新疆中航投资 资产基础法 100.00 1.79
4 中航地产
岳阳建桥投资 资产基础法 100.00 1.24
赣州中航置业 资产基础法 79.17 1.08
赣州中航地产 资产基础法 100.00 2.63
南昌中航国际
资产基础法 - 1.01
广场二期项目
深中置业 资产基础法 75.00 3.56
5 *ST 南电
深中开发 资产基础法 75.00 1.95
6 *ST 恒立 恒通实业 资产基础法 80.00 1.08
资产基础法、
7 *ST 商城 铁西百货 99.82 1.31
收益法
8 国农科技 国农置业 资产基础法 99.00 4.56
9 深信泰丰 西部公司 资产基础法 100.00 3.04
平均值 2.12
中位值 1.71
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（三）差异分析
红豆股份拟出售资产评估情况如下：
评估值/净资产账面
拟出售资产名称 评估方法 出售比例（%）
价值
红豆置业 资产基础法 60.00 1.78
从上表可知，本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数为 1.78，低于
同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的市净率的平均值和中位值，
低于最近十二个月内国内上市公司房地产资产出售可比交易评估值/净资产账面
价值倍数的平均值，与最近十二个月内国内上市公司房地产资产出售可比交易评
估值/净资产账面价值倍数的中位值相近。
1、低于同行业可比 A 股上市公司市净率的平均值和中位数的原因
拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数低于同行业可比 A 股上市公司市
净率的平均值和中位值，主要因为：我国 A 股上市公司数量较少，为稀缺性资
源，上市公司基本上处于供不应求的态势。此外，上市公司股份存在公开交易的
市场，且上市公司受到多方监管或监督，具备较好的流动性及完善、规范的治理
结构，也是导致上市公司股价一般高于非上市公司每股价格的重要原因。另外，
部分优质房地产上市公司在土地储备、项目资源等方面优势明显，导致估值较高。
综上，A 股市场的供求关系、流动性溢价、规范的治理结构、土地储备优势等因
素，导致了红豆股份拟出售资产评估值/净资产账面价值倍数平均值低于同行业
可比 A 股上市公司市净率的平均值和中位值。
2、低于可比交易平均估值水平的原因
可比交易标的的估值分布情况如下：
估值区间（倍） 标的资产数 占比
0-2 14 73.68%
2-4 3 15.79%
4-8 2 10.53%
总计 19 100.00%
由上表可知，估值倍数 0-2 倍为主要分布区间。本次拟出售资产的评估值/
净资产账面价值倍数低于最近十二个月内国内上市公司房地产出售可比交易评
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估值/净资产账面价值倍数的平均数，主要系部分资产价格过高所致，例如浙江
广厦出售东金投资估值倍数为 7.22 倍，国农科技出售国农置业估值倍数为 4.56
倍，*ST 南电出售深中置业估值倍数为 3.56 倍，明显高于交易平均水平。
本次拟出售资产的估值倍数与可比交易的估值水平基本一致，处于行业合理
估值水平范围之内。
四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北方亚事与公司及本次重大资产出
售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
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本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
（二）评估合理性分析
本次评估仅采用资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评
估结果。
市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关
注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。本次评估中，因国内产权交易市
场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较
大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。采
用收益法对房地产开发企业进行整体价值评估，一般是基于对开发项目的长期持
有来获取收益的前提，是基于对企业经营项目的收益预测计算企业价值。红豆置
业多数开发产品并非为长期持有获取收益为主要目的，而是为开发产品竣工后短
期快速销售完毕进而实现资产的价值，故本次评估未采用收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，从而对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评
估，能够较为科学的反应被评估单位的价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果是合理的。
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
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本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红
豆置业 100%股权的评估价值为 153,126.39 万元，对应红豆股份所持有 60%股权
评估的权益价值为 91,875.834 万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过
2016 年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公
司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为
81,975.834 万元。
2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部
门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取了考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产
评估准则等法规要求执行了现场检查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经
营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际
经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估
参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价由交易双方
协商确定，交易价格具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（四）评估基准日至重大资产重组报告书披露日交易标的重要变化事项及
其对评估结果的影响
不存在评估基准日至重大资产重组报告书披露日交易标的重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 81,975.834 万元，与本次评
估结果扣除评估基准日后上市公司将在股权交割日前分得的现金股利计算出的
标的资产价格相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
106
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定，
公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料
后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产
出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重组的标的资产红豆置业
60%股权进行了评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方、公司、红
豆置业及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行
评估符合客观、公正、独立的原则和要求。针对本次重组所涉评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独
立意见如下：
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
方亚事”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产
的用途、市场情况和收益情况的分析，北方亚事采用资产基础法对标的资产的价
值进行评估，并在此基础上形成了初步价值结论。资产基础法运用所涉及的经济
技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、
价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
值公允、准确。本次拟出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估
机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。本次重组红豆置业 60%的股权的最终交易价格将以
评估结果及评估基准日后红豆置业分红情况为依据，由交易双方协商确定。公司
本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次
重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次重大资产出售，红豆股份与红豆集团于 2017 年 3 月 27 日签署了《江苏
红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生
效条件的股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，红豆置业的全部
股权权益的评估值为 153,126.39 万元，标的股权的评估值为 91,875.834 万元
（153,126.39 万元×60%=91,875.834 万元）。
红豆置业股东会于评估基准日后通过了利润分配议案，上市公司将在股权交
割前分得现金股利 9,900 万元。经交易双方一致同意，参考《资产评估报告》确
定的有关股东权益价值及利润分配情况，确定本次标的股权的交易价格为人民币
81,975.834 元。
三、支付方式及资产交付或过户的时间安排
本次股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内向红豆
股份支付股权转让价款的 50%。红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，
红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更
登记手续。自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股
权转让价款。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为过渡期间。红豆置业
于过渡期因自身经营业务或其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照
其出资比例享有；红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏
损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让比例承担。
109
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五、与资产相关的人员安排
本次交易亦不涉及员工安置事项，原由红豆置业聘任的员工在股权交割日后
仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意前述员工与红豆置业的劳动关系保持不
变，已经签署的劳动合同继续执行。
六、债权债务处置
本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，股权类资产的转让不涉及债
权债务的处理，原属红豆置业的债权债务在标的股权变更至红豆集团名下后，仍
然由红豆置业承担。
七、税费
除协议另有约定或法律法规另有规定外，交易双方因本次股权转让事宜各自
所产生的所有税款和费用，由双方自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、红豆股份就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的
有效通过；
3、红豆集团就本次股权转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会的有效
通过；
4、本次股权转让获得红豆置业股东会审核通过，且除红豆股份以外的红豆
置业的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺；
5、本次交易取得了相关有权监管部门批准。
九、违约责任条款
交易双方应按协议约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或延迟
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履行。任何一方违反《股权转让协议》下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有
损失。
若红豆股份未按《股权转让协议》约定履行股权变更义务，或违反《股权转
让协议》约定的其他义务或上市公司所做的保证承诺，红豆集团可选择继续履行
或解除《股权转让协议》，并按股权转让总价款的 10%向红豆股份收取违约金；
若红豆集团未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，或违反《股权转让协
议》约定的其他义务或红豆集团所做的保证和承诺，红豆股份可选择继续履行或
解除《股权转让协议》，并按股权转让总价款的 10%向红豆集团收取违约金。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。
现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产业务，本次交易未涉及新增产
能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
红豆置业在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设
施均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和新政法规的规定
本次交易为上市公司现金出售红豆置业股权，不涉及土地管理法律及法规。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易后，红豆股份将退出房地产开发行业，主营业务为男装的生产与销
售。本次交易行为不构成行业垄断情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》
规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估
值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
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与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、
评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。红豆置业
的全部权益评估价值为 153,126.39 万元，60%股权对应 91,875.834 万元。红豆置
业股东会于评估基准日后通过了利润分配议案，上市公司将在股权变更前获得现
金股利 9,900 万元。基于评估结果及评估基准日后的分红情况，公司与交易对方
协商确定本次交易价格为 81,975.834 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以具有证券从业资质的资产评估机
构的评估值及评估基准日后的分红情况作为定价依据，同时本次交易严格履行了
必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为红豆置业 60%股权。该资产权属清晰，不存在被设置
质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或
潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的
处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售房地产开发业务，未来将专重点发展男装主业，
努力集中多方优势资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，
优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权
益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不回导致公司控股
股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
由于本次重组公司出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化。本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后
公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公
司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加
符合重组完成后公司实际运作情况，切实保障全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的各项规定。
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三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公
司控股股东和实际控制人均未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确
定的评估值，考虑了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，由交易双方
协商确定。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次交易拟出售资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考
依据，考虑了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，并经公司与交易对
方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价合理、公允，充分
保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
北方亚事在本次评估中，采用资产基础法对标的资产进行评估，经核查，独
立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以
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及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提符合国家有关法律、法规的
规定并可以实现，遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经
营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 交易标
的评估情况”之“一、评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，考虑了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：北方亚事根据被评估单位所处行业和经营特
点，最终采用基础资产法法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在
评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，
与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性：重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据公证天业出具的红豆股份 2015、2016 年度备考模拟财务报表的《备考
审阅报告》，本次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
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2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后（备考数）
流动资产 736,097.88 420,107.49
非流动资产 248,221.46 153,266.45
资产总额 984,319.34 573,373.94
流动负债 441,058.89 115,318.38
非流动负债 96,231.67 11.67
负债总额 537,290.55 115,330.04
资产负债率 54.58% 20.11%
注：上表中交易后数据为经审阅的备考报表数据。
本次交易完成后，上市公司将退出房地产业务，集中发展男装业务，公司资
产负债率由 54.58%下降至 20.11%，同时公司将获得大量现金，公司偿债能力得
以增强，财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据上市公司 2015、2016 年经审计的财务报表，和公证天业出具的红豆股
份 2015、2016 年备考模拟财务报表的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 984,319.34 573,373.94 678,518.44 373,930.56
净资产 447,028.79 458,043.89 254,481.65 271,880.73
营业收入 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
基本每股收益
0.11 0.07 0.07 0.06
（元/股）
毛利率 22.96% 28.97% 24.23% 25.69%
净利润率 5.80% 7.75% 3.16% 6.33%
注：上表中交易后数据为经审阅的备考报表数据。
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益小幅下
降，毛利率和净利率较交易前均有所上升。由于房地产业务收入占公司营业收入
的比重较大，出售房地产业务会对公司的短期业绩带来一定的负面影响，但长期
来看上市公司专注服装业务，将提升公司的竞争力，进而提升公司的长期盈利能
力。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的短期盈利虽会受到
一定影响，但财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权利的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，上市公司主要从事男装的生产与销售以及房地产的开发与销售。
房地产行业周期性较强、政策风险较高。2012 年来，我国宏观经济增速有所放
缓，全社会固定资产投资总额增速相应降低。在此背景下，房地产开发投资增速
和房地产销售面积增速也从高位回落至较低水平。上市公司房地产业务不确定性
较大，受政策影响较大，盈利质量不佳，目前公司房地产业务主要集中在无锡、
镇江、南京三地，受库存偏高及限购政策应县，虽然市场成交价格呈现恢复态势，
但是未来发展仍面临较大压力。
本次交易完成后，上市公司剥离市场前景不佳的房地产开发相关业务和资产，
减轻经营负担。由于房地产业务营收规模较大，本次交易可能影响上市公司短期
业绩，但上市公司将聚焦服装主业，加快 “智慧红豆 ”建设，持续优化上市公
司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，
本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动
性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司及时抓住行
业发展机遇。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
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由于本次重组公司出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化。本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后
公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公
司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加
符合重组完成后公司实际运作情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
交易合同的约定具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主
要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东红豆集团，本次交易构成关联交
易。
通过本次交易，上市公司剥离房地产业务，调整公司资产负债结构，提高盈
利的稳定性，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理资源和优势进一步加快
“智慧红豆”项目的建设，逐步完善公司产业布局，维护广大股东利益。
本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构的评估值作为定价依据，考虑
了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
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情形，交易资产定价公允。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易有必要性，本
次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，考虑了评
估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，并经交易各方协商确定，定价公平、
合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参
数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导
致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于
上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
本次交易所涉及的协议中，相关违约责任切实有效；
9、本次交易的交易对方为红豆集团，是公司的控股股东。本次交易构成关
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联交易，本次交易有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
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第九节 独立财务顾问内核及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规
定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申请材料进行核查，提出核查
意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务
顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对红
豆股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关
法律、法规的规定；
2、同意出具《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立
财务顾问报告》。
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（本文无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郭 皓
财务顾问主办人：
冯 烜 张世举
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司（盖章）
2017 年 3 月 29 日
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