江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[48]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
一、法律意见书中简称的意义............................................................................. 1
二、律师声明事项................................................................................................. 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次重组的方案............................................................................................. 6
二、本次重组的批准与授权................................................................................. 7
三、本次重组的实质性条件................................................................................. 8
四、本次重组双方的主体资格........................................................................... 12
五、本次重组的相关合同与协议....................................................................... 23
六、本次重组的标的资产................................................................................... 26
七、本次重组涉及的债权债务及人员安排....................................................... 57
八、本次重组的披露和报告义务....................................................................... 57
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争....................................................... 58
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格....................................................... 64
十一、关于本次重组相关人员买卖红豆股份股票的情况............................... 65
第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 67
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见书
苏同律证字2017第[48]号
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司重
大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013 年
修订）》、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》等有关法律、法规和中国证
监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组申请文件（2014 年修订）》，以及中国证监会和司法部发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次重组出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、法律意见书中简称的意义
1、公司、上市公司、红豆股份：指江苏红豆实业股份有限公司；
2、本次交易、本次重组、本次重大资产重组：指红豆股份将其所持有的红
豆置业 60%的股权转让予红豆集团；
3、红豆集团、交易对方：指红豆集团有限公司；
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4、红豆置业、标的公司：指无锡红豆置业有限公司，红豆股份的控股子公
司；
5、标的资产、拟出售资产：指红豆股份所持有的红豆置业 60%的股权；
6、无锡红福：指无锡红福置业有限公司，为红豆置业控股子公司，红豆置
业持有其 85%的股权；
7、红豆国贸：指无锡红豆国际贸易有限公司，为红豆置业的参股公司；
8、无锡红地：指无锡红地置业有限公司，为红豆置业全资子公司；
9、南京红豆：指南京红豆置业有限公司，为无锡红地的全资子公司；
10、红豆国际：指江苏红豆国际发展有限公司，原名称为江苏赤兔马有限公
司，目前为红豆置业的股东，持有红豆置业 40%的股权；
11、镇江分公司：指无锡红豆置业有限公司镇江分公司；
12、江南府邸分公司：指无锡红豆置业有限公司镇江江南府邸分公司；
13、农行锡山支行：指中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行；
14、民生镇江支行：指中国民生银行股份有限公司镇江支行；
15、浦发无锡分行：指上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行；
16、农行无锡分行：指中国农业银行股份有限公司无锡分行；
17、工行锡山支行：指中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行；
18、华融信托：指华融国际信托有限公司；
19、江苏无锡分行：指江苏银行股份有限公司无锡分行；
20、中信建投、独立财务顾问：指中信建投证券股份有限公司；
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21、公证天业：指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；
22、北方亚事：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）；
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
24、上交所：指上海证券交易所；
25、《章程》：指红豆股份现行有效的《江苏红豆实业股份有限公司章程》；
26、《公司法》：指《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》；
27、《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》；
28、《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》；
29、《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》；
30、《股权转让协议》：指《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公
司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》；
31、《重组报告书》：指《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》；
32、《审计报告》：指公证天业出具的《无锡红豆置业有限公司审计报告
2015-2016 年度》（苏公 W[2017]A042 号）；
33、《评估报告》：指北方亚事出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让
无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（北方亚事评报字[2017]第 01-067 号）；
34、评估基准日：指 2016 年 12 月 31 日；
35、报告期：指 2015 年度及 2016 年度；
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36、股权交割日：指根据《股权转让协议》条款的约定将标的资产过户至红
豆集团名下的工商变更登记手续完成之日；
37、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》及中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
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4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直
接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；
对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；
无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的
间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；红豆股份提供并经本所律师
通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律
师出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于审计、资产评估等非法律专
业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应
在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、准确性或完整
性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
7、本所律师同意红豆股份在《重组报告书》中引用或按相关监管部门的要
求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。引用后，《重组报告书》的相关内容应经本所律师再次审
阅和确认。
8、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用于其他任何目的。
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第二部分 正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、红豆股份第七届董事会第二次会议决议及《股权转让
协议》等文件资料，本次重组的交易方案如下：红豆股份将其所持红豆置业 60%
的股权以 81,975.834 万元的价格出售予红豆集团，红豆集团同意以现金方式购买
标的资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方红豆集团为红豆股份的控股股东。根据《上市规
则》等相关法律法规的规定，红豆集团为红豆股份的关联方。据此，本所律师认
为，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，计算红豆股份拟出售资产是否构成重大资产重组的各项
占比如下：
项 目 ①=拟出售资产（元） ②=红豆股份（元） 占比=①÷②（%）
资产总额 5,748,665,736.60 9,843,193,417.27 58.40
净资产 722,051,318.22 4,470,287,890.62 16.15
营业收入 1,589,832,996.75 3,041,467,180.23 52.27
注：拟出售资产的相关财务数据取自《审计报告》，红豆股份的相关财务数据取自经审
计的红豆股份 2016 年度合并财务报表。
本次拟出售的资产总额占红豆股份最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次拟出售的资产在最近一个会计年
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
度所产生的营业收入占红豆股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害红豆股份或红豆股份股东利益的情
形；上述方案获得公司股东大会通过和相关有权监管部门批准之后即可实施。
二、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、红豆股份的决策
2017 年 3 月 27 日，红豆股份召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资
产重组方案的议案》、《关于<江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》、《关于
本次重大资产重组符合<关于上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修
订）>第四条规定的议案》等与本次重组相关的议案。
2、红豆置业的决策
2017 年 3 月 27 日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所
持 60%的股权以 81,975.834 万元的价格转让给红豆集团并签署相关文件。红豆置
业的其他股东红豆国际已具文同意放弃本次股权转让中所享有的优先购买权。
3、红豆集团的决策
交易对方红豆集团于 2017 年 3 月 27 日召开董事会并作出决议，同意红豆集
团以 81,975.834 万元的价格受让红豆股份所持有的红豆置业 60%的股权并签署
相关文件。
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4、主要债权人的同意
根据红豆置业提供的资料，红豆置业已就本次重大资产重组分别取得了主要
债权人工行锡山支行、民生镇江支行、农行锡山支行、江苏无锡分行的书面同意。
（二）本次重组尚需获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准和授权：
1、本次重大资产重组尚需取得红豆股份股东大会批准；
2、本次重大资产重组尚需获得相关监管部门的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，
本次重组的交易双方已就本次重组履行了截止目前所必要的批准和授权程序，已
经取得的该等批准和授权合法、有效；本次重组在获得红豆股份股东大会通过和
相关监管部门的批准之后即可实施。
三、本次重组的实质性条件
根据《重组办法》的规定，本所律师对本次交易涉及的重大资产重组的原则
和实质性条件逐项进行了审查，本次重组符合《重组办法》第十一条所规定的实
质条件：
（一）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
根据标的公司出具的承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司
报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地、房屋等相关法律、行政法规的情
形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本次重组完成后，上市公司将置出房地产业务，本次交易未涉及新增产能、
技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形；红豆置业在生产经营过程中
严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施均符合环保要求；本次交易系
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上市公司出售红豆置业的股权，不涉及土地管理法律及法规；本次重组完成后，
红豆股份将退出房地产开发行业，主营业务为男装的生产与销售。本次交易行为
不构成行业垄断。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
1、本次交易系红豆股份出售红豆置业的股权，不涉及发行股份，红豆股份
的股本总额和股权分布不会因本次交易发生变化，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数仍超过公司股份总数的 10%。因此，
红豆股份股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元
的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易的实施不会导致红豆股份不符合《证券法》
和《上市规则》的规定，本次交易亦不会导致红豆股份不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
1、标的资产的定价
根据《评估报告》，标的资产的评估值为 91,875.834 万元。红豆置业召开股
东会并通过 2016 年度利润分配方案，红豆置业拟于股权交割日前根据红豆股份
持股比例向其分配红利 9,900 万元。依据前述评估结果以及利润分配情况，经本
次 重 组 双 方 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 81,975.834 万 元
（91,875.834-9,900=81,975.834 万元）。
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本次交易所涉及的标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的
评估机构出具的评估结果并考量红豆置业利润分配情况，由交易双方协商确定；
红豆股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估结果的公允性发表了肯定性意见，认为标的资产的定价依据公允，不存在损
害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由红豆股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师等中介机构（详见本法律意见书第二
部分第十节“本次重组所涉及的证券服务机构资格”）出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》和《章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
红豆股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果
的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估结果并考量红豆置业利润分配情况，由交易双方
协商确定，定价公允、合理，不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害红
豆股份及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据红豆股份出具的承诺以及红豆置业的工商登记资料，并经本所律师核
查，红豆置业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形；红豆股份合法拥有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他方
式代他人持有标的资产的情形，权属清晰；且标的资产不涉及任何争议、仲裁或
诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行
使之情形。
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红豆置业的其他股东红豆国际已具文同意放弃针对本次股权转让所享有的
优先购买权。因此，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，红豆置业
将成为红豆集团的控股子公司，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的
转移问题。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，红豆股份将不再经营房地产开发和销售业务，未来将重点
发展服装主业，努力集中多方优势资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可
持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，
维护中小股东权益。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且红豆股份主
要从事男装的生产与销售，其将从事房地产业务的子公司股权转让给红豆集团
后，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据红豆股份公开披露的文件并经本所律师核查，红豆股份本身已经按照有
关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业
务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易系红豆股份将从
事房地产业务的子公司转让给红豆集团，不会影响红豆集团对红豆股份的控制
权，亦不会对红豆股份的独立性产生不利影响。本次交易完成后，红豆股份仍将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
本次交易完成后，红豆股份控股股东和实际控制人仍为红豆集团和周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。为保障上市公司独立性，红豆集团和
周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红分别出具《关于保持上市公司
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
独立性的承诺》，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，红豆股份在业务、资产、财务、人员、机
构等方面仍将保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
根据红豆股份公开披露的文件并经本所律师核查，本次交易完成前，红豆股
份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。本次交易系红豆股份将从事房地产业务的子公司转
让给红豆集团，不会对红豆股份的法人治理结构产生不利影响。
本所律师认为，本次重组不会对红豆股份的法人治理结构产生不利影响，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公
司重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产重组在取得必要的批准
和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组双方的主体资格
本次重大资产重组的主体涉及红豆股份以及红豆集团。
（一）红豆股份
1、红豆股份的基本情况
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
红豆股份系本次重大资产重组的转让方，经核查红豆股份最新的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统公示的相关信息资料，其基本情况及股权结构如
下：
红豆股份系一家依法设立的股份有限公司，目前持有无锡市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91320200704045688Q 的《营业执照》，类型为股份
有限公司（上市），住所为江苏省无锡市锡山区东港镇，法定代表人为刘连红，
注册资本为 164497.2021 万元，经营范围为：服装、饰物装饰设计服务；服装、
针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制
造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公示信息，截至 2016 年 12
月 31 日，红豆股份的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例% 股份性质
流通 A 股,流通
1 红豆集团有限公司 847,170,869 51.500
受限股份
2 长城国融投资管理有限公司 44,254,278 2.690 流通受限股份
中山证券-招商银行-中山证券启
3 44,254,278 2.690 流通受限股份
航 1 号定增集合资产管理计划
富安达基金-南京银行-江苏紫金
4 44,009,779 2.680 流通受限股份
农村商业银行股份有限公司
5 中信证券股份有限公司 26,944,584 1.640 流通 A 股
华泰柏瑞基金-民生银行-华润深
6 22,004,889 1.340 流通受限股份
国投信托有限公司
农银无锡股权投资基金企业（有
7 20,193,422 1.230 流通受限股份
限合伙）
8 周海江 17,084,486 1.040 流通 A 股
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序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例% 股份性质
深圳德福基金管理有限公司-德
9 15,655,848 0.950 流通 A 股
福丰盈 1 号证券投资基金
国泰君安期货有限公司-国泰君
10 13,200,000 0.800 流通 A 股
安鑫悦 10 号资产管理计划
2、红豆股份的主要历史沿革
经本所律师核查，红豆股份的主要历史沿革如下：
（1）红豆股份的设立
红豆股份系经江苏省人民政府苏政复[1998]99 号文批准，由红豆集团、锡山
市第四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂
和自然人周海江作为股东，将锡山市红豆实业有限公司变更设立的企业。1998
年 9 月 11 日 ， 公司 在 江 苏 省 工 商 行 政管 理 局 依 法 登 记 注 册， 注 册 号 为
3200001104191，法定代表人为周耀庭，设立时的注册资本为 12,952.30 万元，经
营范围为服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。
红豆股份设立时，股本结构如下：
股东名称/姓名 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例（%）
红豆集团公司 126,155,402 126,155,402 97.40
锡山市第四针织内衣厂 1,295,230 1,295,230 1.00
无锡市红仕女装厂 647,615 647,615 0.50
无锡市雏鹰服装厂 647,615 647,615 0.50
锡山市兴达制衣厂 647,615 647,615 0.50
周海江 129,523 129,523 0.10
合 计 129,523,000 129,523,000 100.00
（2）首次公开发行股票并上市情况
14
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2000 年 12 月 15 日，经中国证监会证监发字[2000]176 号《关于核准江苏红
豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，红豆股份采用上网定价方式在
上交所向社会公开红豆股份人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1 元，股票名称
“红豆股份”，股票代码 600400，发行后股本总额为 17,952.30 万元。
2000 年 12 月 27 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了锡会 B[2000]0187
号《验资报告》，对红豆股份首次公开发行股票并上市后的股本和资本公积进行
了验证。
首次公开发行股票并上市后，红豆股份的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
未上市流通股股份 129,523,000 72.15
其中：红豆集团 126,155,402 70.27
锡山市第四针织内衣厂 1,295,230 0.72
无锡市雏鹰服装厂 647,615 0.36
无锡市红仕女装厂 647,615 0.36
无锡市锡山兴达制衣厂 647,615 0.36
周海江 129,523 0.07
已上市流通股股份 50,000,000 27.85
社会公众股 50,000,000 27.85
合 计 179,523,000 100.00
注：2000 年 7 月，锡山市兴达制衣厂变更为无锡市锡山兴达制衣厂；2001 年 7 月，锡
山市第四针织内衣厂变更为无锡市东方相思服装厂；2002 年 7 月，红豆集团公司变更为红
豆集团有限公司。
（3）股权分置改革前历次分红送股情况
①2004 年增发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2003 年 4 月 18 日，红豆股份召开 2002 年度股东大会，审议并通过了拟增
发新股的方案，同意向不特定对象发行不超过 3,580 万境内上市人民币普通股。
该次增发及其发行方案获得证监发行字[2004]138 号文批准，最终发行数量为
3,580 万股。该次发行完成后，红豆股份总股本增至 21,532.3 万股。
2004 年 9 月 15 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2004]B145
号《验资报告》，对红豆股份该次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，红豆股份的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
未上市流通股股份 129,523,000 60.15
其中：红豆集团 126,155,402 58.59
无锡市东方相思服装厂 1,295,230 0.60
无锡市雏鹰服装厂 647,615 0.30
无锡市红仕女装厂 647,615 0.30
无锡市锡山兴达制衣厂 647,615 0.30
周海江 129,523 0.06
已上市流通股股份 85,800,000 39.85
社会公众股 85,800,000 39.85
合 计 215,323,000 100.00
②2005 年资本公积转增股本
2005 年 4 月 16 日，红豆股份召开 2004 年度股东大会，审议并通过了 2004
年度利润分配方案，同意以 2004 年度分红派息登记日收市后的总股本为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股送 4 股，红豆股份总股本增至 30,145.22 万股。
2005 年 10 月 28 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2005]B138
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次转增完成后，红豆股份的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
未上市流通股股份 181,332,200 60.15
其中：红豆集团 176,617,563 58.59
无锡市东方相思服装厂 1,813,322 0.60
无锡市雏鹰服装厂 906,661 0.30
无锡市红仕女装厂 906,661 0.30
无锡市锡山兴达制衣厂 906,661 0.30
周海江 181,332 0.06
已上市流通股股份 120,120,000 39.85
社会公众股 120,120,000 39.85
合 计 301,452,200 100.00
（3）股权分置改革情况
2006 年 1 月 24 日，红豆股份召开股权分置改革股东大会现场会议，审议并
通过了股权分置改革方案，同意非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东支付共 36,036,000 股，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通
权的对价安排，即全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股。
本次股权分置改革实施完毕后，红豆股份的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 145,296,200 48.20
其中：红豆集团 141,518,499 46.95
无锡市东方相思服装厂 1,452,962 0.48
无锡市雏鹰服装厂 726,481 0.24
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
无锡市红仕女装厂 726,481 0.24
无锡市锡山兴达制衣厂 726,481 0.24
周海江 145,296 0.05
无限售条件股份 156,156,000 51.80
合 计 301,452,200 100.00
（4）股权分置改革后历次分红送股情况
①2006 年资本公积转增股本
2006 年 4 月 15 日，红豆股份召开 2005 年度股东大会，审议并通过了 2005
年度利润分配方案，同意以 2005 年度末总股本 301,452,200 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股送 3 股，红豆股份总股本增至 39,188.786 万股。
2006 年 6 月 28 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2006]B113
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 18,888.51 48.20
无限售条件股 20,300.28 51.80
合 计 391,887,860 100.00
②2007 年资本公积转增股本
2007 年 4 月 26 日，红豆股份召开 2006 年度股东大会，审议并通过了 2006
年度利润分配方案，同意以 2006 年度末总股本 391,887,860 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股送 1 股，红豆股份总股本增至 431,076,646 股。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2008 年 4 月 15 日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公 W[2008]B052
号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 202,371,454 46.95
无限售条件股 228,705,192 53.05
合 计 431,076,646 100.00
③2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 18 日，红豆股份召开 2010 年度股东大会，审议并通过了 2010
年度利润分配方案，同意以 2010 年度末总股本 431,076,646 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股送 3 股，红豆股份总股本增至 560,399,640 股。
2011 年 6 月 30 日 ，江苏 公证天业会 计 事务所有限公司出 具 了苏公
W[2011]B063 号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 263,082,890 46.95
无限售条件股 297,316,750 53.05
合 计 560,399,640 100.00
④2015 年增发
2014 年 11 月 21 日，红豆股份召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通
过了拟增发新股的方案，同意向红豆集团、农银无锡股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘
连红、周宏江共 8 名特定投资者发行 7.83 亿元境内上市人民币普通股。该次增
19
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发及其发行方案获得证监许可[2015]1349 号文批准，最终发行数量为 151,450,674
股。该次发行完成后，红豆股份总股本增至 711,850,314 股。
2015 年 7 月 23 日，公证天业出具了苏公 W[2015]B093 号《验资报告》，对
红豆股份该次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 151,450,674 21.28
无限售条件股 560,399,640 78.72
合 计 711,850,314 100.00
⑤2016 年资本公积转增股本
2016 年 3 月 15 日，红豆股份召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了 2015
年度利润分配方案，同意以 2015 年度末总股本 711,850,314 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 711,850,314 股，红豆股份总股本
增至 1,423,700,628 股。
本次转增完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 302,901,348 21.28
无限售条件股 1,120,799,280 78.72
合 计 1,423,700,628 100.00
⑥2016 年增发
2015 年 12 月 8 日，红豆股份召开 2015 年第六次临时股东大会，审议并通
过了拟增发新股的方案，同意向特定对象非公开发行股票数量不超过 119,585,112
股境内上市人民币普通股。2016 年 3 月 16 日，红豆股份召开第六届董事会第二
20
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十五次临时会议，审议并通过《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》，同意本次非公开发行数量由不超过 119,585,112 股调整为不超过
110,433,190 股。2016 年 3 月 31 日，红豆股份董事会因 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本事宜决定对本次非公开发行方案作出相应的调整，发行数量由不
超过 110,433,190 股调整为不超过 221,542,227 股。
该次增发及其发行方案获得证监许可[2016]1221 号文批准，最终发行数量为
221,271,393 股。该次发行完成后，红豆股份总股本增至 1,644,972,021 股。
2016 年 8 月 26 日，公证天业出具了苏公 W[2016]B146 号《验资报告》，对
红豆股份该次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，红豆股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股 524,172,741 31.87
无限售条件股 1,120,799,280 68.13
合 计 1,644,972,021 100.00
本次增发完成后，红豆股份的股本结构至今未发生变化。
3、公司依法设立后，未发生任何《公司法》第一百八十条、第一百八十二
条，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年修订）第四十二条及《章程》
规定的破产、解散和被责令关闭等情形，没有任何依法需要终止的情形出现。公
司至今依法有效存续。
根据红豆股份设立、变更、历年年检的工商资料及《章程》，并经本所律师
核查后认为，截至本法律意见书出具日，红豆股份为依法成立、其股票经依法批
准发行并在上交所上市交易的有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
21
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组的交易对方为红豆集团，根据其提供的最新《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统公示的相关信息资料，其基本情况如下：
红豆集团目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 913202052500830484 的《营业执照》，法定代表人为周海江，注册资本为
109,500 万元人民币，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，公司类型为有限
责任公司，公司经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、
限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技
术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据红豆集团提供的工商资料，截至本法律意见书出具日，红豆集团的股权
结构如下：
股东 出资额 出资比例 股东 出资额 出资比例
序号 序号
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
1 周耀庭 36,300.00 33.15 12 陈坚刚 1,450.00 1.32
2 周海江 32,892.30 30.04 13 周宏江 1,350.00 1.23
3 周鸣江 5,916.00 5.40 14 蒋锡高 1,370.00 1.25
4 周海燕 3,300.00 3.01 15 刘连红 1,320.00 1.21
5 龚新度 2,860.00 2.61 16 戴月娥 1,000.00 0.91
6 顾 萃 2,500.00 2.28 17 钱 静 1,100.00 1.00
7 褚菊芬 2,000.00 1.83 18 郭小兴 908.00 0.83
8 顾建清 1,900.00 1.74 19 蒋雄伟 880.00 0.80
9 王竹倩 1,750.00 1.60 20 虞秀凤 769.00 0.70
10 刘宏彪 1,200.00 1.10 21 周向东 503.00 0.46
11 戴敏君 1,650.00 1.51 22 周文江 635.00 0.58
22
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东 出资额 出资比例 股东 出资额 出资比例
序号 序号
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
23 王晓军 650.00 0.59 35 喻琼林 190.00 0.17
24 叶 薇 560.00 0.51 36 钱文华 180.00 0.16
25 蔡 杰 802.00 0.73 37 顾彩萍 200.00 0.18
26 徐信保 550.00 0.50 38 胡 浩 187.00 0.17
27 钱新宇 340.00 0.31 39 邓婉秋 150.00 0.14
28 钟兰英 330.00 0.30 40 杨海娟 100.00 0.09
29 顾金表 293.00 0.27 41 王 琼 70.00 0.06
30 闵 杰 294.80 0.27 42 蒋国其 77.00 0.07
31 邵建明 262.90 0.24 43 金凯红 55.00 0.05
32 周敏君 220.00 0.20 44 卓之敏 55.00 0.05
33 唐 勇 180.00 0.16 合 计 109,500.00 100
34 张雪茹 200.00 0.18
依据红豆集团现行有效的公司章程、《营业执照》、工商档案等相关资料，红
豆集团不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程规定需要终
止的情形，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定
需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，红豆集团具备实施本次重大资产
重组的主体资格。
五、本次重组的相关协议
经本所律师核查，红豆股份与红豆集团签署的与本次交易事项有关的协议如
下：
23
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2017 年 3 月 27 日，红豆股份与红豆集团签署了《股权转让协议》，该协议
对本次交易的交易对方、标的资产、交易方式、定价依据及交易价格、支付方式
及过户、过渡期间损益、债权债务处理及员工安置、违约责任、生效条件等相关
事项予以约定。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为红豆集团。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为红豆股份所持红豆置业 60%股权。
（三）交易方式
红豆股份以协议转让方式出让标的资产，红豆集团以现金方式支付对价。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日，红豆置业的全部股东
权 益 的 评 估 值 为 153,126.39 万 元 ， 标 的 资 产 的 评 估 值 为 91,875.834 万 元
（153,126.39×60%=91,875.834 万元）。
红豆置业召开股东会并通过 2016 年度利润分配方案，红豆置业拟于股权交
割日前根据红豆股份持股比例向其分配红利 9,900 万元。因此，交易双方一致同
意，依据《评估报告》确定的有关股东权益价值以及考量红豆置业利润分配情况，
确定本次标的资产的交易价格为人民币 81,975.834 万元（大写：捌亿壹仟玖佰柒
拾伍万捌仟叁佰肆拾元）（91,875.834-9,900=81,975.834 万元）。
（五）支付方式及过户
本次交易的交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后 15
日内向红豆股份支付股权转让价款的 50%。红豆集团支付上述价款后 10 日内，
24
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的工商登记手续。
股权交割日起 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让价款。
（六）过度期间损益安排
红豆置业于过渡期间（即自评估基准日至股权交割日，下同）因其自身经营
业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由红豆股份按照其出资比例享
有；因红豆置业正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、
义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
（七）债权债务处置
本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理，原
属红豆置业的债权债务在标的资产过户至红豆集团名下后，仍然由红豆置业承
担。
（八）标的资产涉及的人员安排
本次交易亦不涉及员工安置事项，原由红豆置业聘任的员工在股权交割日后
仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意标的公司前述员工与红豆置业的劳动关
系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（九）违约责任
红豆股份未按《股权转让协议》约定履行股权变更义务，或违反协议约定的
其他义务或红豆股份所做的保证和承诺，红豆集团可选择协议继续履行或解除协
议，并按股权转让总价款的 10%向红豆股份收取违约金。
红豆集团未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，或违反协议约定的
其他义务或红豆集团所作的保证和承诺，红豆股份可选择协议继续履行或解除协
议，并按股权转让总价款的 10%向红豆集团收取违约金。
（十）生效条件
25
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
《股权转让协议》具备以下条件后生效：
1、经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、红豆股份就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的
有效通过；
3、红豆集团就本次股权转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会的有效
通过；
4、本次股权转让获得红豆置业股东会审核通过，且除红豆股份以外的红豆
置业的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺；
5、本次重大资产重组依据相关法律、法规及规范性文件的要求取得有权监
管部门批准。
本所律师认为，上述相关协议是本次重组双方的真实意思表示，协议内容和
形式符合法律、法规和规范性文件的规定，上述相关协议已依法成立，并在约定
的生效条件满足后即开始对本次重组双方发生法律效力。
六、本次重组的标的资产
根据交易双方签署的协议，本次重组的标的资产为红豆置业 60%股权。
（一）红豆置业的基本情况
截至本法律意见书出具日，红豆置业持有无锡市锡山区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91320205736545847L 的《营业执照》，法定代表人为戴
敏君，注册资本为 50,000 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，公司
类型为有限责任公司，公司经营范围为按壹级标准从事房地产开发经营（凭有效
的资质证书经营）；装饰装潢服务（不含资质），自有房屋的租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 30,000.00 60.00 30,000.00
2 红豆国际 20,000.00 40.00 20,000.00
合 计 50,000.00 100.00 50,000.00
（二）红豆置业的历史沿革
1、红豆置业的设立
2002 年 3 月 8 日，江苏赤兔马总公司（以下简称“赤兔马”）与上海红豆投
资有限公司（以下简称“上海红豆”）共同签署了《无锡红豆置业有限公司章程》，
双方决定共同出资组建红豆置业，注册资本 3,000 万元，其中：上海红豆出资 1,350
万元，占注册资本的 45%；赤兔马出资 1,650 万元，占注册资本的 55%。
2002 年 4 月 1 日，无锡普信会计师事务所有限公司（以下简称“无锡普信”）
出具了《验资报告》（锡普会分验（2002）502 号），经审验，截至 2002 年 4 月 1
日止，红豆置业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计叁仟万
元，其中货币出资 3,000 万元。
2002 年 4 月 3 日，红豆置业取得了无锡工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
红豆置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 赤兔马 1,650 55 1,650
2 上海红豆 1,350 45 1,350
合 计 3,000 100 3,000
2、第一次股权转让
27
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2003 年 5 月 18 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：公司原
股东赤兔马和上海红豆分别将其持有的红豆置业 15%和 45%的股权（合计 60%）
转让给红豆股份。
2003 年 5 月 18 日，红豆股份分别与上海红豆、赤兔马签署了《股权转让协
议》，约定赤兔马将其所持有的红豆置业 15%的股权以 450 万元的价格转让给红
豆股份；上海红豆将其所持有的红豆置业 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给
红豆股份。
2003 年 6 月 26 日，红豆置业在无锡市锡山工商行政管理局就上述股权转让
办理了工商变更登记。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 1,800 60 1,800
2 赤兔马 1,200 40 1,200
合 计 3,000 100 3,000
3、第一次增资
2003 年 5 月 18 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：公司注
册资本由 3,000 万元增加到 10,000 万元，申请增加注册资本 7,000 万元，由赤兔
马债权转股权 2,800 万元，占公司注册资本的 40%，由红豆股份债权转股权 4,200
万元，占公司注册资本的 60%。
2003 年 5 月 20 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
公 W（2003）B091 号），经审验，截至 2003 年 5 月 20 日止，红豆置业已收到
赤兔马、红豆股份投入的新增注册资本合计柒仟万元，各股东均以对红豆置业的
债权出资。
28
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2003 年 8 月 13 日，红豆置业取得无锡市锡山工商行政管理局核发的变更后
的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 6,000 60 6,000
2 赤兔马 4,000 40 4,000
合 计 10,000 100 10,000
4、第二次股权转让
2005 年 4 月 18 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：赤兔有
限（因企业改制，原股东赤兔马改制变更为江苏赤兔马有限公司（以下简称“赤
兔有限”）将其所持有的红豆置业 25%的股权转让给 AMOR NEW YORK.,INC（以
下简称“AMOR”）。本次股权转让完成后，红豆置业公司性质转变为中外合资企
业。
2005 年 4 月 18 日，赤兔有限与 AMOR 签署了《股权转让协议》，约定赤兔
有限将其所持有的红豆置业 25%的股权以 2,500 万元的价格转让给 AMOR；
AMOR 以美元折合人民币 2,500 万元价格购买赤兔有限的股权。
2005 年 5 月 23 日，红豆置业取得了无锡市利用外资管理委员会《关于无锡
红豆置业有限公司股权转让及合同、章程的批复》（锡外管委审一[2005]147 号），
批复如下：（1）同意 AMOR 以美元现汇折合 2,500 万元的价格受让赤兔有限在
红豆置业中的 25%股权。股权转让后，公司的性质转变为中外合资经营企业，名
称不变；（2）红豆置业投资总额为 15,000 万元，注册资本为 10,000 万元。其中
赤兔有限出资 1,500 万元，占注册资本的 15%，以人民币投入；红豆股份出资 6,000
万元，占注册资本的 60%，以人民币投入；AMOR 出资 2,500 万元，以美元现汇
折合投入，占注册资本的 25%。转让款计现汇折合 2,500 万元，第一期出资自营
业执照签发之日起六个月内支付购买总金额的 60%，其余部分一年内全部缴清。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2005 年 11 月 18 日，红豆置业取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2005]59725 号，企业类
型为中外合资企业，投资总额壹亿伍仟万元，注册资本壹亿元。
2005 年 12 月 1 日，红豆置业取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的变更
后的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 6,000 60 6,000
2 赤兔马 1,500 15 1,500
3 AMOR 2,500 25 2,500
合 计 10,000 100 10,000
5、第三次股权转让
2006 年 4 月 10 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意 AMOR
将其所持有的红豆置业 25%的股权转让给赤兔有限。本次股权转让完成后，红豆
置业公司性质转变为内资企业。
2006 年 4 月 10 日，赤兔有限与 AMOR 签署了《股权转让协议》，约定 AMOR
将其所持有的红豆置业 25%的股权以 2,500 万元的价格转让给赤兔有限。
2006 年 4 月 12 日，红豆置业取得了无锡市利用外资管理委员会《关于无锡
红豆置业有限公司股权转让的批复》（锡外管委审一[2006]123 号），批复如下：
同意红豆置业原外方投资者 AMOR 将其所持红豆置业 25%的股权以 2,500 万元
的价格转让给赤兔有限。股权转让后，赤兔有限出资 4,000 万元，占公司注册资
本的 40%，红豆股份出资 6,000 万元，占公司注册资本的 60%，投资各方按各自
出资比例享有及承担公司权利及义务，公司性质由中外合资企业变为内资企业。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2006 年 6 月 19 日，红豆置业取得了无锡市锡山工商行政管理局核发的变更
后的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 6,000 60 6,000
2 赤兔有限 4,000 40 4,000
合 计 10,000 100 10,000
6、第二次增资
2010 年 10 月 15 日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：公司
注册资本为 10,000 万元，现增加到 50,000 万元。其中，红豆股份投入 24,000 万
元，；红豆国际（原名称为“江苏赤兔马有限公司”）投入 16,000 万元。
2010 年 10 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（苏公 W（2010）B103 号），经审验，截至 2010 年 10 月 18 日止，红豆置
业实际收到红豆股份、红豆国际投入的新增注册资本肆亿元，各股东均以货币出
资。
2010 年 10 月 20 日，红豆置业取得了无锡市锡山工商行政管理局核发的变
更后的《企业法人营业执照》，注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万元。
本次增资完成后，红豆置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 红豆股份 30,000 60 6,000
2 红豆国际 20,000 40 4,000
合 计 50,000 100 50,000
本次变更完成后，红豆置业的股权至今未发生变化。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本所律师对红豆置业的设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核
查后认为，截至本法律意见书出具日，红豆置业为依法成立、有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形。
同时，根据红豆股份的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
标的资产的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让
的情形，过户不存在法律障碍（详见本法律意见书第二部分之“三、本次重组的
实质性条件”之“（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定”）。
（三）红豆置业的控股和参股公司
截止至本法律意见书出具之日，红豆置业旗下共 1 家全资子公司、1 家控股
子公司、1 家参股子公司及 1 家孙公司，具体情况如下：
1、全资子公司无锡红地
（1）无锡红地的基本情况
根据无锡红地的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，无锡红地的基本情况如下：
无锡红地持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9132020069939601XC 的《营业执照》，法定代表人为戴敏君，注册资本为 20,000
万元，住所为无锡市锡沪路 386 号 3 号楼，公司类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），公司经营范围为从事房地产开发经营（凭有效资质证
书经营）；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）无锡红地的历史沿革
①无锡红地的设立
2009 年 12 月 30 日，红豆置业与红豆国际共同签署了《无锡红地置业有限
公司章程》，双方决定共同出资组建无锡红地，注册资本 5,000 万元，其中：红
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
豆置业出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；红豆国际出资 2,000 万元，占注册
资本的 40%。
2010 年 1 月 14 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）
0012 号），经审验，截至 2010 年 1 月 14 日止，无锡红地（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计伍仟万元，各股东以货币资金出资 5,000 万元。
2010 年 1 月 14 日，无锡红地取得了无锡市锡山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
无锡红地设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
红豆置业 3,000.00 60.00
红豆国际 2000.00 40.00
合 计 5,000.00 100.00
②第一次股权转让及增资
2010 年 6 月 18 日，无锡红地召开股东会会议，全体股东一致同意红豆国际
以 2,000 万元的价格将其所持有的无锡红地 40%的股权转让给红豆置业。
2010 年 6 月 18 日，红豆置业与红豆国际签署了《股权转让协议》，约定红
豆国际将其所持有的无锡红地 40%的股权以 2,000 万元的价格转让给红豆置业。
2010 年 6 月 18 日，无锡红地股东红豆置业作出股东决定，同意增加公司注
册资本，原注册资本为 5,000 万元，现增加到 10,000 万元。红豆置业原对公司出
资 5,000 万元，现再增加出资 5,000 万元，合计对公司投入 10,000 万元，占公司
注册资本的 100%。
2010 年 7 月 1 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0296
号），经审验，截至 2010 年 6 月 24 日止，无锡红地已收到其股东缴纳的新增注
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
册资本（实收资本）伍仟万元，其中：货币出资 5,000 万元，占新增注册资本的
100%。
2010 年 7 月 8 日，无锡红地取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的变更
后的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
③第二次增资
2010 年 11 月 5 日，无锡红地股东红豆置业作出股东决定，同意增加公司注
册资本，原注册资本为 10,000 万元，现增加到 15,000 万元。红豆置业原对公司
出资 10,000 万元，现再增加出资 5,000 万元，合计对公司投入 15,000 万元，占
公司注册资本的 100%。
2010 年 11 月 10 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会内验（2010）497
号），经审验，截至 2010 年 11 月 9 日止，无锡红地已收到其股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）伍仟万元，其中：货币出资 5,000 万元，占新增注册资本的
100%。
2010 年 11 月 11 日，无锡红地取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的变
更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元。
④第三次增资
2010 年 11 月 12 日，无锡红地股东红豆置业作出股东决定，同意增加公司
注册资本，原注册资本为 15,000 万元，现增加到 20,000 万元。红豆置业原对公
司出资 15,000 万元，现再增加出资 5,000 万元，合计对公司投入 20,000 万元，
占公司注册资本的 100%。
2010 年 11 月 15 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会内验（2010）502
号），经审验，截至 2010 年 11 月 15 日止，无锡红地已收到其股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）伍仟万元，其中：货币出资 5,000 万元，占新增注册资本的
100%。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2010 年 11 月 18 日，无锡红地取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的变
更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 20,000 万元，实收资本为 20,000 万元。
本次变更完成后，无锡红地的股权至今未发生变化。
经本所律师核查，无锡红地系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2、孙公司南京红豆
根据南京红豆的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
南京红豆的基本情况如下：
南京红豆成立于 2011 年 1 月 13 日，目前持有南京市江宁区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320115567210893A 的《营业执照》，法定代表人
为戴敏君，注册资本为 5,000 万元，住所为南京市江宁区湖山路 388 号香江豪庭
02 幢 124 室，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为房地产开发经营；自
有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南京红豆的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
无锡红地 4,250.00 85.00
红豆国际 750.00 15.00
合 计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，南京红豆是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3、控股子公司无锡红福
（1）无锡红福的基本情况
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据无锡红福的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，无锡红福的基本情况如下：
无锡红福持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320205567778198W 的《营业执照》，法定代表人为戴敏君，注册资本为 10,000
万元，住所为无锡市锡山区安镇街道东兴路 198 号，公司类型为有限责任公司，
公司经营范围为房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，无锡红福的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
红豆国际 1,500.00 15.00
红豆置业 8,500.00 85.00
合 计 10,000.00 100.00
（2）无锡红福的历史沿革
①无锡红福的设立
2010 年 12 月 22 日，红豆置业与红豆国际共同签署了《无锡红福置业有限
公司章程》，双方决定共同出资组建无锡红福，注册资本 5,000 万元，其中：红
豆置业出资 4,250 万元，占注册资本的 85%；红豆国际出资 750 万元，占注册资
本的 15%。
2011 年 1 月 5 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0004
号），经审验，截至 2011 年 1 月 5 日止，无锡红福（筹）已收到全体股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计伍仟万元，各股东以货币资金出资 5,000 万元。
2011 年 1 月 6 日，无锡红福取得了无锡市锡山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
无锡红福设立时的股权结构如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
红豆置业 4,250.00 85.00
红豆国际 750.00 15.00
合 计 5,000.00 100.00
②2012 年增资
2012 年 10 月 23 日，无锡红福召开股东会会议，全体股东一致同意将公司
注册资本（实收资本）从 5,000 万元增至 10,000 万元，此次增资额为 5,000 万元。
由红豆置业以货币增加出资 4,250 万元，红豆国际以货币增加出资 750 万元。
2012 年 11 月 1 日，无锡嘉誉出具了《验资报告》（锡嘉会验（2012）323 号），
经审验，截至 2012 年 11 月 1 日止，无锡红福已收到其股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）伍仟万元，其中：货币出资 5,000 万元，占新增注册资本的 100%。
2012 年 11 月 5 日，无锡红福取得了无锡市锡山工商行政管理局核发的变更
后的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
本次变更完成后，无锡红福的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
红豆置业 8,500.00 85.00
红豆国际 1,500.00 15.00
合 计 10,000.00 100.00
本次变更完成后，无锡红福的股权至今未发生变化。
经本所律师核查，无锡红福是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
4、参股子公司红豆国贸
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据红豆国贸的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
红豆国贸的基本情况如下：
红豆国贸成立于 2004 年 4 月 20 日，目前持有无锡市锡山区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 913202057610460038 的《营业执照》，法定代表人为
叶薇，注册资本为 100 万元，住所为锡山区东港镇（港下）兴港路，公司类型为
有限责任公司(自然人投资或控股)，公司经营范围为服装、化纤的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，红豆国贸的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
红豆置业 10.00 10.00
红豆股份 90.00 90.00
合 计 100.00 100.00
经本所律师核查，红豆国贸是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（四）分支机构
根据红豆置业分支机构的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，红豆置业共有 2 家分公司，具体情
况如下：
镇江分公司持有镇江市京口区市场监督管理局于 2016 年 3 月 29 日核发的统
一社会信用代码为 91321100741331472R 的《营业执照》，负责人为刘建龙，成
立日期为 2002 年 8 月 30 日，营业场所为镇江市东吴路 288 号 88 幢，公司类型
为有限责任公司分公司，公司经营范围为房地产开发、销售；装饰装潢服务（不
含资质），自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江南府邸分公司持有镇江市润州区市场监督管理局于 2016 年 3 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 913211007448292179 的《营业执照》，负责人为闵杰，成
立日期为 2002 年 12 月 2 日，营业场所为镇江市中山北路 6 号，公司类型为有限
责任公司分公司，公司经营范围为房地产开发、销售；装饰装潢服务；自有房屋
的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产
根据红豆置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红
豆置业及其子公司的主要资产情况如下：
1、固定资产
根据公证天业出具的《审计报告》，2015 年末、2016 年末，红豆置业的固定
资产整体情况如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
运输设备 266,834.47 24.38% 702,211.86 40.57%
电子设备 222,770.51 20.35% 393,434.33 22.73%
其他设备 604,866.90 55.27% 635,231.34 36.70%
合 计 1,094,471.88 100.00% 1,730,877.53 100.00%
2、土地
（1）国有土地使用证
序 使用 面积 他项
土地证号 座落 类型 用途 终止日期
号 权人 （M2） 权利
无锡市锡 商业：
锡锡国用
红豆 山区东港 商业、居 2052-08-07
1 （2013） 出让 57050 抵押
置业 镇香山路 住用地 住宅：
第 001415 号
南、健康 2082-08-07
39
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序 使用 面积 他项
土地证号 座落 类型 用途 终止日期
号 权人 （M2） 权利
路东
镇江市东
红豆 镇国用（2008） 其他商
2 吴路 388 出让 8036.3 2042-08-17 无
置业 第 3501 号 服用地
号 88 幢
无锡市高
商业：
锡锡开国用 铁站商务 居住商
无锡 2051-02-08
3 （2011） 区新韵路 出让 45512 业混合 抵押
红福 住宅：
第 0135 号 北、新华 用地
2081-02-08
路东
无锡市高
锡锡开国用 铁站商务
无锡 商务金
4 （2013） 区东祥 出让 9903 2051-08-21 抵押
红福 融用地
第 001117 号 路、丹山
路西
锡东新城
锡锡国用
无锡 商务区广 地下车
5 （2015） 出让 668 2064-09-22 无
红福 诚路东、 库
第 004816 号
兴吴路南
锡东新城
锡锡国用 地下车
无锡 商务区广
6 （2015） 出让 4387 库（负一 2064-09-22 无
红福 诚路东、
第 004818 号 层）
兴吴路南
无锡市高
锡锡开国用 铁站商务
无锡 商务金
7 （2013） 区东祥 出让 4436 2051-08-21 抵押
红福 融用地
第 001118 号 路、丹山
路西
无锡市高
锡锡开国用 铁站商务
无锡 商务金
8 （2013） 区东祥 出让 13514 2051-08-21 抵押
红福 融用地
第 001119 号 路、丹山
路西
40
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 使用 面积 他项
土地证号 座落 类型 用途 终止日期
号 权人 （M2） 权利
中山路
红豆 锡国用（2010） 商业用
9 531-第 1-7 出让 4583.5 2055-08-09 抵押
置业 第 01003405 号 地
层
中山路
红豆 锡国用（2010） 商业用
10 531-地下 出让 5836.1 2045-08-09 抵押
置业 第 01003407 号 地
1层
无锡市锡
商业：
锡锡国用 山区东港
红豆 商业、居 2050-10-30
11 （2011） 镇健康路 出让 59884 抵押
置业 住用地 居住：
第 0009 号 西、香山
2080-10-30
路北
镇江市京
红豆 镇国用（2008） 10877.
12 口区九里 出让 商业 2044-02-24 抵押
置业 第 101 号 1
街1号
镇江市禹
红豆 镇国用（2008）
13 山北路 1 出让 547.7 商业 2044-02-24 抵押
置业 第 516 号
号
商办：
城镇住
红豆 镇国用（2015） 镇江市和 10675. 2052-08-21
14 出让 宅、商办 无
置业 第 13861 号 平路东侧 10 住宅：
综合
2072-08-21
镇江市和
红豆 镇国用（2014） 38,540. 城镇住
15 平路西荷 出让 2072-08-17 无
置业 第 3196 号 10 宅
花塘
注：土地抵押情况详见本节“（七）重大债券债务”之“1、借款、担保合同”。
（2）储备土地
序
出让人 受让人 宗地编号 交付日期 开工日期
号
2017 年 3 月 2017 年 6 月
1 无锡市国土资源局 红豆置业 XDG-2016-13
31 日前 15 日前
41
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
出让人 受让人 宗地编号 交付日期 开工日期
号
2016 年 11 月 2017 年 8 月
2 无锡市国土资源局 红豆置业 XDG-2016-11
22 日前 31 日前
南京市国土资源局 320115009029 2017 年 3 月 2017 年 9 月
3 南京红豆
江宁分局 GB00380～381 20 日前 20 日前
3、房产
（1）房屋产权证
序 面积 他项
房产证书 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
锡房权证崇安字
1 第 WX1000307164 红豆置业 中山路 531 商业 48515.52 抵押
号
禹山北路 1 号镇
镇房权证京字 镇江分公
2 江红豆购物广场 商业 50788.00 抵押
第 70016540 号 司
8幢
镇房权证京字 镇江分公 东吴路 288 号 88
3 商办 3513.99 无
第 70017623 号 司 幢
批发零售用
苏（2016）无锡市不
4 无锡红地 人民东路 551 地/商业、金 470.63 无
动产权第 0013613 号
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
5 无锡红地 人民东路 549 地/商业、金 237.64 无
动产权第 0013614 号
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
6 无锡红地 人民东路 547 地/商业、金 230.78 无
动产权第 0013615 号
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
7 无锡红地 人民东路 545 地/商业、金 239.02 无
动产权第 0013616 号
融、信息
苏（2016）无锡市不 批发零售用
8 无锡红地 人民东路 543 222.54 无
动产权第 0013617 号 地/商业、金
42
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序 面积 他项
房产证书 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
9 无锡红地 人民东路 541 地/商业、金 230.78 无
动产权第 0013618 号
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
10 无锡红地 人民东路 539 地/商业、金 337.93 无
动产权第 0013619 号
融、信息
批发零售用
苏（2016）无锡市不
11 无锡红地 人民东路 531 地/商业、金 26587.16 无
动产权第 0013620 号
融、信息
东吴路 169 号香
苏（2017）镇江市不
12 红豆置业 江花城银座 90 商业 4,081.13 无
动产权第 0000797 号
幢 101 室
注：房产抵押情况详见本节“（七）重大债券债务”之“1、借款、担保合同”。
（2）房屋初始登记证
序 面积 他项
初始登记证 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
锡房初登字 香山路
1 红豆置业 商业 1099.22 抵押
第 32020500700015911000900316 号 122-103
锡房初登字 香山路
2 红豆置业 商业 60.94 抵押
第 32020500700015911000900324 号 122-102
锡房初登字 香山路
3 红豆置业 商业 155.54 抵押
第 32020500700015911000900332 号 122-101
锡房初登字 香山路
4 红豆置业 商业 75.16 抵押
第 32020500700015911000900308 号 122-104
锡房初登字 香山路
5 红豆置业 商业 52.63 抵押
第 32020500700015911000900295 号 122-105
锡房初登字 香山路
6 红豆置业 商业 105.43 抵押
第 32020500700015911000900287 号 122-106
43
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 面积 他项
初始登记证 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
锡房初登字 香山路
7 红豆置业 商业 58.25 抵押
第 32020500700015911000900279 号 122-107
锡房初登字 香山路
8 红豆置业 商业 165.58 抵押
第 32020500700015911000900260 号 122-108
锡房初登字 香山路
9 红豆置业 商业 183.75 抵押
第 32020500700015911000900252 号 122-109
锡房初登字 香山路
10 红豆置业 商业 150.52 抵押
第 32020500700015911000900244 号 122-110
锡房初登字 香山路
11 红豆置业 商业 137.23 抵押
第 32020500700015911000900236 号 122-111
锡房初登字 香山路
12 红豆置业 商业 110.24 抵押
第 32020500700015911000900228 号 122-112
锡房初登字 香山路
13 红豆置业 商业 64.36 抵押
第 3202050070001591100090021X 号 122-113
锡房初登字 香山路
14 红豆置业 商业 193.37 抵押
第 32020500700015911000900375 号 122-114
锡房初登字 香山路
15 红豆置业 商业 128.92 抵押
第 32020500700015911000900367 号 122-115
锡房初登字 香山路
16 红豆置业 商业 68.76 抵押
第 32020500700015911000900359 号 122-116
锡房初登字 香山路
17 红豆置业 商业 79.44 抵押
第 32020500700015911000900340 号 122-117
锡房初登字 香山路
18 红豆置业 商业 176.12 抵押
第 32020500700015911000900498 号 122-1
锡房初登字 香山路
19 红豆置业 商业 81.25 抵押
第 32020500700015911000900500 号 122-2
锡房初登字 香山路
20 红豆置业 商业 2527.92 抵押
第 32020500700015911000900711 号 122-201
锡房初登字 香山路
21 红豆置业 商业 884.59 抵押
第 32020500700015911000900703 号 122-202
锡房初登字 香山路
22 红豆置业 商业 52.8 抵押
第 32020500700015911000900690 号 122-203
44
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序 面积 他项
初始登记证 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
锡房初登字 香山路
23 红豆置业 商业 118.07 抵押
第 32020500700015911000900682 号 122-204
锡房初登字 香山路
24 红豆置业 商业 165.49 抵押
第 32020500700015911000900674 号 122-205
锡房初登字 香山路
25 红豆置业 商业 136.41 抵押
第 32020500700015911000900666 号 122-206
锡房初登字 香山路
26 红豆置业 商业 177.74 抵押
第 32020500700015911000900658 号 122-207
锡房初登字 香山路
27 红豆置业 商业 60.37 抵押
第 3202050070001591100090064X 号 122-208
锡房初登字 香山路
28 红豆置业 商业 657.31 抵押
第 32020500700015911000900631 号 122-209
锡房初登字 香山路
29 红豆置业 商业 66.21 抵押
第 32020500700015911000900623 号 122-210
锡房初登字 香山路
30 红豆置业 商业 66.21 抵押
第 32020500700015911000900615 号 122-211
锡房初登字 香山路
31 红豆置业 商业 88.28 抵押
第 32020500700015911000900607 号 122-212
锡房初登字 香山路
32 红豆置业 商业 88.28 抵押
第 32020500700015911000900594 号 122-213
锡房初登字 香山路
33 红豆置业 商业 88.05 抵押
第 32020500700015911000900586 号 122-214
锡房初登字 香山路
34 红豆置业 商业 3183.41 抵押
第 32020500700015911000900797 号 122-301
锡房初登字 香山路
35 红豆置业 商业 66.04 抵押
第 32020500700015911000900789 号 122-302
锡房初登字 香山路
36 红豆置业 商业 372.3 抵押
第 32020500700015911000900770 号 122-303
锡房初登字 香山路
37 红豆置业 商业 348.23 抵押
第 32020500700015911000900762 号 122-304
锡房初登字 香山路
38 红豆置业 商业 236.17 抵押
第 32020500700015911000900754 号 122-305
45
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 面积 他项
初始登记证 所有权人 位置 用途
号 （M2） 权利
锡房初登字 香山路
39 红豆置业 商业 303.44 抵押
第 32020500700015911000900746 号 122-306
锡房初登字 香山路
40 红豆置业 商业 923.95 抵押
第 32020500700015911000900738 号 122-307
锡房初登字 香山路
41 红豆置业 商业 389.48 抵押
第 3202050070001591100090072X 号 122-308
锡房初登字 香山路
42 红豆置业 商业 1043.24 抵押
第 32020500700015911000900842 号 122-401
锡房初登字 香山路
43 红豆置业 商业 2111.55 抵押
第 32020500700015911000900834 号 122-402
锡房初登字 香山路
44 红豆置业 商业 861.71 抵押
第 32020500700015911000900826 号 122-403
锡房初登字 香山路
45 红豆置业 商业 283.54 抵押
第 32020500700015911000900818 号 122-404
锡房初登字 香山路
46 红豆置业 商业 80.8 抵押
第 3202050070001591100090080X 号 122-405
锡房初登字 香山路
47 红豆置业 商业 59.01 抵押
第 3202050070001591100090056X 号 122-8
锡房初登字 香山路
48 红豆置业 商业 53.82 抵押
第 32020500700015911000900578 号 122-9
锡房初登字 香山路
49 红豆置业 商业 120.43 抵押
第 3202050070001591100090048X 号 124
锡房初登字 香山路
50 红豆置业 商业 214.27 抵押
第 32020500700015911000900471 号 126
锡房初登字 香山路
51 红豆置业 商业 284.06 抵押
第 32020500700015911000900412 号 140
锡房初登字 香山路
52 红豆置业 商业 157.47 抵押
第 32020500700015911000900404 号 144
锡房初登字 香山路
53 红豆置业 商业 118.82 抵押
第 32020500700015911000900391 号 146
锡房初登字 香山路
54 红豆置业 商业 178.54 抵押
第 32020500700015911000900383 号 148
46
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注：房屋初始登记证抵押情况详见本节“（七）重大债券债务”之“1、借款、担保合同”。
（六）经营资质
截至本法律意见书出具日，红豆置业及其子公司生产经营无涉及特许经营权
的情况。红豆置业及子公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
1、红豆置业目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2017 年 2 月 15
日核发的编号为建开企[2013]1373 号的《房地产开发企业资质证书》，资质等级
为壹级，有效期至 2020 年 1 月 15 日。
2、南京红豆目前持有江苏省住房和城乡建设厅于 2016 年 10 月 8 日核发的
编号为南京 KF13137 的《房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为贰级，有
效期至 2017 年 10 月 7 日。
3、无锡红地目前持有江苏省住房和城乡建设厅于 2016 年 8 月 5 日核发的编
号为无锡 KF09206 的《房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为贰级，有效
期至 2017 年 8 月 8 日。
4、无锡红福目前持有江苏省住房和城乡建设厅于 2016 年 5 月 30 日核发的
编号为无锡 KF10389 的《房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为贰级，有
效期至 2017 年 5 月 10 日。
（七）主要税种及税率
根据《审计报告》，红豆置业近两年的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税营业收入 5%、6%、11%、17%
营业税 应税营业收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
47
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
土地增值税 转让房地产所取得的增值额 30%-60%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改征增值税范围已扩大到建筑业、房地产业、金融
业、生活服务业。红豆置业的主要业务适用的税种已变更为增值税。
（八）重大债权债务
根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业应收账款为 4,187,249.26
元，其他应收款为 26,518,663.86 元，应付账款为 441,643,747.55 元，其他应付款
项为 2,345,331,728.81 元。
1、借款、担保合同
根据红豆置业及其子公司提供的资料、公证天业出具的《审计报告》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，红豆置业及其子公司共有 9 笔尚在履行
中的借款，具体借款及担保情况如下：
（1）红豆置业与农行锡山支行的 2 笔借款及担保情况
①借款合同
2010 年 8 月 4 日，红豆置业与农行锡山支行签署了《固定资产借款合同》（编
号：32101201000021051），约定红豆置业向农行锡山支行借款 58,000 万元，总
借款期限 10 年，本合同项下的借款用于归还存量房地产开发贷款 48,651 万元和
股东追加投资款 9,349 万元。借款利率为每笔借款提款日期、单笔借款期限所对
应的的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以 12 个月为一个周
期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日期，按
调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率。该合同项下借款的担保方式
为房地产抵押。
48
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2010 年 7 月 30 日，红豆置业与农行锡山支行签署了《固定资产借款合同》
（编号：32101201000020718），约定红豆置业向农行锡山支行借款 2,000 万元，
总借款期限 10 年，本合同项下的借款用于归还存量房地产开发贷款 48,651 万元
和股东追加投资款 11,349 万元。借款利率为每笔借款提款日期、单笔借款期限
所对应的的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以 12 个月为一
个周期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日
期，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率。该合同项下借款的担
保方式为房地产抵押。
②担保合同
2010 年 6 月 21 日，红豆置业与农行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：32100620108004909），约定红豆置业以房地产（锡国用（2010）第
01003407 号土地及其建筑面积、锡国用（2010）第 01003405 号土地及房产建筑
面积 42679.45 平方米）为自身于 2010 年 6 月 21 日至 2015 年 6 月 20 日期间与
农行锡山支行办理约定的各类业务所形成的债权在最高本金余额 90,000 万元范
围内提供抵押担保。
（2）镇江分公司与民生镇江支行的 2 笔借款及担保情况
①借款合同
2014 年 6 月 2 日，镇江分公司与民生镇江支行签署了《借款合同》（公借贷
字第 ZH1400000102854 号），约定镇江分公司向民生镇江支行借款 20,000 万元，
借款期限 8 年，本合同项下的借款用于归还股东借款、内部装修改造及日常维护
支出，贷款利率为年利率 7.5325%。该合同项下债务由红豆集团、镇江红豆物业
管理有限公司提供保证担保，保证合同编号为公担保字第 DB1400000089301 号、
DB1400000089301-1 号，由红豆置业、镇江分公司提供抵押担保，抵押合同编号
为公担抵字第 DB1400000089555 号、DB1400000089284 号。
②担保合同
49
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2014 年 6 月 20 日，红豆置业与民生镇江支行签署了《抵押合同》（合同编
号：公担抵字第 DB1400000089555 号），约定红豆置业以土地（镇国用（2008）
第 101 号、镇国用（2008）第 516 号）为镇江分公司与民生镇江支行于 2014 年
6 月 20 日签署的《借款合同》（公借贷字第 ZH1400000102854 号）项下债务提供
抵押担保，被担保主债权金额为 200,000,000 元。
2014 年 6 月 20 日，镇江分公司与民生镇江支行签署了《抵押合同》（合同
编号：公担抵字第 DB1400000089284 号），约定镇江分公司以房产（镇房权证京
字第 70016540 号）为其与民生镇江支行于 2014 年 6 月 20 日签署的《借款合同》
（公借贷字第 ZH1400000102854 号）项下债务提供抵押担保，被担保主债权金
额为 200,000,000 元。
2014 年 6 月 20 日，红豆集团与民生镇江支行签署了《保证合同》（合同编
号：公担保字第 DB1400000089301 号），约定红豆集团以连带责任保证的方式为
镇江分公司与民生镇江支行于 2014 年 6 月 20 日签署的《借款合同》（公借贷字
第 ZH1400000102854 号 ） 项 下 债 务 提 供 保 证 担 保 ， 被 担 保 主 债 权 金 额 为
200,000,000 元。
2014 年 6 月 20 日，镇江红豆物业管理有限公司与民生镇江支行签署了《保
证合同》（合同编号：公担保字第 DB1400000089301-1 号），约定镇江红豆物业
管理有限公司以连带责任保证的方式为镇江分公司与民生镇江支行于 2014 年 6
月 20 日签署的《借款合同》（公借贷字第 ZH1400000102854 号）项下债务提供
保证担保，被担保主债权金额为 200,000,000 元。
（3）无锡红地与浦发无锡分行的 1 笔借款及担保情况
①借款合同
2014 年 5 月 29 日，无锡红地与浦发无锡分行签署了《房地产开发项目贷款
合同》（编号：8401204280503），约定无锡红地向浦发无锡分行贷款 30,000 万元，
借款期限 3 年，本合同项下的借款用于房地产开发建设，贷款利率为本合同项下
的每笔贷款发放时按发放日人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的
50
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
贷款基准利率上浮 15%计算，按年调整利率。该合同项下债务由红豆国际提供保
证担保，保证合同编号为 ZB8401201400000109，由无锡红地提供抵押担保，抵
押合同编号为 ZD8401201400000027。
②担保合同
2014 年 4 月 28 日，无锡红地与浦发无锡分行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：ZD8401201400000027），约定无锡红地以土地 12865 平方米（锡崇国用
（2010）第 037 号）为自身于 2014 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 28 日期间与浦发
无锡分行办理各类融资业务所形成的债权在最高本金余额 482,823,500 元范围内
提供抵押担保。
2014 年 4 月 28 日，红豆国际与浦发无锡分行签署了《最高额保证合同》（合
同编号：ZB8401201400000109），约定红豆国际以连带责任保证的方式为无锡红
地于 2014 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 28 日期间与浦发无锡分行办理各类融资业
务所形成的债权在最高额为不超过 300,000,000 元范围内提供保证担保。
（4）无锡红福与银团的 1 笔借款及担保情况
①借款合同
2014 年 3 月 24 日，由农银无锡分行、江苏无锡分行作为联合牵头行，农行
锡山支行作为代理行，农行无锡分行、江苏无锡分行作为贷款行（上述三家银行
简称“银团”，下同），无锡红福作为借款人与银团签署了《人民币 530,000,000
元银团贷款协议》，约定贷款行同意依据本协议条款向借款人提供总计本金额为
530,000,000 元的贷款额度，用途为固定资产贷款且全部贷款资金专门用于项目
建设，贷款利率按基准利率执行。该合同项下债务由无锡红福提供抵押担保，抵
押合同编号分为 32100620140005592、32100620140002138，由红豆集团提供保
证担保，保证合同编号为 32100520140001349。
②担保合同
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2014 年 4 月 28 日，无锡红福与农行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：32100620140005592），约定无锡红福以在建工程（共计 577 套在建房屋，
其中 523 套房屋已撤销抵押并出售 520 套房屋，2 套作为物业用房，1 套待售）
为自身于 2014 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 12 日期间与农行锡山支行办理约定的
各类业务所形成的债权在最高本金余额 176,310,000 元范围内提供抵押担保。
2014 年 3 月 17 日，无锡红福与农行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：32100620140002138），约定无锡红福以土地（锡锡开国用（2011）第
135 号）为自身于 2014 年 3 月 17 日至 2018 年 3 月 16 日期间与农行锡山支行办
理约定的各类业务所形成的债权在最高本金余额 196,000,000 元范围内提供抵押
担保。
2014 年 3 月 20 日，红豆集团与农行锡山支行签署了《最高额保证合同》（合
同编号：32100520140001349），约定红豆集团以连带责任保证的方式为无锡红福
于 2014 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 30 日期间与农行锡山支行办理约定的各类业
务所形成的债权最高余额为 636,000,000 元范围内提供保证担保。
（5）红豆置业与工行锡山支行的 1 笔借款及担保情况
①借款合同
2015 年 1 月 5 日，红豆置业与工行锡山支行签署了《房地产借款合同》（编
号：2015 年锡山项字 0105 号），约定红豆置业向工行锡山支行借款 30,000 万元，
借款期限 36 个月，本合同项下的借款用于 XDG-2011-48 地块项目建设。借款利
率以基准利率加浮动幅度确定，借款人提款后，借款利率以 12 个月为一期，一
期一调整，分段计息。该合同项下债务由红豆置业提供抵押担保，抵押合同编号
分为 2015 年锡山东港抵字 0105 号、2015 年锡山东港抵字 1030 号和 2016 年锡
山东港抵字 0420 号，由红豆集团提供保证担保，保证合同编号为 2015 年锡山东
港保字 0105 号。
②担保合同
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2015 年 1 月 5 日，红豆置业与工行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：2015 年锡山东港抵字 0105 号），约定红豆置业以土地（锡锡国用（2013）
第 001415 号）为自身于 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 5 日期间与工行锡山支
行办理约定的各类业务所形成的债权在最高本金余额 227,572,500 元范围内提供
抵押担保。
2015 年 1 月 5 日，红豆集团与工行锡山支行签署了《最高额保证合同》（合
同编号：2015 年锡山东港保字 0105 号），约定红豆集团以连带责任保证的方式
为红豆置业于 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 5 日期间与工行锡山支行办理约定
的各类业务所形成的债权在最高额为不超过 360,000,000 元范围内提供保证担
保。
2015 年 10 月 30 日，红豆置业与工行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：2015 年锡山东港抵字 1030 号），约定红豆置业以 82 套在建不动产（其
中 59 套不动产已撤销抵押并出售）为自身于 2015 年 10 月 30 日至 2018 年 1 月
5 日期间与工行锡山支行办理约定的各类业务所形成的债权在最高本金余额
84,114,600 元范围内提供抵押担保。
2016 年 4 月 20 日，红豆置业与工行锡山支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：2016 年锡山东港抵字 0420 号），约定红豆置业以 83 套在建不动产为自
身于 2016 年 4 月 20 日至 2018 年 1 月 5 日期间与工行锡山支行办理约定的各类
业务所形成的债权在最高本金余额 46,215,200 元范围内提供抵押担保。
（6）无锡红福与华融信托的 2 笔借款及担保情况
①借款合同
2015 年 6 月 25 日，华融信托与无锡红福、红豆集团签署了《信托贷款合同》
（合同编号：华融信托【2015】信托第 239 号-贷第 1 号），约定华融信托以其设
立的“华融红豆集团红福公司信托贷款集合资金信托计划”募集的信托资金向
无锡红福发放贷款，红豆集团作为共同债务人，对贷款本金的偿还、利息及其他
应付款项的支付承担连带责任。本合同项下的贷款金额拟定为贰亿元整，实际贷
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
款金额根据信托计划实际募集资金确定，借款期限自本合同项下每笔贷款预计期
限均自该笔贷款放款日（含）起至该笔贷款放款日满 24 个月之日（不含，贷款
到期日）止，本合同项下的贷款用于“东方财富广场”一期项目开发建设。该合
同项下债务由红豆集团提供质押担保，质押合同编号为华融信托【2015】信托第
239 号-质第 1 号，由无锡红福提供抵押担保，抵押合同编号为华融信托【2015】
信托第 239 号-抵第 1 号。
2015 年 6 月 25 日，华融信托与无锡红福签署了《信托贷款合同》（合同编
号：华融信托【2015】信托第 239 号-贷第 2 号），约定华融信托以其设立的“华
融红豆集团红福公司信托贷款集合资金信托计划”募集的信托资金向无锡红福
发放贷款。本合同项下的贷款金额拟定为贰亿贰仟万元整，实际贷款金额根据信
托计划实际募集资金确定，借款期限自本合同项下每笔贷款预计期限均自该笔贷
款放款日（含）起至该笔贷款放款日满 24 个月之日（不含，贷款到期日）止，
本合同项下的贷款用于“东方财富广场”一期项目开发建设。该合同项下债务由
红豆集团提供质押担保，由无锡红福提供抵押担保，抵押合同编号为华融信托
【2015】信托第 239 号-抵第 2 号，由红豆集团提供保证担保，保证合同编号为
华融信托【2015】信托第 239 号-保第 2 号。
②担保合同
2016 年 9 月 29 日，红豆集团与华融信托签署了《股权质押合同》（合同编
号：华融信托【2015】信托第 239 号-质第 1 号），约定红豆集团以其持有的红豆
国际 100%股权以及相关收益为无锡红福与华融信托签署的《信托贷款合同》（华
融信托【2015】信托第 239 号-贷第 1 号）项下债务提供质押担保；根据公司的
说明，该笔股权还被质押给华融信托，为无锡红福与华融信托签署的《信托贷款
合同》（华融信托【2015】信托第 239 号-贷第 2 号）项下债务提供质押担保。
2015 年 6 月 25 日，无锡红福与华融信托签署了《抵押合同》（合同编号：
华融信托【2015】信托第 239 号-抵第 1 号），约定无锡红福以土地（锡锡开国用
（2013）第 001117 号、锡锡开国用（2013）第 001118 号、锡锡开国用（2013）
第 001119 号）为其与华融信托于 2015 年 6 月 25 日签署的《信托贷款合同》（华
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
融信托【2015】信托第 239 号-贷第 1 号）项下债务提供抵押担保，被担保主债
权本金金额不超过 200,000,000 元。
2015 年 6 月 25 日，无锡红福与华融信托签署了《抵押合同》（合同编号：
华融信托【2015】信托第 239 号-抵第 2 号），约定无锡红福以“东方财富广场”
一期项目在建工程为其与华融信托于 2015 年 6 月 25 日签署的《信托贷款合同》
（华融信托【2015】信托第 239 号-贷第 2 号）项下债务提供抵押担保，被担保
主债权本金金额不超过 220,000,000 元。
2016 年 9 月 29 日，红豆集团与华融信托签署了《保证合同》（合同编号：
华融信托【2015】信托第 239 号-保第 2 号），约定红豆集团以连带责任保证的方
式为无锡红福与华融信托于 2015 年 6 月 25 日签署的《信托贷款合同》（华融信
托【2015】信托第 239 号-贷第 2 号）项下债务提供保证担保。
（7）红豆置业与江苏无锡分行的 1 笔借款及担保情况
①借款合同
2015 年 12 月 23 日，红豆置业与江苏无锡分行签署了《经营性物业抵押借
款合同》（编号：苏银锡（营业部）借合字第 2015122311 号），约定红豆置业向
江苏无锡分行借款 7,000 万元，借款期限 2015 年 12 月 23 日至 2023 年 12 月 22
日，本合同项下的借款用于归还股东借款，本合同项下借款采用浮动利率，利率
为同期人民银行人民币贷款基准利率 4.9%上浮 10%，执行年利率 5.39%，合同
利率随人民银行人民币贷款基准利率调整按半年调整，调整日为 1 月 1 日、7 月
1 日。该合同项下债务由红豆置业提供抵押担保，抵押合同编号为苏银锡（营业
部）商抵字第 2015122311 号，由红豆集团提供保证担保，保证合同编号为苏银
锡（营业部）商保合字第 2015122311 号。
②担保合同
2015 年 12 月 23 日，红豆置业与江苏无锡分行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号：苏银锡（营业部）商抵合字第 2015122311 号），约定红豆置业以 4444.50
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
平方米土地（锡国用（2010）第 01003407 号）及其上 54 套房产为自身于 2015
年 12 月 23 日至 2023 年 12 月 22 日期间与江苏无锡分行办理约定的各类业务所
形成的债权在最高本金余额 216,273,900 元范围内提供抵押担保。
2015 年 12 月 23 日，红豆集团与江苏无锡分行签署了《最高额保证合同》（合
同编号：苏银锡（营业部）高保合字第 2015122311 号），约定红豆集团以连带责
任保证的方式为红豆置业于 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日期间与江苏
无锡分行办理约定的各类业务所形成的债权在最高额为不超过 70,000,000 元范
围内提供保证担保。
2、对外担保
2016 年 12 月 14 日 ， 红 豆 置 业 与 农 行 锡 山 支 行 签 署 了 合 同 编 号 为
32100620160010424 的《最高额抵押合同》，合同约定红豆置业以房产（锡房权
证崇安字第 WX1000307164 号）及土地（锡国用（2010）第 01003407 号、锡锡
国用（2011）第 0009 号）为红豆股份于 2016 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13
日期间与农行锡山支行办理约定的各类业务发生的债权在最高余额 281,000,000
元范围内提供抵押担保。
红豆集团、红豆置业已分别出具承诺，本次重大资产重组完成后，红豆置业
仍然继续履行并承担《最高额抵押合同》中约定的抵押担保责任。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据红豆置业及其子公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，红豆置业及其子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经
营的重大诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据无锡市锡山区市场监督管理局、无锡市锡山地方税务局第一税务分局、
江苏省无锡市锡山区国家税务局、无锡市国土资源局锡山分局、无锡市锡山区城
市管理局、无锡市锡山区住房和城乡建设局等政府主管部门分别出具的合规证
明、红豆置业及其子公司出具的说明及本所律师核查，报告期内，红豆置业及其
子公司不存在因违反工商、税务、土地、房产等相关的法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务及人员安排
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，本次重组完成后，红豆置业仍为独立存
续的法人主体，其债权债务仍由红豆置业享有和承担，因此，本次重组不涉及债
权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律、法规的规定和《股权转让协议》
的约定。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易亦不涉及员工安置事项，原由红豆置业聘任的员工在本次重组完成
后，仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意前述员工与红豆置业的劳动关系保
持不变，已经签署的劳动合同继续履行。
八、本次重组的披露和报告义务
根据红豆股份在信息披露网站公告的文件，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，红豆股份就本次重组发布了如下信息披露文件：
（一）2016 年 12 月 29 日，红豆股份因筹划重大事项，发布了《重大事项
停牌公告》。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）2017 年 1 月 6 日，红豆股份发布了《重大事项继续停牌公告》。
（三）2017 年 1 月 20 日，红豆股份发布了《重大资产重组进展公告》。
（四）2017 年 1 月 26 日，红豆股份发布了《重大资产重组继续停牌公告》
及《重大资产重组进展公告》。
（五）2017 年 2 月 27 日，红豆股份发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
（六）2017 年 3 月 27 日，红豆股份召开第七届董事会第二次会议，审议并
通过了本次重大资产重组的相关议案。
（七）2017 年 3 月 28 日，红豆股份发布了《关于披露重大资产重组草案暨
公司股票继续停牌的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，红豆股份已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；红豆股份尚需根据本次重组的进展
情况，依据有关规定继续履行相关的信息披露和报告义务。
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易完成前，红豆置业的关联交易情况
根据公证天业出具的《审计报告》，报告期内红豆置业与其关联方之间的关
联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
江苏红豆进出口有限责任公司 房屋 -- 133,422,400.00
周致远、许潇萌 房屋 4,729,932.00 --
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（1）2015 年 12 月，江苏红豆进出口有限责任公司以 133,422,400 元的价格
购买了红豆置业“红豆花园”和“红豆国际广场”的房屋，具体情况如下：
产品名称 建筑面积（M） 金额（元） 用途
红豆花园 3,962.12 27,076,700 商品房
红豆国际广场 4,812.24 106,345,700 商品房
合 计 8,774.36 133,422,400 --
根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字【2015】第 01-605 号），
上述房屋于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估值为 133,422,400 元。上述房屋
交易价格以《评估报告》（北方亚事评报字【2015】第 01-605 号）为基础，经交
易双方充分协商后确定为 133,422,400 元。
（2）2016 年 8 月，周致远、许潇萌购买无锡红地“人民路九号”的商品住
宅，具体情况如下：
产品名称 建筑面积（M） 金额（元） 用途
人民路九号 446.22 4,729,932.00 商品房
上述关联交易的交易金额系根据“人民路九号”楼盘的市场销售价格确定，
关联方周致远、许潇萌与非关联购房人员享受同等的购房政策。
2、关联担保情况
详见本法律意见书第二部分之“六、本次重组的标的资产”之“（七）重大
债权债务”
3、关键管理人员报酬
项 目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元）
关键管理人员报酬 92.22 88.72
4、其他关联交易
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（1）关联方资金占用利息
关联方 2016年度（万元） 2015年度（万元）
红豆国际 1,925.48 637.28
红豆股份 1,946.72 4,383.93
（2）在红豆集团财务有限公司的存款和贷款情况
关联方 项目名称 期末金额 期初金额 收取的利息
红豆集团财务有限公司 存款 -- 4,470,709.53 12,035.22
5、关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 红豆国际 1,480,074,730.66 265,541,584.38
其他应付款 红豆股份 677,063,042.40 351,785,982.30
红豆置业对红豆股份的其他应付款，为红豆置业因自身业务需要向红豆股份
的借款。截至本法律意见书出具日，该笔借款已全部归还。
（二）本次重组对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次重组的交易对方红豆集团为红豆股份的控股股东，根
据《上市规则》等相关法律法规的规定，红豆集团为红豆股份的关联方。据此，
本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
（1）已履行的批准程序和信息披露
经本所律师核查，红豆股份就本次交易依法履行了必要的审议批准程序和信
息披露义务，具体如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
①红豆股份已聘请具备证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产
进行评估并出具了《评估报告》，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》
确认的评估值以及考量红豆置业利润分配情况，由交易双方合理协商确定的，不
存在损害红豆股份及其中小股东利益的行为。
②红豆股份独立董事朱秀林、周俊、成荣光已出具了《关于本次重大资产重
组暨关联交易的事前认可意见》以及《关于公司重大资产重组暨关联交易的独立
意见》，认可了本次重组涉及的关联交易并同意提交董事会审议，该意见已依法
予以公告。
③2017 年 3 月 27 日，红豆股份第七届董事会第二次会议审议通过了本次交
易的相关议案，关联董事依法回避表决。
本所律师认为，本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露
义务，本次关联交易的价格系参考评估值以及考量红豆置业利润分配情况确定
的，该等交易价格公允，不存在损害红豆股份及其股东利益的情形。
（2）有关规范与上市公司关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与上市公司红豆股份之间的关联交易，保证上
市公司及中小股东利益，公司控股股东红豆集团及实际控制人周耀庭、周海江、
周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红均已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔
偿责任。”
本所律师认为，红豆股份的控股股东以及实际控制人已采取相应措施并出具
承诺，保证本次交易完成后其尽量减少与红豆股份及其子公司之间的关联交易，
如确有必要且无法规避的关联交易，应保证其公平、公允和合理。该等承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（三）本次交易前后同业竞争情况
1、本次交易前同业竞争情况
经本所律师核查，红豆股份目前的主营业务为男装生产、销售与房地产开发、
销售。控股股东红豆集团控制的企业中（不含红豆股份）除红豆集团无锡远东服
饰有限公司从事部分男装业务外，其他服装类企业主要从事内衣、女装、床品、
成衣以及服装外贸等业务，该等业务与红豆股份男装业务存在较大差异，不构成
实质性同业竞争。
红豆集团无锡远东服饰有限公司主要从事羽绒服的采购、销售业务，产品覆
盖男装、女装。红豆股份男装产品中亦包含男式羽绒服的销售，但旨在丰富男装
产品品类，并不以男士羽绒服的销售为主，其销售额仅占男装销售额的比例约为
10.44%；且两者在客户定位、销售渠道等方面均存在较大差异。因此，前述企业
与红豆股份不存在实质性同业竞争。
此外，红豆集团子公司淮安红豆置业有限公司从事了一块位于淮安郊区的商
业用地的开发。该幅地块原系红豆集团拥有，后因淮安市人民政府土地规划整体
调整，由工业用地调整为商住用地，遂由淮安红豆置业有限公司对前述地块进行
商业开发；且淮安红豆置业有限公司未在其他地区开展房地产开发或销售业务。
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因此，红豆股份与该公司不存在实质性同业竞争。
综上所述，虽然红豆集团及其控制的其他企业也从事服装生产、销售与房地
产开发、销售等业务，但均与红豆股份不存在实质性同业竞争。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，鉴于上市公司房地产经营主体红豆置业已出售给红豆集
团，红豆股份将不再经营房地产开发与销售业务。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为红豆集团，实际控制人仍为周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，控股股东及实际控制人未发生变更，
上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与红豆股份及其下属公司将来可能产生的同业竞
争，红豆股份的控股股东红豆集团及实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海
燕、顾萃、刘连红均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本人或本公司/本人控制的或可施加重大影响的
其他法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务
有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司/本人及本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从
第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本
公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司及其子公司。
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本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
本所律师认为，本次交易不会导致红豆股份与控股股东、实际控制人之间形
成新的同业竞争。上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免控股股
东及实际控制人与红豆股份产生新的同业竞争，维护了红豆股份全体股东的利
益。
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及资质情况如下：
（一）独立财务顾问
根 据 中 信 建 投 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000781703453H）、《经营证券业务许可证》（证书编号：13590000），中信
建投具备为本次重组担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本 所 持 有 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
313200007205822566），本所具备为本次重组提供法律服务的资格；经办律师许
成宝、杨亮均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根 据 公 证 天 业 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320200078269333C）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：010721）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000175）及经办会计师沈岩、
季军均持有的《注册会计师证书》，公证天业具备担任本次重组审计机构的资格，
经办会计师具有合法的执业资格。
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（四）评估机构
根 据 北 方 亚 事 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110101MA001W1Y48）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020080）、《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100540024）及经办评估师李金友、
张玮均持有的《注册资产评估师证书》，北方亚事具备担任本次重组评估机构的
资格，经办评估师具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供
服务的适当资格。
十一、关于本次重组相关人员买卖红豆股份股票的情况
（一）本次重组自查的范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件（2014 年修订）》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等法律法规规定及上交所的相关要求，本所对本次交易
相关方及有关人员在红豆股份停牌之日（2016 年 12 月 29 日）前六个月持有和
买卖上市公司股票（股票简称：红豆股份，证券代码：600400）的情形进行自查。
自查范围具体包括：公司、公司持股 5%以上股东，知晓本次交易的相关各方及
相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据本次重组《江苏红豆实业股份有限公司内幕信息知情人员档案表》、《重
大事项进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级
管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及红豆股份出具的说明（以下简称
“核查文件”），内幕信息知情人的范围如下：
1、红豆股份及其现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其
董事、监事、高级管理人员；
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2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次重组相关中介机构及具体业务经办人员；
4、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及同胞兄
弟姐妹。
5、与本次重组相关的其他人员
（二）内幕知情人买卖红豆股份股票的情况
根据核查文件，自查期间（自 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日期间）
内幕知情人买卖红豆股份股票的情况如下：
1、红豆股份及其现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其
董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属买卖红豆股份股票的情况
姓名 身份 日期 交易数量（股） 变动情况
喻琼林 红豆集团董事王竹倩配偶 2016 年 12 月 26 日 100,000 买入
根据核查文件，除喻琼林以外，红豆股份及其现任董事、监事、高级管理人
员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属
在自查期间不存在买卖红豆股份股票的情况。
2、交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、
上述人员直系亲属买卖红豆股份股票的情况
姓名 身份 日期 交易数量（股） 变动情况
2016 年 9 月 5 日 2,300 买入
胡永平 红豆置业董事
2016 年 10 月 26 日 2,000 买入
根据核查文件，除红豆置业董事胡永平以外，本次交易的交易对方，标的公
司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在
自查期间均不存在买卖红豆股份股票的情况。
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3、本次重组相关中介机构、具体业务经办人员以及上述人员直系亲属买卖
红豆股份股票的情况
根据核查文件，参与本次重组的中介机构、具体经办人员及其直系亲属在自
查期间均不存在买卖红豆股份股票的情况。
（三）内幕知情人买卖红豆股份股票行为的性质
根据红豆集团出具的《关于内幕知情人买卖股票的说明》并经本所律师对红
豆集团董事顾建清、王竹倩以及红豆置业董事长戴敏君进行访谈，本次重大资产
重组第一次策划讨论会于 2016 年 12 月 27 日 19 点 30 分召开，红豆集团参会讨
论人员仅有五人，分别为周耀庭、周海江、龚新度、周海燕、顾建清。胡永平（红
豆置业董事）、喻琼林及其配偶王竹倩（红豆集团董事）均未参与本次策划讨论
会，上述三人亦不属于本次重大资产重组的参与人员。
根据王竹倩、喻琼林以及胡永平分别出具的《关于买卖股票情况的说明》并
经本所律师对红豆集团董事王竹倩进行访谈，上述三人于 2016 年 12 月 29 日红
豆股份停牌后，方才获悉本次重组事宜，此前未曾知悉或探知任何有关本次重组
事宜的信息。喻琼林和胡永平于红豆股份停牌前 6 个月内买卖红豆股份股票行为
系本人根据市场行情和商业判断所作出的投资行为，未曾向任何人了解本次重组
相关信息或接受买卖红豆股份股票的建议，也未曾向任何人建议买卖红豆股份股
票。因此，本所律师认为，内幕知情人自查期间买卖红豆股份股票的行为不具备
内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用
内幕信息从事证券交易的活动。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关
法律法规的规定，且本次关联交易的价格系参考标的资产评估值以及考量红豆置
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业利润分配的情况协商确定的，该等交易价格公允，不存在侵害红豆股份或红豆
股份股东利益的情形。
（二）本次重组的交易双方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授
权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效。
（三）本次重组符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原
则和实质性条件。
（四）红豆股份依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的
其他各参与方依法有效存续，也具备实施本次重组的主体资格。
（五）本次重组双方签署的相关协议是双方的真实意思表示，协议内容和形
式符合法律、法规和规范性文件的规定，相关协议已依法成立，并在约定的生效
条件满足后即开始对本次重组双方发生法律效力。
（六）本次重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务的转移和人员安排。
（八）本次重组红豆股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义
务的情形；红豆股份尚需根据本次重组的进展情况，依据有关规定继续履行相关
的信息披露和报告义务。
（九）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格。
（十）内幕知情人自查期间买卖红豆股份股票的行为不具备内幕交易的基本
构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动。
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（十一）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍。本次重组在获得红豆股份股东大会的审议通过和相关监管机构批准之
后即可实施。
（以下无正文）
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