中信建投证券股份有限公司
            关于
  江苏红豆实业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




    签署日期：二〇一七年三月

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                             声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏红豆实
业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大
资产出售的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》
和上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，
以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。

    中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务
并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。




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                第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各
方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核
查意见：

    （如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏红豆实业股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业

    本次重大资产重组，红豆股份将红豆置业 60%股份现金出售给控股股东红豆
集团，红豆置业的主营业务是房地产的开发与销售。本次交易后，红豆股份将完
全剥离房地产业务。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成借壳上市

    （一）本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    本次交易，红豆股份将红豆置业 60%股份现金出售给控股股东红豆集团。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不属于
同行业或上下游并购。

       （二）本次交易不构成借壳上市

    本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易完成后，
公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生
变更，本次交易不构成借壳上市。

       三、本次交易是否涉及发行股份

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的对价方式为现金，不涉及发行股
份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在因
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不
属于同行业或上下游并购。

    3、经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的对价方式为现金，不涉及发
行股份。

    4、经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存
在因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：




          冯   烜                 张世举




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2017 年 3 月 29 日




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