中信建投证券股份有限公司
关于
江苏红豆实业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
1
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）
作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“上市公司”）本次重组
的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称《问题与解答》）的要求出具核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏红豆实业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
（一）红豆股份上市以来的承诺履行情况
红豆股份自 2001 年 1 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市以来，截至本次交
易基准日，上市公司及相关方的承诺与履行情况如下：
1、2001 年首次公开发行股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆 自公司人民币普通股股票上市之日起一年内不转让
1 2000 年 是
集团 其持有的本公司股份。
不利用大股东地位牟取不当利益，不损坏本公司和
红豆
2 本公司其他股东的合法利益，不从事与本公司业务相同 2000 年 是
集团
或相近的服装业务。
红豆 红豆集团将其拥有的“相思豆”牌注册商标至迟在
3 2000 年 是
集团 2000 年底前无偿转让给公司。
2、2004 年增发股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆
股份 公司增发当年（2004 年）加权平均净资产收益率不
1 2003 年 是
董事 低于一年期定期银行存款利率。
会
红豆 自 2004 年开始，红豆股份的进出口业务将独立开展，
2 2003 年 是
股份 不再委托红豆集团代理进出口。
2
红豆集团及下属企业目前和将来都不会以任何形式
直接或间接地从事与红豆股份相同或类似的业务；在红
豆股份认定是否与红豆集团存在同业竞争的董事会及
股东大会上，红豆集团的关联董事和股东代表将按规定
进行回避，不参与表决；如果红豆股份认定红豆集团或
红豆 2003 年 4
3 其下属企业正在或将要从事的业务与红豆股份存在同 是
集团 月 21 日
业竞争，则红豆集团将在红豆股份提出异议后及时转让
或终止上述业务；如果红豆股份进一步提出受让请求，
则红豆集团应无条件按有证券从业资格的中介机构评
估后的公允价值将上述业务和资产优先转让予红豆股
份。
在红豆集团主体资格有效存续期间，不会将“红豆”、
“相思鸟”牌注册商标以任何形式有偿转让给红豆股份
及红豆股份子公司；任何时候不会将“红豆”、“相思鸟”
红豆 2003 年 9
4 牌注册商标以任何形式向红豆股份以外的其他公司转 是
集团 月8日
让；若红豆集团发生分离、合并、分立、破产、解散、
清算、歇业等重大变故，主体资格可能不再有效存续时，
将向红豆股份无偿转让“红豆”、“相思鸟”牌注册商标。
红豆 今后红豆集团不再利用其控股地位占用红豆股份资 2003 年 7
5 是
集团 金。 月 18 日
3、2005 年股权分置改革中的承诺
是
否
承诺
及
时间
序 时
承诺方 承诺内容 或履
号 严
行期
格
限
履
行
1、红豆集团所持非流通股股份自股权分置改革
方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转
让；前述承诺期届满后十二个月内，红豆集团如通
过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低
于 6 元。当红豆股份因派发红股、转增股本、配股、 2005
派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最
年 12
1 红豆集团 低减持价格将作相应除权调整。 是
月 30
如果本公司违反上述承诺出售股票，则所得款
项全部划入红豆股份账户归全体股东所有。 日
2、如果本次股权分置改革方案获得相关股东会
议通过，红豆集团将在红豆股份 2005 年年度股东
大会提出每 10 股转增不少干 3 股的资本公积金转
增股本的提案，并对该提案投赞成票。
无锡市东方相思
服装厂、无锡市锡 2005
山兴达制衣厂、无 持有的有限售条件的股份在股改方案实施后 年 12
2 是
锡市雏鹰服装厂、 12 个月内不上市交易或转让。 月 30
无锡市红仕女装 日
厂、周海江
3
全体非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相
全体非流通股股 2005
3 关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺 是
东 年
义务。
4、2012 年增持股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆
集
团、 2012 年 11
周海 红豆集团及其一致行动人承诺：在增持计划实施期
月 8 日至
1 江、 间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继 是
2014 年 2
周鸣 续认真履行与增持计划相关的信息披露义务。
江、 月 28 日
龚新
度
5、2013 年增持股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆
集
团、
周鸣 2013 年 12
江、 红豆集团及其一致行动人承诺：在增持计划实施期
月 17 日至
1 刘连 间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继 是
2015 年 2
红、 续认真履行与增持计划相关的信息披露义务。
王晓 月 26 日
军、
孙国
祥
6、2015 年非公开发行股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
1、公司将严格按照《募集资金管理制度》存放并使
用募集资金；2、公司将严格执行关于资金内控的管理
制度，确保公司募集资金的使用、收付都符合公司资金
红豆 2014 年 12
1 内控管理制度的规定，并由公司统一监管；3、本次非 是
股份 月3日
公开发行的募集资金用于偿还与服装类业务相关的银
行贷款，以及为服装类业务补充流动资金，不会直接或
变相用于房地产业务，不会用于增资本公司下属房地产
4
企业或投资其他任何从事房地产业务的企业；不会用于
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
1、本次非公开发行的募集资金用于偿还与服装类业
务相关的银行贷款，以及为服装类业务补充流动资金；
2、本单位将不会利用控股股东地位，将本次非公开发
红豆 2014 年 12
2 行募集资金用于任何涉及房地产业务的项目；3、本单 是
集团 月3日
位将不会利用控股股东地位，将本次非公开发行募集资
金用于增资本公司下属房地产企业或投资其他任何从
事房地产业务的企业。
1、本次非公开发行的募集资金用于偿还与服装类业
务相关的银行贷款，以及为服装类业务补充流动资金；
实际 2、本人将不会利用实际控制人地位，将本次非公开发
2014 年 12
3 控制 行募集资金用于任何涉及房地产业务的项目；3、本人 是
月3日
人 将不会利用实际控制人地位，将本次非公开发行募集资
金用于增资红豆股份下属房地产企业或投资其他任何
从事房地产业务的企业。
红豆
集
团、
实际
控制 红豆股份及其下属公司的房地产业务不存在闲置土
人、 地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存
2015 年 3
4 董 在被行政处罚或调查的情况；如红豆股份及其子公司存 是
月3日
事、 在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投
监事 资者造成损失，本公司/本人将承担赔偿责任。
和高
级管
理人
员
1、本公司与本次非公开发行认购对象新余红树林投
资管理中心（有限合伙）、本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）中信建投证券股份有限公司、发行人律师
江苏世纪同仁律师事务所、发行人会计师江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目人员之间均不
存在关联关系。2、本次非公开发行募集资金不会直接
或间接运用于房地产业务。3、本公司不会通过包括本
公司参股的红豆集团财务有限公司在内的金融或非金
融机构，直接或间接将本次非公开发行募集资金用于进
红豆 2015 年 3
5 行交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、 是
股份 月 23 日
委托理财等财务性投资；亦不会直接或间接将本次非公
开发行募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。4、本公司及本公司关联方不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接向参与认购本次非公开发行股票的合伙企业及其
合伙人，提供任何财务资助或者补偿的金融或非金融机
构，直接或间接将本次非公开发行募集资金用于进行交
易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资；亦不会直接或间接将本次非公开发
5
行募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销
红豆 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向 2015 年 3
6 是
股份 参与认购本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人， 月 23 日
提供任何财务资助或者补偿。
1、本公司与农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
不存在通过协议、其他安排等方式，共同扩大支配红豆
股份表决权数量的行为或事实。本公司承诺将依法独立
行使股东权利，不与农银无锡股权投资基金企业（有限
合伙）作为一致行动人行使红豆股份股东权利。
2、本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
向参与认购本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙
人，提供财务资助或补偿。
3、截至本承诺函出具日，本公司已将持有的红豆股
份 26,904.50 万股股份用于本公司及本公司控制的企业
之银行借款的担保。本公司前述担保行为系在正常经营
红豆 2015 年 3
7 活动中发生的，且该等被担保之债务为银行借款，亦系 是
集团 月 23 日
正常的融资行为。被担保方（本公司及本公司控制的企
业）均正常经营，财务状况良好，且持续盈利，具有较
强的偿债能力。
本公司将严格检查、督促被担保方按照借款协议和
质押协议等相关文件的要求偿还借款本金和利息等，防
止出现或可能出现上述质押股份被冻结、拍卖等权属发
生变动的情形。
本公司承诺，如因该等借款事宜而发生或可能发生
上述质押股份权属变动之情形的，本公司将通过替被担
保方偿还借款、提供其他担保物替换上述质押的股份、
变更担保方式等方法，确保上述质押股份的权属不会发
生变化。
1、本公司出具本承诺函及本承诺函之内容不违反
《中华人民共和国合伙企业法》，及农银无锡的合作协
议和其他对全体合伙人具有约束力之文件的规定或约
定。
2、本公司为农银无锡的实际投资者和《私募投资基
金监督管理暂行办法》所规定之合格投资者，不存在委
托他人或受他人委托持有农银无锡的份额的情形，亦不
存在他人实际全部或部分享有本公司在农银无锡合法
权益之情形；且本公司持有农银无锡的份额与他人不存
红豆 在纠纷或潜在纠纷。 2015 年 3
8 是
集团 3、本公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 月 23 日
中信建投证券股份有限公司、发行人律师江苏世纪同仁
律师事务所、发行人会计师江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）及项目人员之间均不存在关联关系。
4、本公司与农银无锡的其他合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
5、本公司承诺在红豆股份本次非公开发行股票获得
中国证监会核准后至发行方案于中国证监会备案前，本
公司将应承担的用于农银无锡按约参与本次认购的资
金，足额缴付至农银无锡指定的账户；如本公司未能履
6
行前述承诺，本公司将赔偿因此给红豆股份造成的全部
损失，并就未缴付资金按照银行同期贷款利率向红豆股
份承担违约责任。
6、在农银无锡所认购股票之锁定期内，除按照《中
华人民共和国合伙企业法》第四十八条的规定外，本公
司不会通过任何方式要求或实际从农银无锡退伙。
7、本公司承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股
变动规则等相关规定的义务。
本人及本人控制的企业不会违反《证券发行与承销
实际
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向 2015 年 3
9 控制 是
参与认购本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人， 月 23 日
人
提供任何财务资助或者补偿。
7、2015 年增持股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆
集团
及周
耀 2015 年 7
庭、 红豆集团及其一致行动人承诺：在增持计划实施期
月 6 日至
1 周海 间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继 是
2016 年 2
江、 续认真履行与增持计划相关的信息披露义务。
顾 月 21 日
萃、
蒋雄
伟
8、2015 年其他承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
持股 在公司相关股东大会审议 2015 年年度利润分配议案 2015 年 12
1 是
董事 时投赞成票。 月 23 日
1、在公司相关董事会审议 2015 年年度利润分配议
2015 年 12
2 董事 案时，本人将投赞成票。2、自董事会审议通过上述预 是
月 23 日
案起 6 个月，本人无增持或减持公司股份的计划。
1、在公司 2015 年度股东大会审议 2015 年度利润分
控股 配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。2、自该提
股东 议及承诺函提交至公司董事会起 6 个月，除因公司正在
2015 年 12
3 和实 实施的非公开发行股票工作待获得中国证监会核准后， 是
月 23 日
际控 红豆集团拟认购不少于此次非公开发行股票总数的
制人 10%（含本数）外，红豆集团及实际控制人未来 6 个月
无增减持公司股票的计划。
7
9、2016 年非公开发行股份相关承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆
集
团、
实际
控制 红豆股份及其下属公司的房地产业务不存在闲置土
人、 地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存
2015 年 12
1 董 在被行政处罚或调查的情况；如红豆股份及其子公司存 是
月 18 日
事、 在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投
监事 资者造成损失，本公司/本人将承担赔偿责任。
和高
级管
理人
员
红豆 红豆集团承诺接受市场询价结果并与其他发行对象
2 2015 年 是
集团 以相同价格认购。
红豆 2016 年 1
集团 本公司/本人不越权干预红豆股份经营管理活动，不
月 25 日至
3 和实 侵占红豆股份利益。若违反上述承诺给红豆股份或者其 是
2016 年 12
际控 他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。
制人 月 31 日
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺
对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、
董 2016 年 1
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
事、
费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 月 25 日至
4 高级 是
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司 2016 年 12
管理
后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的 月 31 日
人员
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违
反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担相应责任。
2016 年 2
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实 月 1 日至
施的重大投资或资产购买；2、截至承诺函出具日，除 2016 月 5
红豆 本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他 月 1 日；
5 是
股份 重大投资或资产购买的计划；3、本次非公开发行募集 2016 年 2
资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的 月 1 日至募
规定使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充 集资金使
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
用完毕
1、本公司从红豆股份 2015 年非公开发行股票定价 2016 年 2
基准日 2015 年 11 月 23 日前六个月至本承诺函出具之
红豆 月 1 日至非
6 日不存在减持情况。2、自本承诺函出具之日至本次发 是
集团 公开发行
行完成后六个月内，本公司不存在减持所持红豆股份之
股票的计划。3、本公司控制的关联方企业从红豆股份 完成后六
8
2015 年非公开发行股票定价基准日 2015 年 11 月 23 日 个月内
前六个月至本承诺函出具之日不存在减持情况。4、自
本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司
控制的关联方企业如果有增持红豆股份之股票的计划，
一旦增持，在增持后的六个月内不减持相关股票。5、
如违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方企业减
持红豆股份之股票所得收益均归红豆股份所有，并由公
司依法承担由此产生的法律责任。
实际
控制
人、
董
事、
监
事、
1、自红豆股份 2015 年非公开发行股票定价基准日
高级 2016 年 2
2015 年 11 月 23 日前六个月至本承诺函出具之日，本人
管理 月 1 日至非
不存在直接或间接减持红豆股份之股票的情况。2、自
人
7 本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不 公开发行 是
员、
存在直接或间接减持所持红豆股份之股票的计划。3、 完成后六
红豆
如违反上述承诺，本人减持红豆股份之股票所得收益均 个月内
集团
归红豆股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
的董
事、
监事
和高
级管
理人
员
10、2016 年增持股份中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
自 2016 年
红豆 12 月 6 日
集团 红豆集团及实际控制人承诺：在增持计划实施期间 正常
至增持完
1 及实 及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继续 履行
成最后一
际控 认真履行与增持计划相关的信息披露义务。 中
制人 笔交易后
六个月
11、2017 年重大资产重组中的承诺
是否
承诺时间
序 承诺 及时
承诺内容 或履行期
号 方 严格
限
履行
红豆 公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于 2016 年 12
1 是
股份 股票停牌之日起的 5 个交易日内（含停牌当日）公告该 月 29 日至
9
事项的进展情况，于股票停牌之日起的 10 个交易日内 2017 年 1
（含停牌当日）确定该事项是否构成重大资产重组。 月 13 日
（二）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：红豆股份上市以来，上市公司及相关方不存在
不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺
未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚、是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情
形
经查阅江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 27 日出
具的《江苏红豆实业股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》（苏公
W[2017]A231 号）和《江苏红豆实业股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2017]E1100 号）、2016 年 2 月
21 日出具的《江苏红豆实业股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》（苏
公 W[2016]A037 号）和《江苏红豆实业股份有限公司 2015 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2016]E1030 号）、2015 年 3
月 12 日出具的《江苏红豆实业股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》 苏
公 W[2015]A135 号）和《江苏红豆实业股份有限公司 2014 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2015]E1100 号），以及独立
董事于 2017 年 3 月 27 日、2016 年 2 月 21 日、2015 年 3 月 12 日出具的《江苏
红豆实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，
10
上市公司近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案调查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、红豆股份最近三年行为规范情况
根据红豆股份出具的承诺，并查询红豆股份公告、证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会官网、上海证券交易所网站，最近三年红豆股份不存在曾受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、红豆股份控股股东、实际控制人最近三年行为规范情况
根据红豆股份控股股东、实际控制人出具的承诺，并查询红豆股份公告信息、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海证券交易所网站，最近
三年红豆股份的控股股东、实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
3、红豆股份现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据红豆股份的承诺及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查
询红豆股份公告信息、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海
证券交易所网站，最近三年红豆股份现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监督措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
11
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提
减值准备的情形等
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
红豆股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了于“苏公 W[2015]A135 号”、
“苏公 W[2016]A037 号”、“苏公 W[2017]A231 号”标准无保留意见审计报告。
红豆股份主营业务包括男装的生产和销售及房地产的开发与销售。2014 年
度、2015 年度及 2016 年度，红豆股份实现收入 284,233.79 万元、265,109.24 万
元及 304,146.72 万元，归属于母公司所有者净利润 6,553.40 万元、8,609.56 万元
及 15,941.77 万元。
独立财务顾问查阅了红豆股份 2014 年度至 2016 年度上市公司年度报告、红
豆股份所处的男装行业及房地产开发行业相关发展资料、最近三年主要房地产开
发项目相关资料，并查阅了红豆股份 2014 年度-2016 年度审计报告，红豆股份
最近三年不存在虚假交易、虚构利润。
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（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
2014 年度至 2016 年度，红豆股份关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购商品、接受劳务
9,162.38 8,832.88 8,829.58
的关联交易
出售商品、提供劳务
3,445.59 16,184.30 6,322.53
的关联交易
关联承租的关联交易 19.20 19.20 0.00
向关联方出售资产 0.00 0.00 1,528.17
向关联方采购资产 44.54 32,704.41 0.00
向关联方增资或与关
联方共同出资设立企 0.00 23,294.00 0.00
业
向关联方拆借资金产
1,925.48 637.28 1,962.49
生的利息支出
向关联方财务公司存
30.42 83.05 6.07
款收到的利息
向关联方财务公司借
196.13 288.37 197.82
款支付的利息
被关联方担保余额 139,790.00 91,000.00 104,900.00
独立财务顾问了解了公司关联交易的内部控制程序，查阅了关联交易相关的
董事会决议、股东大会决议与公告、相关财务报告和审计报告等资料。最近三年
红豆股份发生的关联交易以依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披
露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益
输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理符合企业会计准则规定的核查
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层指定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，红豆股份 2014 年度、2015 年度及 2016
年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具
了于“苏公 W[2015]A135 号”、“苏公 W[2016]A037 号”、“苏公 W[2017]A231
号”标准无保留意见审计报告，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形。
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独立财务顾问查阅了会计师出具的审计报告，认为公司近三年业绩真实，会
计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。
（四）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
红豆股份除 2014 年根据财政部颁布的《企业会计准则 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其
他主体中权益披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、 企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会
计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等情形。
（五）减值准备计提情况
近三年红豆股份因计提减值准备而产生的资产减值损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -186.75 272.11 -1,999.85
存货跌价损失 423.93 548.84 415.11
合计 237.18 820.95 -1.584.74
备注：2016 年红豆股份同一控制下合并了无锡红豆网络科技有限公司，上述 2014 年、2015 年数据为
追溯调整后的金额。
红豆股份近三年有关资产的减值准备主要为应收款项坏账准备及存货跌价
损失，近三年无商誉确认。上述资产减值均按照公司会计政策进行减值测试和计
提，未发现应收款项、存货存在大幅计提减值准备之情形。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
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未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-067 号《资产评估报告》，
以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对红豆置业进行评估。具体情况如下：红豆置
业总资产账面值 417,637.47 万元，评估值 485,028.74 万元，增值额 67,391.28 万
元，增值率 16.14%；总负债账面价值 331,902.35 万元，评估值 331,902.35 万元，
无评估增减值；净资产账面值 85,735.11 万元，评估值 153,126.39 万元，增值额
67,391.28 万元，增值率 78.60%。
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业评估值为 153,126.39 万元，60%股权对
应评估值 91,875.834 万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过 2016 年
度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。基于上
述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交
易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为 81,975.834
万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
1、评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评
估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交
易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进
行必要调整。本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同
类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度
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极大，故本次评估未采用市场法进行评估。
对于房地产开发类企业价值评估采用的主要方法为资产基础法和收益法。前
者通过对单项资产综合采用假设开发法、收益法、市场法等途径及时有效地反映
核心资产--在建开发项目和投资性房地产的价值，且根据各自特点，评估师将选
取能够充分反映其盈利能力的单项资产评估方法。对于开发过程中的房地产开发
项目，核心资产在建项目采用假设开发法；对处于经营状态或具备经营条件的投
资性房地产采用收益法，在此基础上，加总各单项资产价值得到房地产企业价值，
该方法在目前房地产企业价值评估中的应用最为广泛。采用资产基础法评估已经
考虑了该类企业核心资产市场现实的价值反映，并非单纯重置成本角度的价值衡
量。采用收益法对房地产开发企业进行整体价值评估，一般是基于对开发项目的
长期持有来获取收益(如开发后用于出租、经营或其他的联营合作方式)的前提，
是基于对企业经营项目的收益预测计算企业价值。被评估单位开发产品并非为长
期持有获取收益为主要目的，而是为开发产品竣工后短期快速销售完毕进而实现
资产的价值，故本次评估未采用收益法进行评估。
被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选
择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评
估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。以资产基础法的
结果作为本报告的最终评估结论。
2、主要评估假设
（1）基本假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
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③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。
（3）特别假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
④本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、评估参数
本次评估拟出售资产均采用资产基础法评估，资产基础法是以经审计的资产
负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估对象的价
值。
本次拟出售资产评估的具体参数选取情况详见北方亚事出具的北方亚事评
报字[2017]第 01-067 号《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2017 年 2 月 27 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
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估定价的公允性的说明的议案》，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提
合理、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已经履行必要的决策程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限
公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
冯 烜 张世举
项目协办人：
郭 皓
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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