红豆股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之房地产业务专项核查报告2017-03-29
中信建投证券股份有限公司
关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售之
房地产业务专项核查报告
上海证券交易所：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）于 2017 年 3 月 27
日召开第七届董事会第二次会议审议通过重大资产出售的相关议案，出售无锡红
豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）60%股权。根据《中华人民共和国土
地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）、《国务
院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公室关于促进
房地产市场平稳健康发展的通知》（国发[2010]4 号）、《关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、国土资源部《闲置土地处置办法》
（国土资源部令第 53 号）（1999 年通过、2012 年修正）、《关于进一步加强房
地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及
中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“监管政策”）关于房地产行
业上市公司再融资的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”、“独立财务顾问”）作为红豆股份本次重大资产出售的独立财务顾问，对
报告期内的（即 2015 年度、2016 年度）红豆股份及纳入合并报表范围内的全资、
控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
第一部分 专项核查范围
一、专项核查的期间
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
1
二、专项核查项目范围
根据公司确认并经独立财务顾问核查，红豆股份及其全资、控股子公司报告
期内进行开发的商品房项目（包括报告期内竣工、在建及拟建的项目）共计 12
个，其中竣工项目 7 个，在建项目 3 个以及拟建项目 2 个，除上述项目外，截至
报告期末，红豆置业还有土地储备 3 块。
（一）竣工项目
专项核查期内，红豆股份及其下属房地产子公司开发竣工项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 港下红豆广场 红豆置业 商业、居住
2 馨华苑 红豆置业 居住、商业
3 人民路九号 A2 无锡红地 商业、居住、办公
4 人民路九号 A3 无锡红地 商业、居住、办公
5 人民路九号 C 无锡红地 商业、居住、办公
6 香江花城 5 期 红豆置业 城镇混合住宅
7 江南府邸一期（6#、7#楼） 红豆置业 城镇混合住宅
（二）在建项目
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆股份及其下属房地产子公司开发的在建项目
如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 万花城市广场 红豆置业 商业、居住
2 无锡香江豪庭 无锡红福 居住商业混合
3 东方财富广场 A 无锡红福 商务金融
（三）拟建项目
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆股份及其下属房地产子公司开发的拟建项目
如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 东方财富广场 B 无锡红福 商务金融
2 东方财富广场 C 无锡红福 商务金融
（四）土地储备
截至 2016 年 12 月 31 日，红豆置业及子公司土地储备情况如下：
2
土地出让合同
持有主体 所在地点 土地用途
签订时间
无锡市锡山区锡港路与运河路
2016 年 11 月 红豆置业 居住、商业
交叉口东北侧
无锡市锡山区锡沪路与老柏庄
2016 年 9 月 红豆置业 居住、商业
路交叉路口西北侧
南京市江宁区禄口街道永欣大 城镇住宅、商服、商
2016 年 12 月 南京红豆
道以南、禄口大街以西 务办公、社区中心
第二部分 专项核查措施
为出具本专项核查报告，独立财务顾问采取了如下核查措施：
1、要求红豆股份及其下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权
取得相关的土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求红豆股份及下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取
得相关的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3、要求红豆股份及下属公司提供报告期内房地产开发项目相关的立项批文、
环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
4、了解红豆股份及下属公司报告期内房地产开发项目的投资比例及实际开
发进度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的
动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向
有关国土资源管理部分说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期
限；
5、查阅红豆股份及下属公司报告期内的对外投资、合作项目合同/协议等法
律文件；
6、查阅红豆股份及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销
售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
7、查阅商品住房价目表，抽查报告期内红豆股份及下属公司预售商品住房
的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；
3
8、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假
商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
9、查阅、复制红豆股份及下属公司报告期内的财务报告和财务报表，核查
报告期内红豆股份预售商品住房的收入情况；
10、访谈红豆股份下属房地产子公司高级管理人员、销售部门负责人，核查
红豆股份是否存在哄抬房价的行为；
11、核查红豆股份及下属公司提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售
相关的文件资料；
12、听取红豆股份就有关事实的陈述和说明；
13、查询以下中华人民共和国国语资源部网站、红豆股份及其下属公司报告
期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部部门网站，检索
红豆股份报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部
门的行政处罚或正在被立案调查的情况：
序号 国土部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部 http://ww.mlr.gov.cn
2 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn
3 无锡市国土资源部局 http://gtj.wuxi.gov.cn
4 南京市国土资源局 http://www.njgt.gov.cn
5 镇江市国土资源局 http://www.zjlra.gov.cn
14、查询以下中华人民共和国住房和城乡建设部、红豆股份及其下属公司报
告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的住建部门网站，搜索红豆股份
报告期内是否存在因捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到住建部门的行政
处罚或正在被立案调查的情况：
序号 住建部门名称 网址
1 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
2 江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn/
3 无锡市住房和城乡建设局 http://js.wuxi.gov.cn/
4 南京市城乡建设委员会 http://sjw.nanjing.gov.cn/
5 镇江市住房和城乡建设局 http://jsj.zhenjiang.gov.cn/
15、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
4
具的证明文件。
第三部分 关于房地产经营开发是否符合相关规定的核查
一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查依据
根据《土地管理法》第三十七条、《房地产管理法》第二十六条、《闲置土
地处置办法》第二条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不
足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动工开发日期
满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地
闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或
者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必须的前期工作造成动工开发延迟的
除外。
根据《闲置土地处置办法》第四十条规定，闲置土地按照下列方式处理：未
动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国
有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价
款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本。未动工开发满
两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《房地产
管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地
使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用
权。
《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动
工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用
权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划
5
依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出
台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土
地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法
动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导
致土地闲置的，依照前款规定办理。
（二）核查情况
独立财务顾问就红豆股份及其下属房地产子公司的前述房地产项目是否存
在土地闲置问题进行了核查。
首先，核查拟建项目报告期内是否存在超过土地出让合同约定动工开发日期
满一年未动工开发的情形；其次，核查在建项目中是否存在已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；最后，核查报告期内是否受
到国土资源部门关于土地闲置的行政处罚或正在被立案调查。
报告期内，红豆股份已完工、在建及拟建房地产开发项目中实际开工日期（或
预计开工日期）超过土地出让合同或相关法律、法规、规范性文件规定约定的动
工开发日期满一年情形的房地产项目共计 1 个，该项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
1 江南府邸 无锡红豆置业有限公司 镇江 城镇混合住宅
经核查，上述项目未能及时开工主要是由于地方政府未按照国有土地使用权
出让合同规定的期限、条件将土地交付给红豆置业等原因致使上述项目不具备动
工条件，不属于土地闲置情形，具体情况如下：
江南府邸项目位于镇江和平路西荷花塘，土地用途为城镇混合住宅，由无锡
红豆置业有限公司负责开发。2002 年 8 月 18 日，无锡红豆置业有限公司与镇江
市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定，该项目
应于 2003 年 8 月 30 日之前动工建设。该项目于 2011 年 6 月 7 日取得第一份《建
筑工程施工许可证》。江南府邸项目的开工时间虽然超过出让合同约定的动工开
发日期，但延迟开工的原因系部分土地尚未移交给红豆置业开发建设，因此江南
6
府邸项目不属于土地闲置的情形。
（三）核查结论
综上所述，独立财务顾问认为，红豆股份及其下属房地产子公司报告期内从
事房地产开发过程中不存在“闲置土地”情形。
二、报告期内是否存在炒地行为的核查
（一）核查依据
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使
用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还
应当持有房屋所有权证书。
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
国办发[2011]1 号文第五部分规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。
（二）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，通过查询中华人民共和国国土资源部、中华人
民共和国住房和城乡建设部、公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部
门的网站，根据红豆股份及其下属子公司取得的土地使用权取得文件、房地产项
目建设手续审批文件，出具的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，报告期内
红豆股份及下属房地产子公司系依照法律法规的规定取得相关土地使用权并用
于房地产项目开发，未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在构成国发
[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文规定的炒地违法违规行为，不存在因炒地行
7
为被行政处罚或调查的情况。
三、报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（一）核查依据
根据《房地产管理法》第四十五条规定，商品房预售应当符合以下条件：（1）
已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划
许可证；（3）按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总
投资的 25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政
府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
国办发[2010]4 号文件要求继续整顿房地产市场持续：要结合当地实际，合
理确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。
已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格
按照申报价格，明码标价对外销售。……住房城乡建设部门要会同有关部门，加
大对捂盘惜售、囤积房源、散步虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处
力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
国发[2010]10 号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的
商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产
开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违
规的要追究相关人员的责任。
国办发[2013]17 号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房
一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管
部门要禁止其通过信托计划融资。
建房[2010]53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，
8
房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格
按照申报价格，明码标价对外销售。
建房[2010]53 号文第一条第（二）款规定，对已经取得预售许可，但未在规
定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价
格销售或者通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要
严肃查处。
（二）核查情况
通过查阅有关项目预售许可证等证明文件，并经检索房屋管理部门的网站等
核查手段，独立财务顾问认为，报告期内所涉项目不存在国发[2010]10 号文、建
房[2010]53 号文、国办发[2013]17 号文规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况。
第四部分 结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内红豆股份及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地产
开发项目用地不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地或正在接受（立案）
调查的情形；
2、报告期内红豆股份及其下属房地产子公司纳入本次调查范围内的房地产
开发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10 号文、国办发[2010]1 号文规定的
炒地行为的情形；
3、报告期内红豆股份及其下属房地产子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为；
4、报告期内红豆股份及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限
公司重大资产出售之房地产业务专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
冯 烜 张世举
中信建投证券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
10
