江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码:600400 证券简称：红豆股份 上市地点：上海证券交易所
江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所/通讯住所
红豆集团有限公司 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 6
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ................................................... 8
八、交易各方重要承诺 ........................................................................................................... 9
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16
重大风险提示................................................................................................................................. 19
一、交易的审批风险............................................................................................................. 19
二、本次交易可能被取消或终止的风险 ............................................................................. 19
三、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 19
四、股价波动风险................................................................................................................. 19
五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................. 20
第一节 交易概述........................................................................................................................... 21
一、本次交易背景及目的 ..................................................................................................... 21
二、本次交易决策过程和批准程序 ..................................................................................... 21
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 22
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 24
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 24
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
红豆股份、上市公司、公司 指 江苏红豆实业股份有限公司
红豆集团、交易对方 指 红豆集团有限公司
红豆置业 指 无锡红豆置业有限公司
无锡红地 指 无锡红地置业有限公司
南京红豆 指 南京红豆置业有限公司
无锡红福 指 无锡红福置业有限公司
红豆国贸 指 无锡红豆国际贸易有限公司
红豆国际 指 江苏红豆国际发展有限公司
置出资产、标的资产 指 无锡红豆置业有限公司 60%股权
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于
《股权转让协议》 指
无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》
《评估报告》、《资产评估报 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
指
告》 方亚事评报字[2017]第 01-067 号资产评估报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《备考审阅报告》 指 W[2017]E1102 号红豆股份 2015 年度、2016 年度备考报
表《审阅报告》
自标的资产根据《股权转让协议》的约定完成过户至红豆
股权交割日 指
集团名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2015 年度、2016 年度
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月修订）》
法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含
义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为红豆股份直接持有的红豆置业 60%股权，交易对方为红
豆股份控股股东红豆集团。
交易对方以现金方式支付对价。
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内
向转让方支付 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，红豆股份
和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让价款。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红
豆置业 100%股权的评估价值为 153,126.39 万元，对应红豆股份所持有 60%股权
评估的权益价值为 91,875.834 万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过
2016 年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公
司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为
81,975.834 万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人的变
更。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业 60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的
交易价格为 81,975.834 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本
次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
红豆置业 2016 年财 红豆股份 2016
项目 财务指标占比
务数据 年年报数据
资产总额及交易额孰高 574,866.57 984,319.34 58.40%
营业收入 158,983.30 304,146.72 52.27%
资产净额及交易额孰高 72,205.13 447,028.79 16.15%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重
组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016 年 12 月 31 日，红
豆集团持有上市公司 51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股
东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公
司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发
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与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，
积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，
增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售
标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次
重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
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2017 年 3 月 27 日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所
持 60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根
据北方亚事确定的评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834 万
元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股
东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司具备作为红豆置业股东的主体资格，不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或与任何第三方的约定不能担任红
豆置业股东的情形。
二、本公司已经依法履行对红豆置业的出资义务，出资均系自有资
金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
出售股权权 影响红豆置业合法存续的情况。
利完整 三、本公司因出资而持有红豆置业股权，本公司持有的红豆置业股
权归本公司所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有红豆置业股权的情形。本公司所持有的红豆置业股权不涉及任何
争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或
其他原因而限制股东权利行使之情形。
上市公司
四、本承诺自签章之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的
法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
1、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。
2、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
3、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国
一般事项
证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机
关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。
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5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司下属子公司已提供了本次交易所必需的原始书
面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次
交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及本公司下属子公司保证以上所提供的副本资料或复印
件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销。
三、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
提供资料真
或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性
实、准确和
和完整性承担法律责任。
完整
四、本公司及本公司下属子公司保证本次交易的各中介机构在本次
交易申请文件引用的由本公司及本公司下属子公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司及本公司下属子公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
五、本公司及本公司的下属子公司保证本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申
请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司于本次交易完成后不再从事房地产开发业务，红豆置业亦不
不再为置出
再属于本公司控股子公司，自本承诺签署之日起，本公司不再向红
资产提供财
豆置业及其子公司提供任何形式的财务支持，亦不再为红豆置业及
务支持
其子公司的债务提供任何形式的抵押、质押、保证等担保。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司董
关于本次重 事、监事、高级管理人员，本公司控股股东的董事、监事、高级管
组相关主体 理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控
不存在不得 股股东、实际控制人及其控制的机构未因涉嫌本次重大资产重组相
参与任何上 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，最
市公司重大 近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到
资产重组情 中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
形的承诺 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
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的情形。
本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等
证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体未
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的
文件资料及有关信息、申请文件均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所
有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
提供资料真 三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
实、准确和 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
完整 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
上市公司
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥
董事、监事
有的股份（如有）。
和高级管
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
理人员
最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未
收到证监会、证券交易所的通报批评。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
的行为。
四、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
诚信、守法
事、监事、高级管理人员的情形。
五、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
六、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司 减少及规范 本次交易完成后，本人及本人可控制的法人和组织与上市公司之间
实际控制 关联交易 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
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人 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔
偿责任。
本次交易完成后，本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不得
以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见
即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接
投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
避免同业竞 接竞争关系的经济实体。
争 若本人或本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三
方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能
有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或
项目。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，
不会在本人及本人控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子
公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立
于本人。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他法人
和组织违规占用的情形。
保证上市公 三、保证上市公司机构独立
司独立性 1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本人除通过行使合法的权利外，不违规干预上市公司的经
营业务活动。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本人及本人控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履
行信息披露义务。
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五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金
使用。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人承担法律责任。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法
人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
减少及规范
合法权益。
关联交易
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担
赔偿责任。
本次交易完成后，本公司或本公司控制的或可施加重大影响的其他
红豆集团 法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正
在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也
不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
避免同业竞 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
争 若本公司及本公司控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从
第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或
可能有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务
或项目。
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一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，
不会在本公司及本公司控制的其他法人或组织中（不含上市公司及
其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立
于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
法人和组织违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
保证上市公
四、保证上市公司业务独立
司独立性
1、保证本公司除通过行使合法的权利外，不违规干预上市公司的
经营业务活动。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联
交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合
理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金
使用。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担法律责任。
本公司、本公司实际控制人、控股股东及上述主体控制的机构，本
公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，最近三
不得参与上
十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国
市公司重大
证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
资产重组情
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
形的承诺
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本
关于未泄露 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
或利用内幕 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查
信息进行内 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会做出行
幕交易的承 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺 如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
本公司已经阅读并知悉上市公司已披露的红豆置业资产（包括但不
关于承接资 限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、
产现状的承 诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的
诺 潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会
因上述风险向上市公司或红豆置业主张任何权利。
本人（本公司）最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及
经济纠纷的重大民事诉讼及仲裁的情形，不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人（本公司）最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履行
诚信、守法
承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的
情况。
本人（本公司）最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
一、本公司（本人）已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
红豆集团
二、本公司（本人）保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资
及其董事、
料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正
监事和高
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
级管理人
三、本公司（本人）为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
员
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提供资料真
漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承
实、准确和
担法律责任。
完整
四、本公司（本人）保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司（本人）保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
六、本公司（本人）知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经
营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、
合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
合法、合规
交易标的 撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营
经营
的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不
实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持
有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且
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不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股
权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到
行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公
司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的
情形。
公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、
《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和
住房公积金。
本公司承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字
提供资料真
和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一
实、准确和
致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担
完整
连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及交易过程进行监督并出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过
程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、
及时。
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（三）严格执行交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关
联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）拟出售资产的过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日，
标的公司所产生的收益按照出资比例归上市公司所有，亏损按照出资比例由交易
对方承担。上述约定充分保护了中小投资者的权益。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益
关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告及《备考审阅报告》，假
设本次交易与 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利
润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
上市公司 2015 年度和 2016 年度的主营业务收入来源于房地产业务比例为
52.94%和 52.27%，房地产资产整理剥离完成后，公司 2015 年及 2016 年备考财
务报表的归属于母公司股东的净利润为 7,937.23 万元和 11,211.35 万元。本次交
易完成后，公司 2015 年和 2016 年备考口径的基本每股收益减少 0.01 元/股和 0.04
元/股。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将遵循和采取以下原则和措
施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资
源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，
未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长
点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好
且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将
积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续
实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司
运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次
交易能否通过上述审批程序存在不确定性，方案最终能否实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消或终止的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善最终方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易
终止的情况。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，北方亚事采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了
评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤
勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏
观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观
经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国
际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股
价波动风险。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
2015 年度、2016 年度上市公司来源于房地产业务的收入占主营业务收入的
52.94%、52.27%。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产
业务，集中资源发展服装业。公司战略调整立足于长远发展，符合公司长远利益，
但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发
业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易背景及目的
2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济
增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发
投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015 年，全国房地产开发
投资仅比上年增长 1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85
亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万亿元，同比增长 14.4%。
虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但 2015 年末商品房待售面积较 2014 年末
同比上升 15.6%，创历史新高，2016 年末商品房待售面积较 2015 年末下降 3.2%，
仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍
表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016 年以来，房地产市场
回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但 3 月底以来政策逐步收紧，多个
城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南
京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至 50%、40%，
房地产市场降温明显。
房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放
缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背
景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行
业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，
电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红
豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营
模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年 3 月 27 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次
重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017 年 3 月 27 日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所
持 60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根
据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834 万元；
除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股
东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业 60%的股权转让给红豆
集团，本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业 60%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为红豆集团。
（三）价格及定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，红
豆置业 100%股权的评估价值为 153,126.39 万元，对应红豆股份所持有 60%股权
评估的权益价值为 91,875.834 万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公
司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业 60%股权的最终交易价格确定为
81,975.834 万元。
（四）支付方式及交易标的交割
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式
进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内
向转让方支付 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，红豆股份
和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让价款。
（五）过渡期权益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因
其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出
资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、
负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业 60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的
交易价格为 81,975.834 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本
次交易是否构成重大资产重组进行测算：
红豆置业 2016 年财 红豆股份 2016
项目 财务指标占比
务数据 年年报数据
资产总额及交易额孰高 574,866.57 984,319.34 58.40%
营业收入 158,983.30 304,146.72 52.27%
资产净额及交易额孰高 72,205.13 447,028.79 16.15%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重
组。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016 年 12 月 31 日，红
豆集团持有上市公司 51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股
东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控
制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公
司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发
与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，
积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，
增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售
标的资产前后公司重要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
资产负债率（%） 54.58 20.11 62.49 27.29
流动比率（倍） 1.67 3.64 1.48 2.26
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速动比率（倍） 0.64 3.50 0.38 2.11
2016 年年度 2015 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后
营业收入（万元） 304,146.72 145,163.42 266,983.03 125,642.83
净利润（万元） 17,636.63 11,252.64 8,439.18 7,958.23
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,941.77 11,211.35 8,153.72 7,937.23
基本每股收益（元） 0.11 0.07 0.07 0.06
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
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江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
江苏红豆实业股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
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