江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2016 年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
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2017 年 4 月 19 日
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2016 年年度股东大会材料目录
一、关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案6
二、关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案16
三、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案18
四、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案25
五、关于公司 2016 年年度报告全文和年度报告摘要的议案26
六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
机构和内部控制审计机构以及支付其 2016 年度报酬的议案27
七、关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案28
八、关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案35
九、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案36
十、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案37
十一、关于公司本次重大资产重组方案的议案38
1、交易标的
2、交易方式
3、交易价格
4、付款方式
5、交易条件
6、过渡期间资产变动的安排
7、本次交易决议的有效期
十二、关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案40
十三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案41
十四、关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案42
十五、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》第四条规定的议案43
十六、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的议
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案44
十七、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说
明的议案45
十八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明的议案46
十九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案47
二十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案48
二十一、公司独立董事 2016 年度述职报告50
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2016 年年度股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案
（三）关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
（四）关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
（五）关于公司 2016 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
（六）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审
计机构和内部控制审计机构以及支付其 2016 年度报酬的议案
（七）关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（八）关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
（九）关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
（十）关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案
（十一）关于公司本次重大资产重组方案的议案
1、交易标的
2、交易方式
3、交易价格
4、付款方式
5、交易条件
6、过渡期间资产变动的安排
7、本次交易决议的有效期
（十二）关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
（十三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
（十四）关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案
（十五）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》第四条规定的议案
（十六）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的
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议案
（十七）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
说明的议案
（十八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明的议案
（十九）关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
（二十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
（二十一）听取公司独立董事 2016 年度述职报告
三、宣布唱票人、计票人、监票人名单
如果没有异议，请大家鼓掌通过
四、分发表决表
五、投票表决，收取选票
六、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
七、宣布现场及网络投票汇总表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读股东大会法律意见书
十、宣布股东大会结束
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议案一
关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2016 年度，公司围绕经营计划创新求变，强化“一化三优先”商业模式，推进“智
慧红豆”建设，打造发展新高地，释放转型升级新动能，整体经营状况持续向好。
1、男装业务
（1）品牌形象方面：公司紧扣品牌的定位与个性，借力目标消费群体关注的热
点事件，以门店、产品为载体，节日情感营销为手段，推行全方位的整合营销，与品
牌核心价值共同构建品牌联想。以门店为落脚点，终端加速推广标准店、树立形象店，
以首家智慧门店开业为契机，传递新型体验式消费模式。以广告为渗透点，在全网覆
盖的维度下，重点在高铁、院线、社交媒体投放，冠名大型综艺节目《王牌对王牌》，
持续开展“寻找最美爱的故事”等公益活动。以产品为引爆点，重点推出了红 T、七
彩羽绒、轻西服、3D 高弹裤等兼具时尚与高品质的产品，强化创意陈列，凸显其品
牌特色和生活方式。
（2）渠道拓展方面：科学选址加速渠道布局，稳步推进门店拓展工作。在重要
城市召开多场招商会，选择优质加盟商，持续打造红豆加盟联营新模式。公司在南京、
武汉等核心城市重点布局品牌形象店，提升品牌市场影响力。
（3）运营管理方面：严格以标准化为核心，深化服务理念。统一门店装修、商
品陈列、商品管理和店员培训等标准，加强对零售终端的规范化管理；开展专业技能
大 PK、推进执行破冰小组。
（4）商品管理方面：围绕打造好产品，公司将质量意识、品牌意识贯穿于生产
流通消费的全过程。公司应用数据分析对产品进行优化，在时尚性、功能性、适用性
上进行调整，丰富产品结构，凝练、传递品牌价值。质量上，凭借优越的制造能力、
标准化的质量流程把控自主及外协生产的品质，倡导“工匠精神”。
（5）电子商务方面：随着网络消费行为的个性化、场景化、社交化，公司除了
继续不断扩充品类、优化物流及售后服务外，聚焦无线端，借力社交媒体抢占用户流
量，精准匹配用户感兴趣的产品。公司已与淘宝、天猫、唯品会、京东等电商平台建
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立了深度的合作关系。报告期内，公司收购了无锡红豆网络科技有限公司（以下简称
“红豆网络”）100%股权，服务于线上线下的协同运作。
（6）职业装业务方面：以北京等各省核心办事处为抓手，抓好大批量订单及行
业入围，重点开拓金融行业、政府采购、大型企事业三大市场。
（7）信息化建设方面：以智慧红豆建设为契机，公司对数据库和软件应用进行
整合，逐步优化集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综
合性信息系统。
（8）人才专业化方面：加强人才队伍建设，注重引进、培育专业化人才。以培
训为核心，报告期内成立红豆连锁经营商学院，打造人才孵化基地。
2、房地产业务
（1）坚持积极销售策略，加快库存去化
紧抓“因城施策”去库存政策机遇，公司持续关注市场动态，主动整合多样化营
销渠道，联合电商资源、全民经纪人等营销创新，完善营销人员考核激励制度，提升
精准性圈层的拓客能力，加快库存去化，保持健康合理的存货结构。
（2）坚持精细化运营，增强组织效能
制定详细的开发计划管控节点，缩短开发周期；进行成本对标，完善成本管控流
程及标准，建立优质供应商评价及激励制度；加强工程管理，内部建立样板引路制、
细部检查制、缺陷反馈制等对建设工程质量有效控制。
（3）补充项目土地储备
在严格控制风险的策略下，公司根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。报
告期内竞得位于无锡锡山区锡沪路与老柏庄路交叉口西北侧的 XDG-2016-13 号地块、
无锡锡山区锡港路与运河路交叉口东北侧的 XDG-2016-11 号地块、南京江宁区禄口街
道永欣大道以南、禄口大街以西的 NO.2016G72 地块，共计 3 幅地块，总面积达 255,862
平方米，保证地产开发业务的可持续发展。
3、资本运作
（1）经证监会核准批复，公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）221,271,393
股 ， 募 集 资 金 总额 1,809,999,994.74 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用后 募集 资 金 净 额 为
1,788,639,505.90 元，全部用于智慧红豆建设项目。本次发行新增股份已于 2016 年 8
月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（2）公司正在筹划向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售
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房地产业务的重大资产重组，公司股票已于 2016 年 12 月 29 日开市起停牌。目前，
本次重大资产重组草案《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》已经 2017 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并将提
交公司 2016 年年度股东大会审议。
（二）报告期内主要经营情况
2016 年度，公司经营情况良好，盈利能力持续提高，报告期内公司共实现营业收
入 304,146.72 万元，其中男装业务收入 134,183.95 万元，较上期增长 16.12%，房地
产业务收入 158,983.30 万元，较上期增长 12.48%；受益于男装业务的快速发展，报
告期公司共实现净利润 17,636.63 万元，较上期增长 108.99%。同时资产规模进一步
提升，截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 984,319.34 万元，较期初增长 45.07%，
净资产 447,028.79 万元，较期初增长 75.66%。
1、服装行业经营性信息分析
1）报告期内实体门店情况
2015 年末数 2016 年末数
品牌 门店类型 2016 新开（家） 2016 关闭（家）
量（家） 量（家）
Hodo 男装 直营店 57 84 27 0
Hodo 男装 加盟联营店 718 829 154 43
合计 - 775 913 181 43
注：2016 年末门店营业总面积为 161,191.70 平方米，较年初增加 39,008.39 平方
米。
2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
品牌类型 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
Hodo 男装 108,472.61 72,028.21 33.60 20.33 13.54 3.97
贴牌加工服装 25,711.34 21,522.60 16.29 1.19 2.68 -1.21
合计 134,183.95 93,550.81 30.28 16.12 10.84 3.32
3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分门店类型 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
直营店 11,121.70 6,130.48 44.88 56.76 55.19 0.56
加盟店 72,247.62 52,385.06 27.49 21.93 22.56 -0.37
合计 83,369.32 58,515.54 29.81 25.66 25.32 0.19
4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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2016 年 2015 年
销售渠道 营业收入 营业收入
营业收入 毛利率（%） 营业收入 毛利率（%）
占比（%） 占比（%）
线上销售 17,660.54 13.16 35.34 16,439.13 14.23 33.91
线下销售 116,523.41 86.84 29.51 99,117.62 85.77 25.81
合计 134,183.95 100.00 30.28 115,556.75 100.00 26.96
5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东北 7,448.74 5.55 11.94
华东 67,553.75 50.34 12.09
华北 13,414.95 10.00 21.34
中南 10,717.39 7.99 67.70
西南 9,487.47 7.07 20.58
华南 6,410.54 4.78 37.81
西北 9,120.97 6.80 41.89
境内小计 124,153.81 92.53 20.17
出口 10,030.14 7.47 -18.07
境外小计 10,030.14 7.47 -18.07
合计 134,183.95 100.00 16.12
2、房地产行业经营性信息分析
1）报告期内房地产储备情况
持有待开 合作开发 合作开
一级土地 规划计容建 是/否涉及
序 发土地的 项目涉及 发项目
持有待开发土地的区域 整理面积 筑面积(平 合作开发
号 面积(平方 的面积(平 的权益
(平方米) 方米) 项目
米) 方米) 占比(%)
1 南京禄口 2016G72 地块 31,143.97 0.00 49,844.00 否 0.00 0.00
2 锡山天一地块 62,270.00 0.00 136,994.00 否 0.00 0.00
3 昆达球厂二期地块 43,140.00 0.00 69,024.00 否 0.00 0.00
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2）报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新开 项目规划计
序 经营业 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 实际累计投
地区 项目 工项目/竣工项 容建筑面积 总投资额
号 态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 资额
目 (平方米)
1 东港 红豆花园 A 区 商住 竣工项目 27,736.00 40,805.40 43,889.41 0.00 43,889.41 11,081.49 11,081.49
2 东港 宜东苑南区 商住 竣工项目 16,933.00 25,823.45 26,462.45 0.00 26,462.45 8,258.71 8,258.71
3 东港 宜东苑北区 商住 竣工项目 30,957.40 51,145.94 60,486.00 0.00 59,832.65 17,719.53 17,719.53
4 东港 港下红豆广场 商住 竣工项目 114,974.00 176,691.00 222,448.00 0.00 218,503.34 93,000.00 92,004.79
5 东港 馨华苑 商住 竣工项目 76,384.00 133,348.00 148,896.00 0.00 148,032.06 55,000.00 41,460.44
6 东港 万花城市广场 商住 在建项目 57,050.00 113,801.91 156,858.00 73,323.90 83,534.10 65,000.00 57,420.01
7 南京 香江豪庭 商住 竣工项目 27,039.10 58,945.24 77,972.26 0.00 77,067.56 70,000.00 71,105.85
8 无锡 人民路九号 A1 商住 竣工项目 17,687.00 54,528.00 80,992.00 0.00 80,616.00 64,874.85 64,730.53
9 无锡 人民路九号 B 商业 竣工项目 7,232.50 2,900.00 2,900.00 0.00 2,910.00 11,402.48 11,402.48
10 无锡 人民路九号 D 商业 竣工项目 8,103.60 7,232.00 11,033.00 0.00 11,116.00 15,286.87 15,286.87
11 无锡 人民路九号 A2 商住 竣工项目 16,218.90 53,545.00 70,919.00 0.00 71,035.00 50,000.00 54,124.09
12 无锡 人民路九号 A3 商住 竣工项目 12,865.00 41,408.00 41,424.00 0.00 41,466.00 45,000.00 41,464.61
13 无锡 人民路九号 C 商业 竣工项目 14,232.60 28,521.00 44,151.00 0.00 44,151.00 55,000.00 39,778.77
14 无锡 红豆国际广场 商业 竣工项目 11,745.20 105,706.00 136,807.00 0.00 137,450.00 122,734.84 122,734.84
15 东港 红豆花园一期 住宅 竣工项目 19,406.70 35,138.74 35,138.74 0.00 35,138.74 4,025.00 4,025.00
16 东港 红豆花园二期 住宅 竣工项目 5,364.10 15,979.05 15,979.05 0.00 15,979.05 1,597.83 1,597.83
17 锡东新城 香江豪庭 商住 在建项目 92,350.00 193,955.00 235,907.00 79,262.00 157,079.00 150,000.00 122,464.41
商业、
18 锡东新城 东方财富广场 A 在建项目 9,903.00 81,996.00 120,853.00 120,853.00 0.00 65,000.00 28,975.90
办公
19 镇江 香江花城 1-4 期 商住 竣工项目 282,076.00 437,384.11 437,384.11 0.00 437,384.11 129,976.39 129,976.39
20 镇江 香江花城 5 期 商住 竣工项目 17,649.00 32,116.10 38,586.53 0.00 38,542.29 20,005.30 14,987.33
21 镇江 江南府邸一期 商住 竣工项目 73,818.50 136,847.00 132,490.83 0.00 129,358.20 61,000.00 81,474.20
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3）报告期内房地产销售情况
序 可供出售面积(平方 已预售面积(平
地区 项目 经营业态
号 米) 方米)
1 东港 红豆花园 A 区 商住 40,792.40 40,101.84
2 东港 宜东苑南区 商住 25,823.45 23,853.59
3 东港 宜东苑北区 商住 50,335.60 50,083.45
4 东港 港下红豆广场 商住 173,702.27 138,488.09
5 东港 馨华苑 商住 130,927.03 98,192.33
6 东港 万花城市广场 商住 111,592.00 0.00
7 南京 香江豪庭 商住 57,876.87 55,244.27
8 无锡 人民路九号 A1 商住 56,291.95 55,180.38
9 无锡 人民路九号 B 商业 2,895.58 1,699.50
10 无锡 人民路九号 D 商业 5,726.36 1,799.62
11 无锡 人民路九号 A2 商住 52,689.89 48,012.84
12 无锡 人民路九号 A3 商住 41,266.40 32,064.44
13 无锡 人民路九号 C 商业 28,556.48 0.00
14 无锡 红豆国际广场 商业 113,393.88 64,738.84
15 东港 红豆花园一期 住宅 35,138.74 35,058.26
16 东港 红豆花园二期 住宅 16,765.25 16,396.69
17 锡东新城 香江豪庭 A 商住 128,238.78 119,909.99
18 锡东新城 香江豪庭 B 商住 165,030.48 15,893.68
香江花城一至四
19 镇江 商住 437,384.11 436,943.71
期
20 镇江 香江花城五期 商住 19,200.41 15,165.75
21 镇江 江南府邸一期 商住 105,245.22 97,102.87
4）报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
出租房地产的 是否采用
序 出租房地产
地区 项目 经营业态 建筑面积(平方 公允价值
号 的租金收入
米) 计量模式
1 无锡市崇安区 红豆国际广场 商业 8,888.00 203.94 否
2 锡东新城 香江豪庭 商住 2,396.19 69.47 否
3 镇江 红豆购物广场 商业 50,438.00 852.66 否
4 东港 红豆影城 商业 11,148.80 237.82 否
5 红地 C 地块 人民路万花城 商业 11,020.85 452.71 否
5）报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
项目 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
红豆国际广场 32,300.00 4.9000 0.00
人民路九号 A2A3 7,500.00 5.4625 988.88
万花城市广场 15,000.00 4.7500 811.93
港下红豆广场 6,100.00 5.3900 0.00
锡东香江豪庭 16,970.00 4.8400 1,137.52
锡东东方财富广场 39,000.00 9.1700 2,927.98
镇江红豆购物广场 16,000.00 5.6350 0.00
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项目 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
合计 132,870.00 5,866.31
3、投资状况分析
1）对外股权投资总体分析
报告期内，公司根据经营发展需要，注册成立了一个全资子公司；收购了关
联方红豆集团公司远东有限公司持有的红豆网络 100%股权。
（1）公司以自有资金出资 1,000 万美元设立红豆实业（香港）有限公司，其
经营范围为服装、针纺织品的加工、销售；海外投资、并购、项目投资，公司持
有其 100%股权。截至报告期末，实缴注册资本 5 万美元。
（2）公司与红豆集团公司远东有限公司签署了股权收购协议，公司以募集
资金收购红豆集团公司远东有限公司持有的红豆网络 100%股权，交易价格为
3,662,602.08 元。本次交易实施后，红豆网络成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。红豆网络的经营范围为计算机及辅助设备、电子产品、通信设备（不
含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、安全智能卡类设备和系统、计算机
软件及网络系统、电子商务系统的设计、开发、销售、维护及相关技术咨询服务；
贸易咨询服务；首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、纺织、服装及家庭用品、
陶瓷制品、玻璃制品、苗木、花卉、生鲜食用农产品、生鲜水产品、家禽、机械
设备、五金产品、文具用品、食品、饮料的销售；票务代理（不含铁路客票）；
代客订房、订餐服务；房地产信息服务、房地产经纪服务；设计、制作、代理和
发布国内广告业务；企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议、2015 年第六次临时股东大会
审议通过。
截至报告期末，公司已完成此次股权收购工作。
以公允价值计量的金融资产
报告期内，公司继续持有财通基金管理有限公司资产管理计划（曙光 83 号
B ）， 截 至 报 告 期 末 ， 公 司 共 持 有 上 述 基 金 份 额 22,388,392.39 份 ， 市 值 为
17,462,946.06 元。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局和趋势
服装行业的格局和趋势
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念指导下，中国服装行业正以转变
经济发展方式为主线，以结构调整和产业升级为主攻方向，以自主创新、品牌建
设和科技进步为重要支撑，全力推动科技、品牌、可持续发展、人才服装强国的
建设。目前，“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”三大战略的实施，
加速拓展服装行业区域发展空间，为实现跨产业、跨文化、跨区域整合带来巨大
的新动力。
随着中国服装行业的升级，巨大的市场空间也使整个男装格局逐步形成了国
际化的品类布局，商务正装，商务休闲，时尚休闲，户外休闲等概念正在中国男
士的消费观念中有了更细的划分。目前中国男装产业已经形成了包括以“浙派”、
“闽派”以及借助港、澳等海外优势而独立成长的粤南珠三角男装产业集群。由
衬衫、西服著名品牌向商务、白领休闲方向发展的男装产业，以浙江宁波、温州
为代表；以运动、陆战和牛仔整合而成的户外休闲男装产业集群，则以福建泉州
最为有名；运动装和牛仔服生产、制造、整理和品牌影响，以广东最具规模。
从国内外男装的竞争态势来看，我国男装企业尚处于品牌塑造的初级阶段，
区别于世界顶级的“设计师品牌”，我国男装品牌虽然已经有少数企业向介于工
业品牌和设计师品牌之间的商业品牌迈进，但大部分仍以“工业品牌”为主。根
据科技水平发展及市场营销模式的转变，男装企业要致力于信息化建设和现代化
管理，利用先进的设备和现代信息技术，加速企业信息化和工业化的深度融合，
提高企业快速反应能力。目前，男装企业的竞争力越来越体现在：品牌推广能力、
供应链整合能力、门店拓展能力以及企业管理能力等几个方面。其中，品牌延伸
和精细化终端运营是男装品牌实现盈利能力持续提升、提升市场地位的关键因
素。
（二）公司发展战略
男装业务的发展战略
公司继续坚持“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务；
实施智慧化建设，建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，
带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司向‘智慧创造运营’经
营模式转型”的发展战略，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
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（三）经营计划
2017 年，公司将集中优势发展男装业务，发挥模式优势，提升竞争力，重点
在以下几方面开展工作：
（1）持续提升品牌形象
品牌形象是企业的核心“软实力”，公司将以“主流生活方式”为营销主题，
借助春节、七夕节等节日节点把握营销节奏，加大广告投放，搭载央视黄金剧场、
高铁专列、APP 等各类媒体，传播中塑造消费者对品牌的独特认知，打造品牌烙
印。
（2）全面推进“智慧红豆”项目建设
智慧红豆建设项目是基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，充分
利用信息化系统建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台。
公司将通过引进自动化设备，推行柔性化生产，开展个性化定制，建设智慧物流
仓库，试点改造智慧化门店，一线城市开设形象店，搭建管理系统平台，建设全
渠道会员管理体系，全面升级 ERP 系统，推动公司逐步向“智慧创造运营”转型。
（3）重点发展红豆男装线下业务
聚焦城市开大店、重点省份开多店、布局区域开好店，巩固渠道优势；围绕
质优、价廉、款好、量够，聚焦产品；打造店铺形象好、个人形象好、顾客接待
好、促销活动好、监督管理好的五好门店，强化运营标准化，提升消费体验。
（4）快速发展红豆男装线上业务
为全渠道实现与消费者的交互、交易、交付，以红豆商城、门店微店为载体，
加速同步线上线下商品及营销活动，强化无线端视觉新形象，紧抓粉丝化运营，
打造红豆社区。
（5）转型发展职业装业务
以北京为重点，紧抓核心区域办事处建设，大力提升办事处职能；专攻金融
行业业务，加大广告宣传等资源投入提升品牌知名度；提升客户服务，建立与客
户五大环节的标准化流程、梳理内部服务标准化流程，聚焦客户服务。
（6）抓好专业人才建设
打造一流连锁经营商学院，优化课程体系、师资队伍、培训形式；优化考核
体系，搭建岗位“胜任力”模型，推行任职资格体系建设，严格执行晋升淘汰制
度；开展员工关怀，丰富员工活动。
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（7）积极推进重大资产重组
公司正在筹划向控股股东红豆集团出售房地产业务的重大资产重组，公司股
票已于 2016 年 12 月 29 日开市起停牌。目前，本次重大资产重组草案《江苏红
豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已经 2017 年 3 月
27 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司 2016 年年度股东
大会审议。
（四）可能面对的风险
（1）宏观经济波动及政策风险及对策
在经济增长内生动力不足、产能过剩和需求结构升级矛盾突出等复杂发展环
境下，若经济持续下行将抑制消费需求，将会对行业和公司的发展带来不利影响。
为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控
政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业抗风险能力和竞争能力。
（2）服装行业经营风险及对策
随着消费理念的快速变革，行业迎来品类细分的结构性变革。而在品牌力、
产品力及模式创新不足的状态下，国内品牌消费持续疲软。为此，公司要在产品
设计以及研发方面有突破性的改善，强化品牌差异化个性，提升零售运营能力、
供应链整合能力及全渠道精细化管理能力等，把握消费升级机遇，提高供给质量
和效率。
（3）企业运营管理风险及对策
随着公司各经营规模不断扩大，辐射区域不断拓展，投资建设项目不断推进
实施，对经营管理、服务质量以及风险管控等方面提出更高的标准和要求。“智
慧红豆”项目的推进，互联网、物联网等多种前沿技术运用下，如公司经营管理
能力不能适应智慧化升级发展，将存在一定的管理风险。为此，公司要建立完善
的企业组织结构和管理制度，加强风险管控，提高现代化管理水平。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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议案二
关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
一、审议公司监事会 2015 年度工作报告
二、审议公司 2015 年年度报告全文和年度报告摘要
第六届监事会第十二次会议 三、审议《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的说明》
的议案
四、审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案
一、审议关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
二、审议关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案
三、审议关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修
第六届监事会第十三次会议
订稿）的议案
四、审议关于公司与红豆集团有限公司重新签订《江苏红豆实业股
份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的议案
五、审议关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
第六届监事会第十四次会议 审议公司 2016 年第一季度报告全文和摘要
第六届监事会第十五次会议 审议公司 2016 年半年度报告全文和摘要
一、审议关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
第六届监事会第十六次会议
二、审议关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
第六届监事会第十七次会议 审议公司 2016 年第三季度报告全文和摘要
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定
依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合
理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没
有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行
监督检查，未发现违规情况。公司 2016 年度财务报告真实地反映了公司的财务
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状况和经营情况，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，
并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监
督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》
的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，定价依
据公允合理，未发现侵占股东利益或其他损害股东的权益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司因客观原因发生的关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内
幕交易。
（七）监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司 2016 年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公司建
立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营
管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 2016 年度内部控制评价报告》全
面、真实、准确地反映了公司 2016 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全
面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺
陷。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2017 年 4 月 19 日
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议案三
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及列席代表：
本公司2016年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2016年度具体的财务情
况报告如下：
一、 报告期主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2015 年 本期比 2014 年
上年同
主要会计数据 2016 年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 3,041,467,180.23 2,669,830,265.99 2,651,092,378.36 13.92 2,859,404,974.60 2,842,337,876.80
归属于上市公
司股东的净利 159,417,686.58 81,537,198.35 86,095,570.71 95.52 65,219,726.97 65,534,012.90
润
归属于上市公
司股东的扣除
142,739,296.39 84,957,766.31 84,957,766.31 68.01 59,137,861.14 59,137,861.14
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -1,071,895,355.37 833,155,575.13 837,471,815.66 不适用 684,322,257.44 688,638,497.97
额
2015 年末 本期末 2014 年末
比上年
2016 年末 同期末
调整后 调整前 增减 调整后 调整前
（%）
归属于上市公
司股东的净资 4,098,445,009.65 2,189,662,161.32 2,188,044,188.34 87.17 1,451,665,419.66 1,445,489,074.32
产
总资产 9,843,193,417.27 6,785,184,401.64 6,755,115,567.77 45.07 5,804,502,529.03 5,788,765,871.54
本期比
2015 年 2015 年 2014 年 2014 年
上年同
主要财务指标 2016 年
期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
基本每股收益
0.11 0.07 0.07 57.14 0.06 0.06
（元／股）
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稀释每股收益
（元／股） 0.11 0.07 0.07 57.14 0.06 0.06
扣除非经常性
损益后的基本
0.10 0.07 0.07 42.86 0.05 0.05
每股收益（元
／股）
加权平均净资 增加
产收益率 5.62 4.55 4.80 1.07个 4.57 4.62
（%） 百分点
扣除非经常性
增加
损益后的加权
5.03 4.74 4.74 0.29个 4.17 4.17
平均净资产收
百分点
益率（%）
二、报告期公司财务指标变化情况分析：
（一） 资产、负债构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是母公司收到非公开
货币资金 1,484,902,886.76 15.09 789,933,008.52 11.64 87.98 发行 A 股股票募集资金所
致
主要是控股子公司无锡红
豆置业有限公司（以下简称
预付账款 60,215,396.35 0.61 93,191,663.67 1.37 -35.39
“红豆置业”）减少的预付
工程款
主要是母公司使用部分闲
其他流动
1,074,404,653.91 10.92 85,982,318.23 1.27 1,149.56 置募集资金购买了理财产
资产
品
主要是控股孙公司无锡红
投资性房 地置业有限公司结转无锡
955,734,786.93 9.71 631,913,622.34 9.31 51.24
地产 红豆万花城至投资性房地
产所致
主要是母公司智慧红豆项
其他非流
92,723,048.00 0.94 0.00 0.00 100.00 目智慧供应链体系智慧物
动资产
流项目的预付工程款
主要是母公司增加的短期
短期借款 392,200,000.00 3.98 255,000,000.00 3.76 53.80
流动资金借款
其他应付 1,836,652,028.25 18.66 486,811,128.52 7.17 277.28 主要是控股子公司红豆置
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款 业收到的另一控股股东江
苏红豆国际发展有限公司
的资金往来款的增加
主要是母公司资本公积转
实收资本 1,644,972,021.00 16.71 711,850,314.00 10.49 131.08 增股本及非公开发行 A 股
股票的增加
主要是母公司本期非公开
发行 A 股股票的股本溢价
资本公积 1,652,156,923.49 16.78 796,607,782.35 11.74 107.40
及资本公积转增股本的影
响
（二） 利润构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
增减比例
主要会计项目 2016/12/31 2015/12/31 变化原因
（%）
主要是控股子公司红豆置业归还部
财务费用 46,603,365.69 69,580,409.81 -33.02
分借款而减少的利息支出
主要是母公司收回应收账款冲回的
资产减值损失 2,371,774.62 8,209,529.72 -71.11
坏账准备金
主要是母公司权益法核算的长期股
权投资收益的增加及控股子公司红
投资收益 43,846,526.88 25,412,025.77 72.54
豆骏达享有的力合科创集团有限公
司 2015 年度宣告发放的现金分红
主要是控股子公司红豆置业红豆国
营业外收入 28,637,998.14 2,336,583.26 1125.64
际广场收到的违约金
主要是控股子公司红豆置业减少的
营业外支出 1,075,291.50 2,968,503.39 -63.78
合同违约金支出
（三） 现金流量构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
主要会计项目 2016/12/31 2015/12/31 增减比例（%） 变化原因
主要是控股子公司红豆置业锡
经营活动产生的 山 天 一 地 块 及 南 京 禄 口
-1,071,895,355.37 833,155,575.13 不适用
现金流量净额 2016G72 地块的土地成本投入
的增加
投资活动产生的 主要是母公司使用部分闲置募
-1,121,364,723.33 -721,911,523.61 -55.33
现金流量净额 集资金购买理财产品
主要是母公司非公开发行 A 股
筹资活动产生的 股票收到的资金及控股子公司
2,896,715,995.76 528,672,616.09 447.92
现金流量净额 红豆置业收到的另一控股股东
江苏红豆国际发展有限公司的
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主要会计项目 2016/12/31 2015/12/31 增减比例（%） 变化原因
资金往来款
三、主营业务分行业、分产品经营情况分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 3.32
服装 1,341,839,495.17 935,508,130.46 30.28 16.12 10.84
个百分点
增加 1.87
纱线印染 109,794,688.31 95,537,261.52 12.99 8.86 6.57
个百分点
减少 5.48
房地产 1,589,832,996.75 1,312,181,157.49 17.46 12.48 20.48
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 1.37
西服 237,145,968.84 169,549,121.47 28.50 23.72 21.39
个百分点
增加 4.35
毛衫 75,795,496.32 55,552,804.75 26.71 -37.96 -41.43
个百分点
增加 3.54
衬衫 259,929,725.50 181,778,690.21 30.07 17.90 12.23
个百分点
纱线印 增加 1.87
109,794,688.31 95,537,261.52 12.99 8.86 6.57
染 个百分点
增加 1.07
T恤 109,001,310.62 76,050,276.12 30.23 -11.22 -12.56
个百分点
增加 2.04
休闲服 363,011,015.34 224,788,749.30 38.08 47.41 42.72
个百分点
增加 2.88
裤子 215,835,342.54 149,196,152.80 30.88 29.81 24.63
个百分点
增加 0.09
其他 81,120,636.01 78,592,335.81 3.12 -5.60 -5.68
个百分点
减少 5.48
房地产 1,589,832,996.75 1,312,181,157.49 17.46 12.48 20.48
个百分点
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四、主要子公司及参股公司 16 年经营情况
单位：元 币种：人民币
注册资
名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
本
无锡红豆红服饰有限 生产加工销售服 300 万美
20,157,200.63 15,578,194.19 298,639.57
公司 装 元
无锡后墅污水处理有
污水处理 100 万 15,092,164.31 -2,536,595.48 -211,385.06
限公司
服装、化纤的销
无锡红豆国际贸易有 售；自营和代理
100 万 2,361,003.03 -78,658.03 -43,503.50
限公司 各类商品和技术
的进出口
无锡红豆置业有限公 从事房地产开发 50,000
5,748,665,736.60 722,051,318.22 38,471,889.65
司 经营业务 万
服装、茄克衫、
无锡红豆男装有限公
针纺织品的生 500 万 10,994,658.09 10,677,789.80 -220,603.97
司
产、加工、销售
服装、针纺织品、
新疆红豆服装有限公
纺织品的制造加 3,000 万 17,005,820.83 1,729,016.09 -1,181,226.40
司
工、销售
智能可穿戴设
备、智能电子设
备与服饰、鞋类、
眼镜、童鞋、配
件、网络系统的
设计、技术开发、
生产、销售、上
门维护及相关技
术咨询；电子产
品及通讯设备的
设计、开发、生
深圳红豆穿戴智能科
产、销售及技术 1,000 万 656,207.01 532,669.46 -1,098,356.70
技有限公司
服务；应用软件
的设计、开发、
生产、销售及技
术服务；内衣、
时装、羽绒服、
茄克衫、服装、
鞋帽、针纺织品、
披肩、配饰、一
般劳动防护用
品、特种劳动防
护用品的设计、
22
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注册资
名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
本
开发、生产、销
售
股权投资，创业
投资，实业投资，
投资管理与咨询
服务，销售建材、
上海红豆骏达资产管 服装服饰、皮具 30,000
303,439,512.80 303,439,512.80 3,285,958.94
理有限公司 箱包、日用百货、 万
电子产品、家具
制品、金属材料、
服装辅料、针纺
织品
计算机及辅助设
备、电子产品、
通信设备（不含
卫星广播电视地
面接收设施及发
射装置）、安全智
能卡类设备和系
统、计算机软件
及网络系统、电
子商务系统的设
计、开发、销售、
维护及相关技术
咨询服务；贸易
咨询服务；首饰、
无锡红豆网络科技有 工艺品及收藏品
1000 万 8,398,518.38 971,212.10 -646,760.88
限公司 （不含文物）、纺
织、服装及家庭
用品、陶瓷制品、
玻璃制品、苗木、
花卉、生鲜食用
农产品、生鲜水
产品、家禽、机
械设备、五金产
品、文具用品、
食品、饮料的销
售；票务代理（不
含铁路客票）；代
客订房、订餐服
务；房地产信息
服务、房地产经
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JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2016 年年度股东大会会议资料
注册资
名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
本
纪服务；设计、
制作、代理和发
布国内广告业
务；企业管理服
务；自营和代理
各类商品及技术
的进出口业务
（国家限定企业
经营或禁止进出
口的商品和技术
除外）。
服装、针纺织品
红豆实业（香港）有 的加工、销售、 1000 万
346,861.64 346,861.64 0.00
限公司 海外投资、并购、 美元
项目投资
对成员单位办理
财务和融资顾
问、信用鉴证及
相关的咨询、代
理业务；协助成
员单位实现交易
红豆集团财务有限公 70,000
款项的收付；经 3,277,596,054.92 972,966,189.59 65,862,318.67
司 万
批准的保险代理
业务；对成员单
位提供担保；办
理成员单位之间
的委托贷款及委
托投资等
面向“三农”发放
小额贷款、提供
无锡市锡山区阿福农 23,000
担保，以及经省 328,944,659.08 266,164,861.14 16,706,083.47
贷股份有限公司 万
主管部门审批的
其他业务
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
24
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议案四
关于公司 2016 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及列席代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现
营业收入1,505,675,004.09元，营业利润137,019,273.68元，净利润113,263,454.17
元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金11,326,345.42元后，
加上期初未分配利润561,902,675.19元，减去已发放现金股利35,592,515.70元，本
年度可供全体股东分配的利润为628,247,268.24元。经董事会研究，公司决定以
2016年度末总股本1,644,972,021股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），
共计派发164,497,202.1元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，公司决定
以2016年度末总股本1,644,972,021股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1
股。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
25
江苏红豆实业股份有限公司
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议案五
关于公司 2016 年年度报告全文
和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第二次会议审议， 现
向本次股东大会提交公司2016年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2016年3月29日在公司指定信息
披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公
开披露。
公司2016年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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议案六
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构
以及支付其 2016 年度报酬的议案
各位股东及列席代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公
司 2016 年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：
公证天业对本公司的经营情况比较清楚，而且能坚持公正、客观、实事求是的原
则，对审计工作比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长
远发展服务，经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司 2017 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
拟支付公证天业 2016 年度财务审计费用 76 万元、内控审计费用 24 万元。公
证天业在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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议案七
关于公司 2016 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案
各位股东及列席代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，
本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证
券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，
发 行 价 格 8.18 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 1,809,999,994.74 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8
月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了
专户存储上述募集资金。
（二）2016年度募集资金使用和结余情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，
公司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项
目。
公司2016年度使用募集资金135,120,779.06元，2016年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；截至2016年12月31日，累计已使
用募集资金135,120,779.06元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为7,838,616.60元。
截至2016年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额
135,120,779.06元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上
已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7,838,616.60元、尚未支付的权
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益性证券发行费用894,877.83元，募集资金余额为1,661,037,560.89元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管
理办法经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公司
无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分
行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
截至 2016 年 12 月
开户银行 银行账户
31 日余额
中国农业银行股份有限公司无锡港下支行 10651501040009903 254,018,477.58
交通银行股份有限公司无锡锡山支行 322000650018108013779 201,074,705.89
江苏银行股份有限公司无锡分行营业部 29010188000182552 206,944,377.42
合计 - 662,037,560.89
截至2016年12月31日，公司持有的未到期理财产品情况如下：
单位：元
受托方 产品名称 认购金额 备注
交通银行股份有限公司无锡锡山支 蕴通财富日增利 B
100,000,000.00 理财产品
行 提升 183 天
江苏银行股份有限公司无锡分行营 “聚宝财富天添开鑫”
399,000,000.00 理财产品
业部 开放式理财产品
“聚宝财富稳赢 3 号
江苏银行股份有限公司无锡分行营
（182D）”人民币理财 200,000,000.00 理财产品
业部
产品
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紫金财富鑫享盈
江苏紫金农村商业银行股份有限公
16015 期人民币（机 300,000,000.00 理财产品
司
构）理财产品
合计 - 999,000,000.00 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016 年 9 月 7 日，经公司第六届董事
会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过《关于以募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 22,645,010.45 元置
换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构
对上述事项发表了同意意见。详见公司临 2016-057 号公告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，公司于 2016 年 9 月 7 日召开第六届董事会第三
十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决
定使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增
加公司收益。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范
围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额
为人民币 9.99 亿元，分别为 2016 年 9 月 8 日购买的江苏银行股份有限公司“聚
宝财富天添开鑫”开放式理财产品 3.99 亿元；2016 年 9 月 13 日购买的交通银行
股份有限公司“蕴通财富日增利 B 提升 183 天”1 亿元；2016 年 12 月 12 日购
买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富稳赢 3 号（182D）”人民币理财产品 2 亿
元；2016 年 12 月 22 日购买的江苏紫金农村商业银行股份有限公司“紫金财富
鑫享盈 16015 期人民币（机构）理财产品”3 亿元。公司 2016 年 9 月 8 日购买的
中国农业银行股份有限公司“本利丰90 天”人民币理财产品 2 亿元已于 2016 年
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12 月 8 日到期收回，取得理财收益人民币 1,380,821.92 元；2016 年 9 月 8 日买的
江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品 6.99 亿元中的 3
亿元已于 2016 年 12 月 19 日赎回，取得理财收益人民币 2,095,890.41 元。详见公
司临 2016-059 号、临 2016-061 号、临 2016-070 号、临 2016-071 号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2017]E1099号），认为，红豆
股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所
有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结
论性意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的
募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金 2016 年度的存放与使用情况没有异议。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 181,000.00 本年度投入募集资金总额 13512.08
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 13512.08
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
截至期 项目达
已变更项 计投入金额 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末 末投入 到预定
承诺投资 目，含部分 募集资金承 本年度投 与承诺投入 本年度实 是否达到 性是否发
投资总 诺投入金额 累计投入 进度（4） 可使用
项目 变更（如 诺投资总额 入金额 金额的差额 现的效益 预计效益 生重大变
额 （1） 金额（2） =（2）/ 状态日
有） （3）＝（2） 化
（1） 期
-（1）
智慧设计 - 3,893.88 - - 1,351.8 1,351.8 - - - - - 否
智慧产品 - 5,939.63 - - 0.00 0.00 - - - - - 否
智慧供应
- 57,594.83 - - 9,662.54 9,662.54 - - - - - 否
链体系
智慧全渠
道 SPA 体 - 86,732.56 - - 2,465.92 2,465.92 - - - - - 否
系
智慧管理 - 13,656.83 - - 0.82 0.82 - - - - - 否
工程建设
其他费用
（管理费、 - 1,182.27 - - 31.00 31.00 - - - - - 否
勘察设计、
保险）
铺底流动 - 12,000.00 - - 0.00 0.00 - - - - - 否
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资金
合计 - 181,000.00 - - 13,512.08 13,512.08 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） -
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2016 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2016 年 12 月 31 日，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 -
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金节余的情况。
募集资金其他使用情况 -
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：扣除发行费用后募集资金净额 178,863.95 万元。
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议案八
关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2016 年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者
权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本
公司平均工资水平等因素的基础上，2016 年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如
下：
单位：万元
姓名 职务 2016 年度薪酬（含税）
刘连红 董事长 81.16
周宏江 董事、总经理 50.82
顾燕春 董事、副总经理 22.73
周俊 独立董事 4.00
成荣光 独立董事 1.00
周向东 董事、副总经理 6.97
沈大龙 独立董事 3.00
叶薇 监事会主席 27.87
徐建丰 监事 24.89
注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在
公司担任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不
再领取董事/监事职务报酬。
2、周向东于 2016 年 9 月 5 日辞任公司董事、副总经理职务，沈大龙于 2016 年 9
月 23 日辞任公司独立董事职务。
3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》
相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报
销。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会、监事会
2017 年 4 月 19 日
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议案九
关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独
立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结
合公司实际情况，拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为 6 万元（税前）。
本次津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职
责，符合公司发展的需要。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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议案十
关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案
各位股东及列席代表：
公司拟向红豆集团出售其所持有的红豆置业 60%股权（以下简称“本次交
易”）。按照相关规定计算红豆置业的相关财务指标占公司最近一个会计年度经
审计的相应财务指标的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2016 年修订）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重
组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
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议案十一
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东及列席代表：
公司拟向红豆集团出售其所持有的红豆置业 60%股权。本次交易方案主要内
容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的红豆置业 60%股权（以下简称“标的股权”）。
2、交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的红豆置业 60%股权出售给红豆集团，并
由红豆集团以现金方式支付对价。
3、交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏红豆实业
股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-067 号）（以下简称“《资产
评估报告》”），截至评估基准日，红豆置业的全部股权权益的评估值为 153,126.39
万元，标的股权的评估值为 91,875.834 万元（153,126.39×60%=91,875.834 万元）。
红豆置业已召开股东会并通过 2016 年度利润分配方案，红豆置业拟于股权
交割日前根据公司持股比例向公司分配红利 9,900 万元。参考《资产评估报告》
确定的有关股东权益价值及利润分配情况，确定本次标的股权的交易价格为
81,975.834 万 元 （ 大 写 ： 捌 亿 壹 仟 玖 佰 柒 拾 伍 万 捌 仟 叁 佰 肆 拾 元 ）
（91,875.834-9,900=81,975.834 万元）。
4、付款方式
该等股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内向公司
支付股权转让价款的 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，公
司和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手
续。自股权交割日起 30 日内，红豆集团向公司支付剩余 50%的股权转让价款。
5、交易条件
公司与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于
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无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议生效条件包括：
（1）本协议经公司和红豆集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）公司就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的有
效通过；
（3）红豆集团就本次股权转让事宜履行相关股东会程序并获得股东会的有
效通过；
（4）本次股权转让获得红豆置业股东会审议通过，且除公司以外的红豆置
业的其他股东已出具放弃优先购买权的承诺；
（5）本次重大资产重组依据相关法律、法规及规范性文件的要求取得有权
监管部门批准。
6、过渡期间资产变动的安排
红豆置业于过渡期（即评估基准日 2016 年 12 月 31 日与本次交易相关工商
变更登记办理完成日期间，下同）因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资
产增值及收益全部由红豆股份享有；红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他
因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团承担。
7、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本
次重大资产重组事项完成之日。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十二
关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《江苏红豆实业股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本
情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规
性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际
情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
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议案十三
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及列席代表：
本次重大资产重组的交易对方为红豆集团。红豆集团作为公司的控股股东，
根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，
本次重大资产重组构成关联交易。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
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议案十四
关于公司本次重大资产重组签署
附生效条件的相关协议的议案
各位股东及列席代表：
公司拟就出售其所持有的红豆置业 60%股权事宜与红豆集团签署《江苏红豆
实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条
件的股权转让协议》，主要内容包括股权转让的方案、股权转让的价格、支付方
式、评估基准日至股权交割日标的公司的损益安排、税费承担和生效条件等基本
条款。相关约定符合本次重大资产重组的方案内容。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十五
关于本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》第四条规定的议案
各位股东及列席代表：
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第
四条的规定，董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，
认为：
（一）公司本次重大资产重组的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交
公司股东大会等有权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《江苏红
豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组系出售公司持有的红豆置业 60%股权，不涉及上市
公司拟购买资产之情形。
（三）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争，本次重大资产重组不会与公司现有主要股东红豆集团形
成同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，增强独立性、严格规范关联交易。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
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议案十六
关于确认公司本次重大资产重组中相关
审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案
各位股东及列席代表：
公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日对红豆置业进行审计，并出具了《无锡
红豆置业有限公司审计报告 2015-2016 年度》（苏公 W[2017]A042 号）。
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日对红豆置业进行评估，并出具了《江苏红豆实业股份有限公司
拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-067 号），红豆置业在评估基准日 2016 年
12 月 31 日的全部股权权益的评估值为 153,126.39 万元。
公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2016 年 12 月 31 日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审
阅，并出具了《审阅报告》（苏公 W[2017]E1102 号）。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
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议案十七
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性说明的议案
各位股东及列席代表：
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定，且公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明的议案
各位股东及列席代表：
公司为本次重组选聘的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的
的相关性一致，出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公
司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字
[2017]第 01-067 号）的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十九
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及列席代表：
公司拟向控股股东红豆集团出售其所持有的红豆置业 60%股权，该出售事项
构成上市公司的重大资产重组。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响进行了分
析，并结合实际情况制订了相应措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关
于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：临
2017-028）。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内
办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，
制定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商
确定或调整相关资产出售价格等具体事宜；
（二）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，
负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一
切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事
会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关
申报文件的相应修改；
（五）聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；
（六）办理与本次重大资产重组有关的公司章程相关条款修改、工商变更登
记等事项（如涉及）；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司未于该有效期内
取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成
之日。
以上议案请审议，谢谢！
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议案二十一
公司独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及列席代表：
2016 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公
司独立董事年度报告工作制度》等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，详细了解公司运作，及时关注公司发
展，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发
表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作
的规范性，切实维护公司及股东的利益。
现就 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期上半年度，公司第六届董事会独立董事成员为：蒋衡杰、周俊、沈大
龙。
报告期内，因独立董事沈大龙任期届满，公司于 2016 年 9 月 23 日召开 2016
年第六次临时股东大会审议通过了关于调整独立董事的议案。调整后，公司第六
届董事会独立董事为蒋衡杰、周俊、成荣光。
具体个人情况如下：
周俊，男，1966 年出生，研究生学历,行政法法学硕士。现担任江苏新开利
律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏州
市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职称
评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、
江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办会
计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师、公司
独立董事、江苏东珠景观股份有限公司独立董事。
蒋衡杰，1950 年出生，中共党员，中国服装协会顾问。曾任中国服装协会常
务副会长（法定代表人）；全国服装技术标准化委员会主任、全国服装科技专家
委员会主任、中国服装协会男装、女装、羽绒服及制品、服饰、辅料专业委员会
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主任；上海苿织华股份有限公司、上工申贝股份有限公司、宁波杉杉股份有限公
司、波司登国际控股有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、凯撒（中国）股份公
司、浙江步森服饰股份有限公司独立董事；清华美院、北京服装学院、苏州大学、
西南大学、江西服装学院客座教授。现任中国服装协会顾问。2014 年 9 月 4 日至
2017 年 3 月 19 日任公司第六届董事会独立董事。
经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度任期 本年度应 是否连续两
独立董 亲自出 以通讯方式
内董事会召 参加董事 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出
事姓名 席次数 参加次数
开次数 会次数 席会议
蒋衡杰 12 12 12 10 0 0 否
周 俊 12 12 12 9 0 0 否
成荣光 2 2 2 1 0 0 否
我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
求，会议前详细审阅会议资料，通过查阅公司提供的相关文件、与公司管理层沟
通、实地考察等形式及时了解议案背景资料，并对关联交易等需要独立董事事前
认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，
提出合理建议，并对公司对外担保情况、关联交易等相关重大事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东、特别是中小股东的
利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年度任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
蒋衡杰 8 2
周 俊 8 4
成荣光 2 1
（三）出席董事会各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
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范发展提供合理化建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管
理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等
的相关规定，及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，
为我们客观审慎地作出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易、公司与南国红豆控股有限公司续签《有关蒸汽和用电的供需协议》、公司终
止与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》并重新签订《综
合服务协议》、公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》、公司向银行
申请授信额度并由红豆集团有限公司提供担保、红豆集团有限公司认购公司非公
开发行股份、公司与控股股东共同参与发起设立国峰人寿保险股份有限公司
（筹）、关联自然人向公司控股孙公司无锡红地置业有限公司购买商品住宅、控
股股东为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司申请信托贷款提供担保等关联
交易，根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否对损害公司及股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》
中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件
规定的违规担保情况。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
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（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核，并就《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见，具体
如下：
1、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的独立意见
（1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相应的审批程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》 的规定，公司本次募集资金的
置换程序合法、合规。
（2）公司前期投入的自筹资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公
W[2016]E1573 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 。
（3）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司生产经营和发展
的实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
（4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金共计人民币 22,645,010.45 元。
2、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公
司使用闲置募集资金购买理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实
施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过购买理财产品，可以提高公司的
资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋
求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司使用闲置募集资金购买理财产品，履行必要的审批程序，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。同意公司使用不超过 10 亿元的闲置募集资金购买安全
性高、有保本约定的保本型理财产品。
（四）董事提名及高级管理人员薪酬情况
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报告期内，公司进行了部分董事、独立董事和高级管理人员的调整，公司
董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实
际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经营
业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于 2016 年 12 月 27 日披露
了 2016 年年度业绩预增公告，该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大
投资者的平等知情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务
所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第二十四次会议及 2015 年年度股东大会审
议通过，公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2015 年度末
总股本 711,850,314 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，现金红利于 2016 年 3 月 29 日发放，新增
无限售条件流通股份于 2016 年 3 月 30 日上市。公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易
所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司实际
情况相符，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行
完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行承诺和
违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合
法权益。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 73 份，其中对年报进行了补
充公告，未发生违反信息披露规定的情形。希望工作人员加强审核工作，认真履
行信息披露义务，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益。
我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公
正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的
内部控制体系，并能得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，
并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，
董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；
各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
2016 年，我们积极有效地履行了独立董事职责，在公司董事会和经营管理层
的配合和支持下，深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况，对重
大事项坚持事先做好审核，在董事会上独立、审慎、客观地行使表决权，从专业
角度发表独立意见并跟踪后续进展情况，持续关注公司的信息披露情况及相关媒
体报道，积极参加交易所组织的后续培训，督促公司规范运作，切实维护公司及
全体股东、特别是中小股东的合法权益。今年公司完成了新一轮的非公开发行股
票工作，为智慧红豆建设提供了充足的资金。希望公司董事会和经营管理层能抓
住机遇、合理使用募集资金、落实好募投项目建设、进一步提升公司经营业绩，
为广大股东带来更好的投资回报。我们亦将认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，发挥好独立董事的作用，加强学习，不断提升履职能力，加深同公司董事
会、经营管理层的沟通与合作，运用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，
切实提高董事会决策水平，维护公司及全体股东的合法权益，为推动公司稳健经
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江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2016 年年度股东大会会议资料
营和可持续发展发挥积极作用。
独立董事：蒋衡杰 周俊 成荣光
2017 年 4 月 19 日
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