股票代码：600400            股票简称：红豆股份              编号：临 2017-034



                       江苏红豆实业股份有限公司

                   关于收到上海证券交易所对公司筹划

                       重大资产重组问询函的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 11 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏红豆实业股份有限公司重
大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 上证公函【2017】
0393 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：
    “江苏红豆实业股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草
案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
    一、关于出售资产的合理性和必要性
    草案披露，本次交易为上市公司向控股股东剥离房地产相关业务的关联交易，
公司存续业务为纺织服装相关资产。2016 年出售标的实现归母净利润 3,656 万
元，占上市公司 2016 年归母净利润的 30%，2016 年出售标的实现营业收入
15.9 亿元，占上市公司 2016 年营业收入的 52.2%。
    1.草案披露，公司剥离房地产业务的原因为“土地成本趋高”、“高端人才缺
乏”、“宏观政策调控趋紧”。但是，标的资产 2016 年下半年仍在扩充土地储备，
获取三处土地储备成本将近 21 亿元。请公司：（1）对比 2015 年至 2016 年定
期报告中对于房地产业务前景的表述，说明前后信息披露是否存在不一致性； 2）
结合上市公司剥离房地产业务的同时，标的资产又在不断进行土地储备的原因，
说明上市公司出售房地产资产的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露，标的资产目前在建的房地产项目共有三处，位于无锡锡山区、
高铁商务区，2016 年无锡地区的库存去化情况优良，请比较标的资产盈利能力
及纺织服装业的盈利能力，说明公司剥离房地产业务的合理性和必要性。请财务
顾问发表意见。
    3.草案披露，上市公司重组前为纺织服装业与房地产业双主营发展，交易后
上市公司将专注于发展服装业。此次重组交易，上市公司将获取现金交易对价
8.2 亿元，请公司结合剥离资产获取大额现金的必要性，补充披露上市公司取得
8.2 亿元现金资产后的资金使用安排，说明公司重组后的战略发展方向和经营计
划。
    4.重组交易前后，上市公司的加权平均净资产收益率从 5.62%下降为 3.42%。
请公司结合前述情况说明出售标的资产的合理性和必要性。
    5.草案披露，本次交易后上市公司每股收益被摊薄，其中填补回报措施之一
为完善利润分配政策，请公司补充披露完善利润分配政策与填补每股收益的相关
性，并请独立董事就此回报措施是否充分保护中小投资者利益发表意见，请财务
顾问就公司的每股收益填补汇报措施是否充分发表意见。
    二、关于交易作价及评估公允性
    6.草案披露，本次交易以资产基础法作为总体评估方法，主要资产存货与投
资性房地产均以收益法和假设开发法进行评估。请公司:（1）结合标的资产不同
经营业态、地区和项目披露预测期内销售房产的每平方米平均售价、销售面积区
间分布，并与周边可比物业进行比较分析，说明预测合理性和定价公允性；（2）
结合不同经营业态、地区和项目披露预测期内投资性房地产的建筑面积及租金收
入，并与周边可比物业进行比较分析，说明预测合理性和定价公允性。请财务顾
问和评估师发表意见。
    三、关于标的资产经营及财务信息披露
    7.草案披露，标的资产 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分
别为-41.8 万元和 3656 万元，其中，归属于母公司所有者的非经常性损益为
-206.8 万元和 1516.5 万元。2016 年非经常性损益占标的资产净利润比重较大，
其中 2009 万元披露为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”。请公司详细
列明 2009 万元其他营业外收入和支出的明细，包括款项性质、内容、金额，是
否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
    8.请公司披露标的资产报告期内和收益法预测期间项目去化周期（库存去化
周期=库存面积/最近三月移动平均成交面积）；公司根据实际情况自行确定计算
方法的，请说明计算方法，充分说明标的资产的盈利能力，并与同行业公司作比
较，说明此次交易的定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
    请你公司在 2017 年 4 月 19 日之前，针对上述问题对草案做相应补充，
书面回复我部并进行披露。”
    以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复文
件，并将及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
    特此公告。




                                      江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                            2017 年 4 月 12 日