股票代码：600400             股票简称：红豆股份        编号：临 2017-051



                        江苏红豆实业股份有限公司

            关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份

                            暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资 90,750 万元受让公
司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股
份有限公司（以下简称“中民投”）7.5 亿股股份，占中民投总股本的 1.5%。
    公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于受让中国民生投资股份有限
公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意
见。
    除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关
联交易外的关联交易累计 5 次，总交易金额为 223,575.834 万元。


    一、交易概述
    为进一步拓宽公司盈利模式，提高投资收益，公司拟出资 90,750 万元受让
红豆集团持有的中民投 7.5 亿股股份，占中民投总股本的 1.5%。股份转让完成后，
公司将持有中民投 7.5 亿股股份，占中民投总股本的 1.5%；红豆集团持有中民投
2.5 亿股股份，占中民投总股本的 0.5%。
    由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股份受让构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。
    在 2017 年 6 月 2 日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事会对
上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回
避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，
独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享
有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

    二、交易对方暨关联方情况介绍
    公司名称：红豆集团有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
    法定代表人：周海江
    注册资本：109,500 万元整
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是
由周耀庭等 44 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团 33.15%
股份，为第一大股东。
    截至 2016 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 3,777,824.84 万元，净资产
1,517,660.82 万元，营业收入 1,672,468.98 万元，净利润 97,974.28 万元。（已经
审计）
    关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，红豆集团为公司关联法人。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易标的为红豆集团持有的中民投 7.5 亿股股份。该项股份权属清晰，
不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资
产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    标的公司即中民投的基本情况如下：
    公司名称：中国民生投资股份有限公司
    公司地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层
    法定代表人：李怀珍
    注册资本：人民币 500 亿元
    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    成立时间：2014 年 5 月 9 日
    经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理
记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    截至 2016 年 12 月 31 日，中民投实收资本为 389 亿元。
    （二）中民投股东情况
    中民投股东有 65 家，股东持股比例最高不超过 2%，即 10 亿元。中民投股
权结构较为分散，有利于最大限度地将股东的强势积累与公司的坚实平台高效结
合，促进民营资本合力，推动资源优化配置。
    （三）中民投主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日，中民投总资产 27,246,990.15 万元，净资产
5,092,754.50 万元，营业收入 1,951,481.79 万元，净利润 367,649.65 万元。（已
经审计）

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普

永华道中天审字（2017）第 22117 号），截至审计基准日，中民投的每股净资产

为 1.31 元/股，公司受让 7.5 亿股股份对应的净资产值为 98,250 万元。

    中民投已召开股东大会并通过了 2016 年度利润分配方案，中民投拟根据红

豆集团持股比例向其分配红利 10,000 万元。
    公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的公司受让股份对应的净
资产值及中民投 2016 年度利润分配情况，确定本次受让股份的交易价格为
90,750 万元。

    五、交易协议的主要内容
    公司于 2017 年 6 月 2 日与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与
红豆集团有限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协
议》，协议主要内容为：
    甲方：红豆集团有限公司
    乙方：江苏红豆实业股份有限公司
    （一）股份转让方案
    1、甲乙双方同意并确认本次股份转让的标的为：甲方所持中民投 75,000 万
股股份。
    2、本次股份转让的整体方案为：甲方将其所持中民投 75,000 万股股份转让
给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股份转让的价款。
    （二）股份转让的价格及付款方式
    1、根据《审计报告》，截至审计基准日，中民投的每股净资产为 1.31 元/
股，标的股份对应的净资产值为 98,250 万元。
    中民投已召开 2017 年度第一次股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配
的议案》，根据该议案，中民投拟根据甲方持股比例向其分配红利 10,000 万元。
甲乙双方对上述红利 10,000 万元归属于甲方不存在任何争议、纠纷或潜在的争
议、纠纷。
    2、甲乙双方一致同意，根据《审计报告》确定的标的股份对应的净资产值
及中民投 2016 年度利润分配情况，确定本次标的股份的交易价格为 90,750 万元
（大写：玖亿零柒佰伍拾万元）。
    3、该等股份转让价款由受让方红豆股份在本协议生效后 15 日内向红豆集团
支付股份转让价款的 50%；红豆股份支付上述 50%股份转让价款后 10 日内，红
豆股份和红豆集团应配合办理中民投股份转让及章程变更的全部工商变更登记
手续。自股份交割日起 30 日内，红豆股份向红豆集团支付剩余 50%的股份转让
价款。
    （三）债权债务及人员安排
    本次股份转让涉及的拟出售资产为股权类资产，股权类资产的转让不涉及债
权债务的处理及员工安置事项，原由中民投聘任的员工在股份交割日后仍然由其
继续聘用。
    （四）违约责任
    1、甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履
行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿
由此给对方造成的所有损失。
    2、甲方未按本协议约定履行股份变更登记义务，或违反本协议约定的其他
义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按
股份转让总价款的 10%向甲方收取违约金。
    3、乙方未按本协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务
或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股份
转让总价款的 10%向乙方收取违约金。
    （五）生效和文本
    1、本协议具备以下条件后生效：
    ①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    ②甲方就本次股份转让事宜履行相关董事会或股东会程序并获得有效通过；
    ③乙方就本次股份转让事宜履行董事会和股东大会程序并获得有效通过；
    2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协
议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    中民投作为国内大型产融投资集团，具有强大的战略管控、融资、风险控制
和价值创造能力。公司本次受让中民投部分股份，将间接通过中民投投资和收购
具有增长潜力的行业和企业，有助于拓展公司的发展空间，为公司带来稳定和较
丰厚的投资收益。本次交易完成后，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影
响。

    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司于2017年6月2日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过该事项，四
名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）
一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联
关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
    就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，
同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关
联交易风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取良好的投资回报，将进一
步提升公司的盈利能力；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价
格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述
关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前 12 个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
    1、红豆集团为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司向华融国际信托有限
责任公司申请总额不高于人民币 22,000 万元的信托贷款提供担保。
    2、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行 221,271,393 股人民币
普通股，发行价格为 8.18 元/股，其中红豆集团认购该次非公开发行的 23,960,885
股股票，认购金额为 19,600 万元。
    3、红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限
公司无锡分行申请总额人民币 86,000 万元的贷款提供保证担保。
    4、红豆集团为公司控股孙公司无锡红地置业有限公司向江苏银行股份有限
公司无锡分行申请总额人民币 14,000 万元的贷款提供保证担保。
    5、公司将持有的无锡红豆置业有限公司 60%股权出售给红豆集团，交易价
格为 81,975.834 万元。

    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。


                                          江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                  2017 年 6 月 3 日