股票代码：600400           股票简称：红豆股份            编号：临 2017-053




                      江苏红豆实业股份有限公司

                   关于重大资产重组实施完成的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）于 2017
年 3 月 27 日、2017 年 4 月 19 日分别召开第七届董事会第二次会议、2016 年年
度股东大会，审议通过了向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售
所持有的无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）60%股权（以下简称
“本次交易”）的重大资产重组事项的相关议案。本次交易标的资产的价格依
据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告确定的
有关股东权益价值以及红豆置业利润分配情况，经公司及红豆集团平等协商确
定为 819,758,340 元。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏
红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等重大资产重组相关公告。截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完成，
现将相关情况公告如下：
    一、标的资产交割及过户情况
    根据公司与红豆集团签署的《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限
公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效
后 15 日内向红豆股份支付股权转让价款的 50%。红豆集团支付上述价款后 10
日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的工商登
记手续。股权交割日起 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转让
价款。
    截至 2017 年 5 月 10 日，红豆集团已按照《股权转让协议》的约定向公司
支付了 50%的股权转让款，合计 409,879,170 元。
    截至 2017 年 5 月 31 日，红豆置业已办理完成股权转让的工商变更登记手
续，并取得了无锡市锡山区市场监督管理局换发的《营业执照》。根据《股权
转让协议》，本次股权转让涉及的全部工商变更登记手续完成之日即为股权交
割日。至此，公司本次重大资产重组已完成标的资产的交割和过户手续。
    二、标的资产过渡期间损益
    根据《股权转让协议》，红豆置业于过渡期间（即自评估基准日至股权交
割日）因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由红豆股
份按照其出资比例享有；因红豆置业正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、
负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
    截至目前，公司及红豆集团已确定由江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对红豆置业过渡期间的损益进行审计。
    三、中介机构结论性意见
   （一）独立财务顾问意见
   公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
    1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或
核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
    2、《股权转让协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定
条件。本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定实施交割。
    3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
    4、本次重组期间，红豆股份董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没
有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
    5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
    7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大
风险和实质性障碍。
   （二）法律顾问意见
   公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为：
    1、本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效，
本次交易可以依法实施。
    2、本次交易涉及的标的资产的交割手续已依法办理完毕，且受让方红豆集
团已按照协议约定支付了 50%的股权转让款。本次交易不涉及员工安置事项，
且本次交易双方将按照《股权转让协议》第四条“关于过渡期资产变动的安排”
的约定继续履行。
    3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质
性差异的情况；红豆股份未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人
员进行调整，也未发生红豆股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生红豆股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    4、本次交易双方已经或正在按照相关协议和承诺履行义务和责任，未发生
违反本次交易相关协议约定和承诺内容的情形。
    5、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
    6、本次交易的实施过程符合《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》、
《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》和《上市公司重大资产重组管理办
法（2016 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
   五、备查文件
    1、《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》；
    2、《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    3、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
   特此公告。
                                       江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                             2017 年 6 月 6 日