股票代码：600400           股票简称：红豆股份          编号：临 2017-068



                     江苏红豆实业股份有限公司

               关于签署中国民生投资股份有限公司

        之附生效条件的股份转让协议的补充协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）受让公司控股股东红豆
集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股份有限公司（以
下简称“中民投”）7.5 亿股股份的交易价格由 90,750 万元调整为 89,250 万元。
     公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于签署中国民生投资
股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议的议案》，关联董事回避
表决，独立董事发表了独立意见。


    一、交易概述
    公司于 2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 19 日分别召开第七届董事会第五次
会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了受让公司控股股东红豆集团持
有的中民投 7.5 亿股股份的议案。交易价格根据普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》确定的公司受让股份对应的净资产值及中民投
2016 年度利润分配情况，确定为 90,750 万元。具体内容详见公司于 2017 年 6
月 3 日、2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于受让中国民生投资股份有限
公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-051）等相关公告。2017
年 6 月 2 日，公司与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有
限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简
称“《股份转让协议》”）。截至 2017 年 6 月 29 日，公司已向红豆集团支付了
股份转让款 89,250 万元，且已收到了中民投出具的记载公司为其股东的《股权
证书》。
    2017 年 5 月 31 日，中民投召开股东大会，审议通过了《关于中国民生投资
股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》，根据 2015 年中期利润分配的股东大
会决议中作出的“新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对 2015 年
新入资 45 亿元但尚未参与分红的股东追加每股派送现金红利人民币 0.1 元（含
税），即该等分红应由红豆集团享受。因此，根据中民投的实际利润分配情况，
公司相应地调整了股份转让价格及支付方式，并拟与红豆集团签署《关于中国民
生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议》（以下简称“补
充协议”）。
    由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次签订协议构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。
    在 2017 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会第七次临时会议上，公司董事
会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作
了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议
案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关
系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

    二、交易对方暨关联方情况介绍
    公司名称：红豆集团有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
    法定代表人：周海江
    注册资本：109,500 万元整
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是
由周耀庭等 44 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团
33.15%股份，为第一大股东。
    截至 2016 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 3,777,824.84 万元，净资产
1,517,660.82 万元，营业收入 1,672,468.98 万元，净利润 97,974.28 万元。（已经
审计）
    关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，红豆集团为公司关联法人。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易标的为红豆集团持有的中民投 7.5 亿股股份。该项股份权属清晰，
不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资
产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    标的公司即中民投的基本情况如下：
    公司名称：中国民生投资股份有限公司
    公司地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层
    法定代表人：李怀珍
    注册资本：人民币 500 亿元
    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    成立时间：2014 年 5 月 9 日
    经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理
记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    截至 2016 年 12 月 31 日，中民投实收资本为 389 亿元。
    （二）中民投股东情况
    中民投股东有 65 家，股东持股比例最高不超过 2%，即 10 亿元。中民投股
权结构较为分散，有利于最大限度地将股东的强势积累与公司的坚实平台高效结
合，促进民营资本合力，推动资源优化配置。
    （三）中民投主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日，中民投总资产 27,246,990.15 万元，净资产
5,092,754.50 万元，营业收入 1,951,481.79 万元，净利润 367,649.65 万元。（已
经审计）

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普

华永道中天审字（2017）第 22117 号），截至审计基准日，中民投的每股净资产

为 1.31 元/股，公司受让 7.5 亿股股份对应的净资产值为 98,250 万元。

    中民投已召开股东大会并通过了 2016 年度利润分配方案，拟根据红豆集团
持股比例向其分配红利 10,000 万元。同时，拟就 2015 年中期利润分配作出的“对

新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对 2015 年新入资 45 亿元但尚

未参与分红的股东追加每股派送现金红利 0.1 元（含税）。
    公司及红豆集团一致同意，根据中民投《审计报告》、2016 年度利润分配情
况以及对 2015 年新入资但尚未参与分红的股东追加分红情况，最终确定本次受
让股份的交易价格为 89,250 万元。

    五、补充协议的主要内容
    公司于 2017 年 6 月 30 日与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与
红豆集团有限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协
议的补充协议》，补充协议主要内容为：
    甲方：红豆集团有限公司
    乙方：江苏红豆实业股份有限公司
    （一）股份转让价款的变更
    根据《审计报告》，截至审计基准日，中民投的每股净资产为 1.31 元/股，
标的股份对应的净资产值为 98,250 万元。本次标的股份的交易价格参考前述净
资产值，并做如下调整：
    1、中民投已于 2017 年 5 月 31 日召开股东大会，审议通过了《关于中国民
生投资股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》，根据该议案，中民投拟根据
甲方持股比例向其分配红利 10,000 万元。甲乙双方对上述红利 10,000 万元归属
于甲方不存在任何争议、纠纷。
    2、根据中民投股东大会就 2015 年中期利润分配作出的“对新出资主体利益
在下次分配中予以考虑”的决定，对 2015 年新入资 45 亿元但尚未参与分红的股
东追加每股派送现金红利 0.1 元（含税）。
    经上述调整，甲乙双方一致同意，本次标的股份的交易价格最终确定为
89,250 万元。
    （二）支付方式的变更
    截至本补充协议签署之日，乙方已向甲方指定银行账户支付了全部的股份转
让价款（共计 89,250 万元）。甲乙双方对本补充协议中约定的标的股份的价格
及其支付方式不存在任何争议、纠纷。
    （三）本补充协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，
与其具有同等的法律效力，《股份转让协议》与本补充协议约定不一致之处，以
本补充协议为准。
    （四）除本补充协议中明确所作补充的条款之外，《股份转让协议》的其余
部分应完全继续有效。
    （五）本补充协议具备以下条件后生效：
    1、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2、甲方就本补充协议履行相关董事会或股东会程序并获得有效通过；
    3、乙方就本补充协议履行董事会和股东大会程序并获得有效通过。
    （六）本补充协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

    六、签署补充协议对上市公司的影响
    鉴于中民投的实际利润分配情况，为客观公正、公允准确地反映本次标的股
份的价值，公司及时与红豆集团重新进行了协商，调整了股份转让价格及支付方
式，维护了公司及投资者的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司于2017年6月30日召开的第七届董事会第七次临时会议已审议通过该事
项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立
董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易
有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
    就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，
同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。《补充
协议》中确定的交易价格以审计结果及利润分配情况作为定价依据，交易价格公
平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联
交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前 12 个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
    1、红豆集团为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司向华融国际信托有限
责任公司申请总额不高于人民币 22,000 万元的信托贷款提供担保。
    2、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行 221,271,393 股人民币
普通股，发行价格为 8.18 元/股，其中红豆集团认购该次非公开发行的 23,960,885
股股票，认购金额为 19,600 万元。
    3、红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限
公司无锡分行申请总额人民币 86,000 万元的贷款提供保证担保。
    4、红豆集团为公司控股孙公司无锡红地置业有限公司向江苏银行股份有限
公司无锡分行申请总额人民币 14,000 万元的贷款提供保证担保。
    5、公司将持有的无锡红豆置业有限公司 60%股权出售给红豆集团，交易价
格为 81,975.834 万元。

    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。


                                         江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                  2017 年 7 月 1 日