江苏红豆实业股份有限公司

                     独立董事 2017 年度述职报告

    2017 年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》
等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责
地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会
议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独
立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护
公司及股东的利益。
    现就 2017 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期初，公司第六届董事会独立董事成员为：蒋衡杰、周俊、成荣光。
    报告期内，因第六届董事会任期届满，公司于 2017 年 3 月 20 日召开了 2017
年第一次临时股东大会进行换届选举，通过了关于选举独立董事的议案。换届选
举完成后，公司第七届董事会独立董事为朱秀林、周俊、成荣光。
    具体个人情况如下：
    朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学
化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点
学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理事会
副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏州市化
学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长。现任苏州高博软件
技术职业学院院长，公司独立董事。
    周俊，男，1966 年出生，研究生学历，行政法法学硕士。现担任江苏新开
利律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏
州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职
称评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司独立董
事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
    成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办
 会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师，公
 司独立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事。
     经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会会议情况

            本年度任期        本年度应                                              是否连续两
独立董事                                  亲自        通讯方式   委托出     缺席
            内董事会召        参加董事                                              次未亲自出
  姓名                                   出席次数     参加次数   席次数     次数
                开次数        会次数                                                  席会议

 朱秀林                  11         11           11          9        0         0           否

 周 俊                   14         14           14         13        0         0           否

 成荣光                  14         14           14         13        0         0           否

     我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
 求，认真对待每次董事会：会议前仔细阅读会议资料，及时主动向管理层了解议
 案背景情况，并进行充分沟通，对重大资产重组、关联交易等需要独立董事事前
 认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，
 积极参与讨论，从各自专业角度提出合理建议，并对公司重大资产重组、关联交
 易、员工持股计划、使用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见，充分
 发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东、特别是中小股东的利益。
 本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，
 没有出现反对票和弃权票。
     （二）出席股东大会会议情况

     独立董事姓名              本年度任期内股东大会召开次数               亲自出席次数

           朱秀林                                            6                                 3

           周   俊                                           6                                 2

           成荣光                                            6                                 2

     （三）出席董事会各专业委员会会议情况
     公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
 并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，充分利用相
关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管
理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等
的相关规定，及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，
为我们客观审慎地作出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理制度》等要求，对重大资产重组前关联自然人向公司子公司
无锡红豆置业有限公司购买商品住宅、向控股股东红豆集团有限公司出售所持无
锡红豆置业有限公司60%股权的重大资产重组、公司日常生产经营过程中所发生
的关联交易、受让中国民生投资股份有限公司部分股权及签署股份转让补充协议、
收购红豆集团财务有限公司部分股权、员工持股计划等关联交易，根据客观标准
对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》
中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件
规定的违规担保情况。
    公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核，并就《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》发表如下独立意见：
    公司使用闲置募集资金购买理财产品，是在不影响募集资金项目正常进行和
募集资金安全的情况下实施的。通过购买理财产品，可以提高公司的资金使用效
率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投
资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使用闲
置募集资金购买理财产品，履行必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。我们同意公司使用不超过 10 亿元的闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的保本型理财产品。
     （四）董事提名及高级管理人员薪酬情况
     报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员，公司董事、
独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定。
     公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实
际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经营
业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于 2017 年 6 月 22 日披露了
2017 年半年度业绩预增公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大
投资者的平等知情权。业绩预告的披露与 2017 年半年度报告不存在重大差异，
符合法律法规的规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及 2016 年年度股东大会审议通
过，公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2016 年度末总股
本 1,644,972,021 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，现金红利于 2017 年 5 月 24 日发放，新增
无限售条件流通股于 2017 年 5 月 25 日上市。我们认为公司 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证
券交易所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报及公司
可持续发展的需要，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行为。
    （八）重大资产重组情况
    报告期内，公司将持有的无锡红豆置业有限公司 60%股权出售给红豆集团有
限公司，该事项构成了重大资产重组。公司重大资产重组停牌期间，我们充分关
注该事项进展情况。公司董事会与本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；并按照上
海证券交易所的有关规定，协调各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，根
据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。公司第六届董事会第三
十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，我们在了解
相关信息的基础上，经认真审核、审慎分析，基于独立判断的立场，发表了相关
独立意见。
    公司第七届董事会第二次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了本次重大
资产重组事项，我们认为本次重组方案、《江苏红豆实业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会的监管规则，
具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，
没有损害中小股东的利益。公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东利益的行为。我们认为本次重组符合公司战略发展规划，有利于提高公司资产
质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次重
组有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生
影响。
    （九）员工持股计划情况
    报告期内，公司第七届董事会第六次临时会议及 2017 年第三次临时股东大
会审议通过了第一期员工持股计划相关事项，公司第七届董事会第十一次临时会
议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了第二期员工持股计划相关事项，我
们认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均
符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与
公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
    （十）会计政策变更情况
    根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、《关于印发修订<企业会
计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定和要求，
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我
们认为变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策的变更决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会
计政策变更。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行
完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行承诺和
违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合
法权益。
    （十二）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定的要求，遵循“公
开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。2017 年度，
公司披露定期报告 4 份，临时公告 115 份，未发生补充或更正公告。
    （十三）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的
内部控制体系，并能得到有效执行。
    （十四）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，
并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，
董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；
各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
    四、总体评价和建议
    2017 年，我们作为公司的独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理
解、支持和配合下，切实履行了职责，通过实地考察、听取汇报、查阅资料等方
式充分了解公司日常运营情况，积极参与公司重大事项的决策，独立、审慎、客
观地行使表决权，对相关事项发表独立意见，通过规范公司的生产经营活动、提
高董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。年度内，公司完成
了向控股股东红豆集团有限公司出售所持无锡红豆置业有限公司 60%股权的重
大资产重组，集中优势资源发展男装业务，并取得了不错的成绩，希望公司董事
会和经营层在新的一年能再接再厉，围绕公司战略目标，进一步提升运营水平、
盈利能力和综合实力，为股东创造价值。
    2018 年，我们亦将继续严格按照法律法规的相关规定及要求，本着对公司
和全体股东负责的态度，诚信、忠实、勤勉地履行职责，发挥好独立董事的作用，
加深同公司董事会、经营管理层的沟通与合作，加强学习，提高自身专业水平和
决策能力，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，推进公司治理结构的完
善与优化，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促
进公司持续、健康发展。




                                    独立董事：朱秀林     周   俊   成荣光
                                              2018 年 3 月 26 日