中信建投证券股份有限公司

              关于

   江苏红豆实业股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易

               之

持续督导工作报告书（2017 年度）




           独立财务顾问




          二〇一八年三月
                             声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）委托，担任红豆股份
2017 年度重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，中信建投证券本着诚实信
用、勤勉尽责的精神、履行持续督导职责，并结合上市公司 2017 年年度报告，
出具了本持续督导工作报告书。

    本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本
持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。

    本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是，上市公司向本独立财务
顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资
料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料
的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计
报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

    如无特别说明，本报告书中的简称与 2017 年 4 月 29 日披露的《重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
            第一节 交易资产的交付或过户情况

一、本次交易方案

    红豆股份以现金交易的方式将其持有的红豆置业 60%的股权转让给红豆集
团，交易价格为 81,975.834 万元。本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接
持有红豆置业的股权。


二、相关资产交割情况

（一）资产交付及过户情况

    截至 2017 年 6 月 6 日，红豆股份持有的红豆置业 60%股权转让至红豆集团
的股东变更工商登记手续已办理完成。红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管
理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320205736545847L）。上述变更
登记完成后，红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权。

    根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式
进行支付。具体支付方式为：

    标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后 15
日内向转让方支付 50%；红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 10 日内，红豆
股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记
手续。自股权交割日起第 30 日内，红豆集团向红豆股份支付剩余 50%的股权转
让价款。

    2017 年 5 月 10 日，红豆股份收到红豆集团支付的 50%股权转让款，即
409,879,170 元。2017 年 6 月 13 日，红豆股份收到红豆集团支付的剩余 50%股权
转让款，即 409,879,170 元。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过
户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披
露义务。
           第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

    与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，该协议的生效条件已全部
实现，协议已经生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各
自义务，不存在违约的情形。


二、相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，相关各方出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的
承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于出售股权权力完整的
承诺》、《关于不再为置出资产提供财务支持的承诺》等承诺。上述承诺的内容
已在《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。


三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易各方不存在
未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
           第三节 盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
                               展现状

一、主要经营业务发展情况

    2017 年度，公司集中优势资源发展男装业务，推进信息化建设，增强公司
盈利能力，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式转型。
报告期内，实现营业收入 271,410.39 万元，其中男装业务收入 181,449.37 万元，
较上期增长 35.22%；实现归属于上市公司股东的净利润 60,803.74 万元，较上期
增长 281.41%,扣非后实际经营利润 16,106.66 万元，较上期增长 12.84%。

    1、品牌形象：坚持打造自主品牌，重点在品牌价值深度、品牌市场表现力
上持续提升，强调文化自信，驱动品牌的可持续增长。一是构建品牌价值深度，
结合“六十年匠心、六十年传情”主题，从匠人、匠品、匠心等角度讲述品牌故
事；二是强调品牌市场表现力，以“产品、活动、品牌”三个维度为抓手落地品
牌营销。产品主推轻西服、白衬衫等秉承品牌内蕴的经典系列；活动主打节日情
感营销，开展春节“送爱到家”、父亲节“爸爸我想对你说”、红豆七夕节“寻
找最美爱的故事第五季——最美钻石婚”等活动；品牌塑造多维度立体传播，在
央视黄金剧场、高铁品牌专列、新媒体等形成多渠道传播，倡导与品牌调性相契
合的“主流生活方式”。

    2、智慧红豆：以智慧红豆为目标，信息化技术为手段，公司坚持对外以全
渠道销售、对内以高效业务协作为主线，推进智慧红豆五大体系建设。报告期内，
公司与埃森哲深度合作，结合经营管理的各个环节，推出信息化发展蓝图规划，
推进了个性化定制、打造柔性生产线、建设智慧物流、试点改造智慧化门店等工
作，运用新技术为公司转型升级提速增效。

    3、线下业务：创新、优化红豆连锁经营模式，聚焦开店、产品、服务，打
造注重消费者深度体验的智慧门店，适应新零售格局。开店方面，严格执行三优
先原则。省会城市开设品牌形象店，成熟购物中心优先开店，重点城市多店布局，
并评级现有门店、规划拓展市场，全局优化营销网络体系。报告期内，召开财富
峰会，携手优质加盟商，填补空白市场，加快布局谋发展。产品方面，坚持优质、
平价、款好、量够。以消费者为核心，打通从商品企划到门店陈列各环节的商品
流，培育优质战略供应商，开发柔性供应链，开展主题陈列大提升活动。服务方
面，将标准化执行落地。开展“五好门店”评比，提供人性化、便捷化、智能化
的购物体验，打造集专业化人才、标准化运营、高效化货品于一体的连锁专卖。

    4、线上业务：以实现全渠道与消费者的交互、交易、交付为目标，快速发
展红豆男装线上业务。在主流电商平台继续深度运营，提升店铺日销体量；线上
业务不断加深线上线下协同，描绘更为精准的消费人群画像，为进一步聚焦内容
运营提供服务，满足多元化、个性化的需求，有利于建立高黏性消费群体。

    5、职业装业务：对外拓业务、对内强管理，以高品质、优服务推动转型升
级。对外，持续推进核心办事处建设，建立客户资源库。对内，通过对客户接触
点的梳理，建立了投标、商务洽谈、售后服务等标准化流程，提升客户满意度。

    6、专业人才建设：聚焦专业人才，注重优化内生型专业人才的培育机制，
为公司发展汇聚强大支撑。以连锁经营商学院为孵化基地，分类建立实操案例库，
打造一流课程体系，打造店长、运营等男装连锁专业化队伍，提升专业技能。

    7、资产重组：为集中优势资源发展男装业务，公司实施完成了重大资产重
组。于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 19 日分别召开第七届董事会第二次会议、
2016 年年度股东大会，审议通过了向红豆集团出售所持有的红豆置业 60%股权
的重大资产重组的相关议案。2017 年 6 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重
组实施完成的公告》。


二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《江
苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。
             第五节 公司治理结构与运行情况

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

（一）关于股东与股东大会

    公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等
地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、
法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其
权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

（二）关于董事与董事会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公
司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公
司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义
务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

（三）关于监事与监事会

    公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员
构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》
履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职
情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）关于上市公司高级管理人员

    公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以
及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、
董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员 4 人，其
中总经理 1 人，副总经理 1 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人。公司高管层
的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）关于上市公司与控股股东

    控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干
预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平
合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在
为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

（六）关于绩效评估与激励约束机制

    公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营
目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管
理层进行考核评定。

（七）关于利益相关者

    公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、
员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。

（八）关于信息披露与透明度

    上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上
市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，
真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。


二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年 6 月公告本次重大资产
出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高
公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护
利益相关者的合法权益。
  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2017 年度）》之签章页）




    财务顾问主办人签名：
                           张世举               郭皓




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月    日