红豆股份：关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股权暨关联交易的公告2018-10-20
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2018-085
江苏红豆实业股份有限公司
关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让公司控股股东红豆
集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的江苏民营投资控股有限公司（以
下简称“苏民投”）6 亿元出资权。
公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于受让江苏民营投资
控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表
了独立意见。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联方红豆集团进行除日常关
联交易外的关联交易。
一、交易概述
公司拟受让控股股东红豆集团持有的苏民投 6 亿元出资权，经双方商议本次
出资权转让价格为 0 元。转让完成后，公司将持有苏民投 6.25%股权。
由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股权受让构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。
在 2018 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第二十二次临时会议上，公
司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规
定已作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联
交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有
关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、股权转让交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团
是由周海江等 30 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团
33.86%股权，为第一大股东。
截止 2017 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,338,848.18 万元，净资产
1,003,522.23 万元，营业收入 1,703,995.73 万元，净利润 54,749.95 万元。（已经
审计）
关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、拟形成共同投资的交易各方情况介绍
（一）关联方情况介绍
1、红豆集团有限公司
红豆集团的情况介绍详见本公告“二、股权转让交易对方暨关联方情况介
绍”。
2、中国民生投资股份有限公司
公司名称：中国民生投资股份有限公司
公司地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层
法定代表人：李怀珍
注册资本：5,000,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2014 年 5 月 9 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理
记账），实业投资，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截至 2017 年 12 月 31 日，中国民生投资股份有限公司总资产 3,061.13 亿元，
净资产 768.66 亿元，营业收入 286.00 亿元，净利润 55.64 亿元。（已经审计）
关联关系：因公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中国民生投资股份
有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国民生投资股份
有限公司为公司关联法人。
（二）非关联方情况介绍
1、江苏沙钢集团有限公司
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
公司地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
注册资本：132,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 6 月 19 日
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属
结构及其构件制造，废钢收购、加工,本公司产品销售。（国家有专项规定的,办
理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除
外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏沙钢集团有限公司与本公司不存在关联关系。
2、协鑫资本管理有限公司
公司名称：协鑫资本管理有限公司
公司地址：上海市奉贤区金海公路 5885 号 3090 室
法定代表人：田野
注册资本：500,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 11 月 27 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
协鑫资本管理有限公司与本公司不存在关联关系。
3、江苏扬子江船厂有限公司
公司名称：江苏扬子江船厂有限公司
公司地址：江阴-靖江工业园区二圩港
法定代表人：任元林
注册资本：62,260 万元人民币
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1999 年 12 月 22 日
经营范围：从事 5.5 万吨以下船舶的制造、修理和拆解；大型钢结构、带式
输送机械产品的制造和加工；并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品
及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、
税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江苏扬子江船厂有限公司与本公司不存在关联关系。
4、江阴澄星实业集团有限公司
公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
公司地址：江阴市澄张路 18 号
法定代表人：李兴
注册资本：82,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1989 年 11 月 7 日
经营范围：化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施
工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金
对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
江阴澄星实业集团有限公司与本公司不存在关联关系。
5、南京丰盛大族科技股份有限公司
公司名称：南京丰盛大族科技股份有限公司
公司地址：南京市雨花台区软件大道 109 号 1 幢
法定代表人：张勇
注册资本：300,000 万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008 年 7 月 11 日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；旅游资源开发和经营管理；计算
机软硬件开发、销售；技术推广服务；工程管理服务；酒店经营及管理；住宿（限
分支机构经营）；餐饮服务；预包装食品、散装食品销售；健身服务；美容服务；
理发服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、手表、文化体育用品、办公用品、
眼镜、工艺美术品（不含名人字画）、照相器材、电子计算机及配件、五金交电、
电器机器及器材、电子产品及通信设备、劳保用品、金属材料、金银制品销售；
贸易代理（拍卖除外）；验光配镜；会务服务；停车服务；技术信息咨询服务；
教育信息咨询、健康咨询；体育活动、文化活动的组织和策划；体育、文化场馆
的服务；计算机网络技术开发、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
南京丰盛大族科技股份有限公司与本公司不存在关联关系。
6、新城发展投资有限公司
公司名称：新城发展投资有限公司
公司地址：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
法定代表人：王振华
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015 年 3 月 16 日
经营范围：实业投资；投资管理咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新城发展投资有限公司与本公司不存在关联关系。
7、江苏中超控股股份有限公司
公司名称：江苏中超控股股份有限公司
公司地址：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
法定代表人：黄锦光
注册资本：126,800 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996 年 8 月 5 日
经营范围：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技
术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、
铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中超控股股份有限公司与本公司不存在关联关系。
8、远东控股集团有限公司
公司名称：远东控股集团有限公司
公司地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：66,600 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993 年 4 月 22 日
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外
投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除
外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
远东控股集团有限公司与本公司不存在关联关系。
9、江阴市长江钢管有限公司
公司名称：江阴市长江钢管有限公司
公司地址：江阴市五星路 538 号
法定代表人：范建刚
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 7 月 10 日
经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品、煤炭、冶金炉料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
江阴市长江钢管有限公司与本公司不存在关联关系。
10、南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
企业名称：南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：南京市江宁区江宁开发区将军大道 100 号
执行事务合伙人：王天寿、陈武
认缴出资总额：27,113.56 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2008 年 2 月 27 日
经营范围：高新技术产业投资与管理；风险投资；企业收购与兼并及相关业
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京国信金智创业投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。
11、江苏新苑实业投资有限公司
公司名称：江苏新苑实业投资有限公司
公司地址：南京市莫愁湖东路 4 号
法定代表人：朱林楠
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 4 月 25 日
经营范围：养老产业投资；工程机械技术服务；实业投资；室内外装饰；创
业投资；苗木种植销售；国内贸易；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏新苑实业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
12、天奇自动化工程股份有限公司
公司名称：天奇自动化工程股份有限公司
公司地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号
法定代表人：白开军
注册资本：37,054.9434 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1997 年 11 月 18 日
经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化
及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设
备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天奇自动化工程股份有限公司与本公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为红豆集团持有的苏民投 6 亿元出资权。苏民投的其他股东均
已确认放弃本次股权转让所拥有的优先受让权。
标的公司基本情况如下：
公司名称：江苏民营投资控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 15 楼
法定代表人：黄东峰
注册资本：96 亿元整
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016 年 5 月 13 日
经营范围：股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购、商务
咨询、财务咨询、投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律
法规允许的其他境内外投资和资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 6 月 30 日，苏民投实收资本为 41.2 亿元。
（二）苏民投股东情况
本次股权受让前，苏民投股东具体情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（亿元） （%） （亿元）
1 中国民生投资股份有限公司 10.00 10.42 10.00
2 江苏沙钢集团有限公司 10.00 10.42 2.00
3 协鑫资本管理有限公司 10.00 10.42 4.00
4 红豆集团有限公司 10.00 10.42 4.00
5 江苏扬子江船厂有限公司 10.00 10.42 4.00
6 江阴澄星实业集团有限公司 10.00 10.42 4.00
7 南京丰盛大族科技股份有限公司 10.00 10.42 4.00
8 新城发展投资有限公司 10.00 10.42 4.00
9 江苏中超控股股份有限公司 5.00 5.21 2.00
10 远东控股集团有限公司 5.00 5.21 1.00
11 江阴市长江钢管有限公司 2.00 2.08 0.80
12 南京国信金智创业投资中心（有限合伙） 2.00 2.08 0.80
13 江苏新苑实业投资有限公司 1.00 1.04 0.40
14 天奇自动化工程股份有限公司 1.00 1.04 0.20
合计 96.00 100.00 41.20
本次股权受让完成后，苏民投股东具体情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东
（亿元） （%） （亿元）
1 中国民生投资股份有限公司 10.00 10.42 10.00
2 江苏沙钢集团有限公司 10.00 10.42 2.00
3 协鑫资本管理有限公司 10.00 10.42 4.00
4 江苏扬子江船厂有限公司 10.00 10.42 4.00
5 江阴澄星实业集团有限公司 10.00 10.42 4.00
6 南京丰盛大族科技股份有限公司 10.00 10.42 4.00
7 新城发展投资有限公司 10.00 10.42 4.00
8 江苏红豆实业股份有限公司 6.00 6.25 0.00
9 江苏中超控股股份有限公司 5.00 5.21 2.00
10 远东控股集团有限公司 5.00 5.21 1.00
11 红豆集团有限公司 4.00 4.17 4.00
12 江阴市长江钢管有限公司 2.00 2.08 0.80
13 南京国信金智创业投资中心（有限合伙） 2.00 2.08 0.80
14 江苏新苑实业投资有限公司 1.00 1.04 0.40
15 天奇自动化工程股份有限公司 1.00 1.04 0.20
合计 96.00 100.00 41.20
（三）苏民投主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，苏民投总资产 594,246.10 万元，净资产 444,697.24
万元，营业收入 30,900.52 万元，净利润 20,328.68 万元。（已经审计）
五、交易协议的主要内容
公司拟与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关
于江苏民营投资控股有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
（一）股权转让方案
1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持苏民投 6.25%的
股权，对应的认缴出资为 6 亿元，实缴出资为 0 元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持苏民投 6.25%的股权以 0 元
的价格转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
（二）股权转让的工商变更
本协议生效之日起 10 个工作日内，红豆股份和红豆集团应配合办理苏民投
股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
（三）债权债务及人员安排
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属苏民投的债权债务在标的股
权变更至乙方名下后，仍然由苏民投承担。
2、本次交易亦不涉及员工安置事项，原由苏民投聘任的员工在股权交割日
后仍然由其继续聘用，受让方红豆股份同意前述员工与苏民投的劳动关系保持不
变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或
迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方就本次股权转让事宜履行董事会程序并获得董事会的有效通过；
③乙方就本次股权转让事宜履行股东大会程序并获得股东大会的有效通过；
④苏民投已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通
过，且除甲方以外的苏民投的其他股东均已出具了放弃优先购买权的承诺。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协
议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、交易目的和对上市公司的影响
苏民投是全国首家省级民营投资集团，以“投资+产业+金融”一体化战略
为发展方向，充分发挥江苏省民营企业的资本优势、资源优势和市场竞争优势。
公司本次与苏民投合作，将会扩大发展空间，增加效益。
七、风险提示
股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点。同时，由于苏民投在投资管
理过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，
投资收益具有一定的不确定性。
公司将密切关注苏民投的经营管理及项目投资情况，积极做好风险防控，降
低投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年10月19日召开的第七届董事会第二十二次临时会议已审议通
过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3
名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述
关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票
权。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，
同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关
联交易风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取良好的投资回报；有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该
关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会
在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联方红豆集团进行除日常关
联交易外的关联交易。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 20 日
