红豆股份：独立董事2018年度述职报告2019-03-30
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
2018 年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》
等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责
地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会
议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独
立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护
公司及股东的利益。
现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事成员为：朱秀林、周俊、成荣光。
具体个人情况如下：
朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学
化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点
学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理事会
副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏州市化
学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长。现任苏州高博软件
技术职业学院院长，公司独立董事。
周俊，男，1966 年出生，研究生学历，行政法法学硕士。现担任江苏新开
利律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏
州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职
称评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司独立董
事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办
会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师，公
司独立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事。
经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度任期 本年度应 是否连续两
独立董事 亲自 通讯方式 委托出 缺席
内董事会召 参加董事 次未亲自出
姓名 出席次数 参加次数 席次数 次数
开次数 会次数 席会议
朱秀林 16 16 15 13 1 0 否
周 俊 16 16 16 13 0 0 否
成荣光 16 16 16 13 0 0 否
我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
求，亲自或委托其他独立董事代为出席董事会会议，未有缺席情况发生。我们在
会议前仔细研究会议资料，主动了解审议事项的相关情况，对关联交易等需要独
立董事事前认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审查各项议案，积极参与
讨论，运用自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，并对公司关联交易、员
工持股计划、回购公司股份、使用闲置募集资金购买理财产品、变更部分募集资
金投资项目实施主体及实施地点、使用闲置募集资金临时补充流动资金等事项发
表独立意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和
全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行
了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年度任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
朱秀林 5 5
周 俊 5 3
成荣光 5 4
（三）出席董事会各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，充分利用相
关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，通过电话、
邮件等多种形式，为我们提供独立判断所需的资料和信息，使我们享有与其他董
事同等的知情权。我们能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司
重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等的相关规定，及时向我们送达
会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，为我们客观审慎地作出判断
和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易、参与发起设立无锡阿福商业保理有限公司、参与投资设立无锡中感物联网产
业投资企业（有限合伙）、受让江苏民营投资控股有限公司部分股权、与关联方
共同投资设立无锡红豆运动装有限公司等关联交易，根据客观标准对其是否必要、
客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》
中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件
规定的违规担保情况。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核。我们对公司 2017 年度及 2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告、使用部分闲置募集资金购买理财产品、变更部分募集
资金投资项目实施主体及实施地点、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案均进行了认真审议，并发表了独立意见。我们认为公司募集资金投资的存放
和使用符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，经总经理提名，公司聘任顾金龙先生为公司常务副总经理，相
关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处地区及行业薪酬水平，
结合公司经营情况和董事及高级管理人员的履职情况制定的，有利于公司董事和
高管勤勉尽责，提升公司经营效益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经营
业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于 2018 年 1 月 31 日披露了
2017 年年度业绩预增公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广大投
资者的平等知情权。业绩预告的披露与 2017 年年度报告不存在重大差异，符合
法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司在保证自身持续良好发展的同时，通过多种形式推进投资者
回报工作。
1、公司第七届董事会第十二次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了公司
2017 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ： 以 2017 年 度 末 总 股 本
1,809,469,223 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。现金红利已于 2018 年 5 月 8 日发放，新增无
限售条件流通股已于 2018 年 5 月 9 日上市。我们认为公司 2017 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券
交易所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报及公司可
持续发展的需要，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行为。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司
章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
—2020 年）》，对股东回报进行了合理规划。
3、公司第七届董事会第十七次临时会议及 2018 年第三次临时股东大会审议
通过了回购公司股份预案，第七届董事会第二十七次临时会议及 2019 年第一次
临时股东大会公司对回购公司股份预案的部分内容进行了调整。本次股份回购已
于 2019 年 1 月 11 日结束，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 96,044,222
股，占公司目前总股本的 3.79%，累计支付总金额 394,895,107.52 元。我们认为
公司回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不
会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合
公司和全体股东的利益。
（八）员工持股计划情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次临时会议及 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了第三期员工持股计划相关事项。公司第三期员工持股计划购买股
票已于 2018 年 11 月 30 日实施完毕，购买的股票已按照规定锁定，锁定期 12 个
月。我们认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司实施员工持
股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行
完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行承诺
和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的
合法权益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 112 份，其中对年报的“环境
信息情况”部分进行了补充公告。希望工作人员加强审核工作，认真履行信息披
露义务，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益。
我们将持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定的要求，遵循“公开、公
平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的
内部控制体系，并能得到有效执行。
（十二）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，
并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，
董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；
各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着认真负责、实事求是的态度，勤勉、谨慎地行使了独立
董事的各项权利，积极参加相关会议，认真审核公司重大事项，以独立客观的立
场参与决策，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东的利
益。
2019 年，我们将秉承客观、公正、独立的原则，继续履行好独立董事的职
责，关注市场环境及行业形势可能对公司带来的影响，利用自己的专业知识和管
理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事
会决策的科学和高效，为公司的健康、可持续发展作出努力。
独立董事：朱秀林 周 俊 成荣光
2019 年 3 月 30 日
