红豆股份：关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告2020-02-12
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2020-015
江苏红豆实业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）系江苏红豆实业股份
有限公司（以下简称“公司”）与江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际
公司”）共同投资设立的有限责任公司，其中公司持股 60%，国际公司持股 40%。
国际公司拟以 0 元交易对价将其持有的运动装公司 20%股权（对应认缴出资 2,000
万元，实缴出资 0 元）转让给江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），
公司拟放弃该部分股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司持有运动装公
司股权比例仍为 60%。
公司第七届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于放弃控股子公司股
权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意
见。
一、交易概述
运动装公司目前注册资本 10,000 万元，公司持有其 60%股权，国际公司持
有其 40%股权。
公司于近日收到国际公司《关于转让无锡红豆运动装有限公司 20%股权的
函》，国际公司拟将其持有的运动装公司 20%股权（对应认缴出资 2,000 万元，
实缴出资 0 元）转让给通用股份，交易价格为 0 元。公司根据自身经营发展需要，
经综合考虑，拟放弃运动装公司该部分股权的优先受让权。
由于国际公司、通用股份与公司同属于红豆集团有限公司（以下简称“红豆
集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国际公
司、通用股份为公司关联方，运动装公司为公司与关联方共同投资的公司，上述
交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联
交易不构成重大资产重组。
2020 年 2 月 10 日公司召开了第七届董事会第四十七次临时会议，会议采取
通讯表决方式，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事会对上述关联交
易进行了认真的分析、研究，两名关联董事在表决时按规定已作了回避，七名非
关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事
发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
1、转让方
公司名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
法定代表人：戴敏君
注册资本：37,353.4 万元整
企业类型：有限责任公司
国际公司成立于 1993 年 2 月，经营范围为：进出口业务（按国家批准项目），
开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服
装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司 80.32%股权，为第一大股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，国际公司总资产 683,168.77 万元，净资产 284,353.90
万元，营业收入 270,528.76 万元，净利润 4,838.33 万元。（已经审计）
关联关系：国际公司与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。
2、受让方
公司名称：江苏通用科技股份有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下
法定代表人：顾萃
注册资本：87,229.009 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
通用股份成立于 2002 年 8 月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡
胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
通用股份为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股 60.99%，为
第一大股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，通用股份总资产 442,648.07 万元，净资产 266,760.50
万元，营业收入 384,688.18 万元，净利润 14,817.13 万元。（已经审计）
关联关系：通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：运动装公司 20%股权（对应认缴出资 2,000 万元，实缴出
资 0 元）
（二）运动装公司的基本情况
公司名称：无锡红豆运动装有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇红豆工业城
法定代表人：戴敏君
注册资本：10,000 万元整
公司类型：有限责任公司
运动装公司为公司控股子公司，成立于 2018 年 12 月，经营范围为：服饰、
服装、鞋帽、箱包的生产、销售；体育用品及器材、纺织品及针纺织品、围巾、
手套、袜子的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生
产；特种劳动防护用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，运动装公司总资产 4,523.84 万元，净资产 1,155.19
万元，营业收入 12,522.66 万元，净利润 455.19 万元。（已经审计）
（三）运动装公司的股东情况
本次股权转让前，运动装公司股东具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
江苏红豆实业股份有限公司 6,000 60% 420
江苏红豆国际发展有限公司 4,000 40% 280
合计 10,000 100% 700
本次股权转让完成后，运动装公司股东具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
江苏红豆实业股份有限公司 6,000 60% 420
江苏红豆国际发展有限公司 2,000 20% 280
江苏通用科技股份有限公司 2,000 20% 0
合计 10,000 100% 700
四、关联交易的定价依据
本次转让的运动装公司 20%股权对应认缴出资 2,000 万元，其中实缴出资 0
元。经国际公司和通用股份协商一致，本次股权转让的交易价格确定为 0 元。交
易完成后，通用股份将履行标的股权项下的实缴出资义务。公司放弃该部分股权
的优先受让权。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次放弃运动装公司 20%股权的优先受让权，是公司根据目前生产经营情况
及未来发展规划作出的决定，不会影响公司对运动装公司的持股比例和控股股东
地位，不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经
营成果造成不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2020 年 2 月 10 日召开的第七届董事会第四十七次临时会议已审议通
过该事项，两名关联董事在表决时按规定已作了回避，七名非关联董事（包括 3
名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，
同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。公司放
弃本次股权转让优先受让权，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利
益。本次关联交易遵循自愿、公开、协商一致的原则，交易价格公平、合理，风
险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交
易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十七次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W[2020]A015 号《审计报
告》
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 12 日
