红豆股份：关于修改《公司章程》相关条款的公告2020-03-05
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2020-022
江苏红豆实业股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，
公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：本公司住所地或董事会会议 的地点为公司住所地，或为股东大会会
公告中指定的地点。 议通知中指定的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会会议应当设置会场，以现
形式召开。公司还将提供网络投票方式 场会议与网络投票相结合的方式召开。
为股东参加股东大会提供便利。股东通 现场会议时间、地点的选择应当便于股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主 务或不履行职务时，由半数以上监事共
持，监事会副主席不能履行职务或者不 同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由召集
的一名监事主持。 人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 召开股东大会时，会议主持人违反
人推举代表主持。 议事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反 经现场出席股东大会有表决权过半数的
议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东同意，股东大会可推举一人担任会
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）以减少注册资本为目的回购
定的，以及股东大会以普通决议认定会 公司股份；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）法律、行政法规或本章程规
议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权。公司及股东大会召集人不得对征集
股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互通机制股票的名义持有人，按照实际
决权利，其所持股份的表决结果应计为 持有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过程 公正、独立的原则。在董事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。 中，应充分反映中小股东的意见。
董事会成员中可以有一名公司职工 董事会成员中可以有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工 代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他 通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。 形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
发展委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开 10 日前以书面送达、电话、邮件、
事。 微信、传真或其他方式通知全体董事和
监事。
董事会会议以现场召开为原则，也
可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开并表决。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
事会会议。 董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面或电话； 董事会会议的通知方式为：书面送达、
通知时限为：会议召开前三日。 电话、邮件、微信、传真或其他方式；
通知时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议，应由 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外
务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他行政职务的人员，不得担任公司的
员。 高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）在本章程第一百一十条规定 （八）在本章程第一百一十条规定
的董事会投资、决策权限内，享有下列 的董事会投资、决策权限内，享有下列
职权： 职权：
…… ……
（2）与关联人发生的交易达下列标 （2）与关联人发生的交易达下列标
准的事项； 准的事项：
①公司与关联自然人发生的交易金 ①公司与关联自然人发生的交易金
额不满 30 万元； 额不满 30 万元；
②公司与关联法人发生的交易金额 ②公司与关联法人发生的交易金额
不满 300 万元，且占公司最近一期经审 不满 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。
…… ……
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主 人。监事会主席由全体监事过半数选举
席由全体监事过半数选举产生。监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
主席召集和主持监事会会议；监事会主 议；监事会主席不能履行职务或者不履
席不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务的，由半数以上监事共同推举一
监事会副主席召集和主持监事会会议； 名监事召集和主持监事会会议。
监事会副主席不能履行职务或者不履行 监事会应当包括股东代表和适当比
职务的，由半数以上监事共同推举一名 例的公司职工代表，其中职工代表的比
监事召集和主持监事会会议。 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
监事会应当包括股东代表和适当比 司职工通过职工代表大会、职工大会或
例的公司职工代表，其中职工代表的比 者其他形式民主选举产生。
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十六条 公司召开董事会
的会议通知，以书面或电话通知形式进 的会议通知，以书面送达、电话、邮件、
行。 微信、传真或其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百六十七条 公司召开监事会
的会议通知，以书面或电话通知形式进 的会议通知，以书面送达、电话、邮件、
行。 微信、传真或其他方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百七十九条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可以 一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、 百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省工商行政 本章程有歧义时，以在无锡市行政审批
管理局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股
东大会审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 5 日
