江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2020 年第三次临时股东大会会议资料
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
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2020 年 6 月 16 日
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2020 年第三次临时股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………………3
二、2020 年第三次临时股东大会表决办法的说明………………………………………4
三、股东大会会议须知……………………………………………………………………5
四、关于修改《公司章程》相关条款的议案……………………………………………6
五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案…………………………………………12
六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案……………………………………………13
七、关于修订公司《监事会议事规则》的议案……………………………………………14
八、关于变更部分募集资金使用的议案…………………………………………………15
附件 1：江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则（2020 年 5 月修订）………24
附件 2：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2020 年 5 月修订）…………34
附件 3：江苏红豆实业股份有限公司监事会议事规则（2020 年 5 月修订）…………42
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（四）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（五）关于变更部分募集资金使用的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2020 年第三次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2020年6月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2020年6月16日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过的修订后的《中华人民共和
国证券法》（以下简称“新证券法”）已于 2020 年 3 月 1 日起施行。根据新证券
法要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行
的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，
不得违反法律、行政法规和中国证监会
关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
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卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面 定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，发行人的
控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
权益给公司造成损失，投资者保护机构
持有该公司股份的，可以为公司的利益
以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《公司法》规定
的限制。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……公司董事会、独立董事和符合 ……公司董事会、独立董事、持有
相关规定条件的股东可以公开征集股东 百分之一以上有表决权股份的股东或者
投票权。征集股东投票权应当向被征集 依照法律、行政法规或者中国证监会的
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 规定设立的投资者保护机构，可以作为
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 征集人，自行或者委托证券公司、证券
票权。公司及股东大会召集人不得对征 服务机构，公开请求上市公司股东委托
集投票权提出最低持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
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权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。应当保证
实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，所披露的
（五）应当如实向监事会提供有关 信息真实、准确、完整。董事无法保证
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 证券发行文件和定期报告内容的真实
行使职权； 性、准确性、完整性或者有异议的，应
（六）法律、行政法规、部门规章 当在书面确认意见中发表意见并陈述理
及本章程规定的其他勤勉义务。 由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
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及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员应
行公司职务时违反法律、行政法规、部 当对公司证券发行文件和定期报告签署
门规章或本章程的规定，给公司造成损 书面确认意见。应当保证公司及时、公
失的，应当承担赔偿责任。 平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。高级管理人员无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，高级管
理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提出
…… 书面审核意见，监事应当签署书面确认
（八）发现公司经营情况异常，可 意见；
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以进行调查；必要时，可以聘请会计师 ……
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （八）发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》
其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备
案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、新修订的《证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》（详
见附件 1）。
以上议案请审议，谢谢！
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议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、新修订的《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，并结合实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》（详见附件 2）。
以上议案请审议，谢谢！
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议案四
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、新修订的《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，并结合实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》（详见附件 3）。
以上议案请审议，谢谢！
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议案五
关于变更部分募集资金使用的议案
各位股东及列席代表：
公司拟将智慧全渠道 SPA 体系项目建设中线下体验旗舰店项目尚未投入的
募集资金 66,429.66 万元，以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益（以
实际转出时银行结算金额为准）用于永久补充流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，公司采用非公开发行股票的方
式发行人民币普通股221,271,393股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项
发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已
于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在
银行开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
截至2020年5月20日，公司累计使用募集资金1,086,455,603.42元、支付发行
费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，收到投资理财收益121,103,662.03元、
银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 26,628,307.45 元 ， 募 集 资 金 余 额 为
848,701,211.58元（其中购买理财产品未到期余额670,000,000元、募集资金专户
余额为178,701,211.58元）。
上述募集资金拟投向智慧设计、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系、智
慧管理项目。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上
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海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆
实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法
经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据管理办法，公司对募集资金实行
专户储存。
2016年9月5日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份
有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行等三家银行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目，智慧
红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目的实施主体，由红豆
股份变更为公司全资子公司无锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）
和新疆红豆服装有限公司（以下简称“新疆红豆”）。2019年1月21日，公司、
红豆男装同中信建投证券、江苏银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》；2019年5月24日，公司、新疆红豆同中信建投证券、中
国工商银行股份有限公司无锡锡山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，
公司和子公司红豆男装、新疆红豆在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年5月20日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
截至 2020 年 5 月 20
开户单位 开户银行 银行账户
日余额
中国农业银行股份有限公司无锡港下支行 10651501040009903 14,945,090.03
江苏红豆实业股份有限公司 交通银行股份有限公司无锡锡山支行 322000650018108013779 10,574,759.93
江苏银行股份有限公司无锡分行 29010188000182552 88,261,282.48
无锡市红豆男装有限公司 江苏银行股份有限公司无锡分行 29010188000220531 59,707,879.06
新疆红豆服装有限公司 中国工商银行股份有限公司无锡东港支行 1103026329200513615 5,212,200.08
合计 - - 178,701,211.58
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司于 2018 年 10 月 26 日召开
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第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金使用的
前提下，公司决定使用总额不超过人民币 4.8 亿元的闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月归还。
截至2019年6月13日，公司已将该次用于临时补充流动资金的4.8亿元募集资
金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保
荐机构及保荐代表人。
4、使用募集资金永久补充流动资金情况
根据《江苏红豆实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，公司募集资金拟投向智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全
渠道 SPA 体系、智慧管理项目。
公司于 2019 年 5 月 30 日召开第七届董事会第三十四次临时会议、第七届监
事会第十七次临时会议，于 2019 年 6 月 17 日召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募集资金使用的议案》。本次变更后，公司募集资金
拟投向智慧设计、智慧供应链体系、智慧全渠道 SPA 体系、智慧管理项目及新
增的募集资金投资项目“购买公司办公及职业装业务用房”，部分募集资金用于
永久补充流动资金。
截至2019年7月30日，公司使用募集资金永久补充流动资金74,056.92万元，
其中61,000万元用于归还银行借款，剩余金额用于公司日常生产经营所需。上述
使用募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
5、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于 2016 年 9 月 7 日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监
事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民
币 10 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。上述资金使用期限不
得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2016 年度，公司使
用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 3,476,712.33 元。
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公司于 2017 年 9 月 7 日召开第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会
第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币 10 亿元
的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期
限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2017 年度，公
司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 29,901,295.89 元。
公司于 2018 年 9 月 7 日召开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监
事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民
币 8 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。上述资金使用期限不得
超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2018 年度，公司使用
闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 43,610,645.05 元。
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第七届董事会第四十次临时会议、第七届监事
会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》，决定在不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 6.8
亿元的闲置募集资金购买期限不超过 3 个月的低风险、保本型理财产品（或结构
性存款）。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内
滚动投资。2019 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人
民币 38,581,983.64 元。
截至目前，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）未到
期余额为人民币 6.7 亿元。
（二）拟变更部分募集资金使用的情况
鉴于近年来市场环境发生较大变化，公司经充分论证后，拟将智慧全渠道
SPA 体系项目建设中线下体验旗舰店项目尚未投入的募集资金 66,429.66 万元，
以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益（以实际转出时银行结算金额
为准）用于永久补充流动资金。
二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
线下体验旗舰店项目拟投入募集资金 67,924 万元，其中设备或硬件（包含
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运杂安装费）购置费用 824 万元，土建、房屋购置费用 67,100 万元。公司原计
划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、济南等 10 座
城市建立 10 家大型线下体验旗舰店，总面积合计 4,400 平方米。线下体验旗舰
店将配备机器人服务员、3D 体感试衣、智能量体设备、全息 3D 生活场景体验
等高科技产品，旨在通过各类新技术、新设备提升顾客体验和品牌形象，带动产
品整体销量。
公司于 2016 年 3 月 16 日召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过
了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，上述议案中，
公司论证了募集资金投资项目实施的必要性及可行性，并对投资项目可能存在的
相关风险进行了充分提示。具体内容详见公司于 2016 年 3 月 17 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
鉴于原线下体验旗舰店选址范围较小，实际选址中实施难度较大，公司于
2018 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十
三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
将线下体验旗舰店项目的实施地点范围，扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、
四川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、
山西、海南等省市。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
截至目前，线下体验旗舰店项目累计使用募集资金 1,494.34 万元，主要为支
付的门店租金、装修费用及店铺咖啡区合作费用。公司线下体验旗舰店项目实施
进度相对较慢，具体原因详见 “二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及
原因”之“（二）变更的具体原因及必要性”。
（二）变更的具体原因及必要性
1、线下体验旗舰店项目立项于 2015 年，近年来市场环境已经发生较大变化，
公司对项目未来发展进行了审慎评估，认为大型线下实体门店已难以实现预期效
益：（1）物业购置成本大幅上升，近 5 年增长明显，而未来商铺物业价值存在较
大不确定性；（2）电商平台的发展对服装传统线下业务造成较大冲击，包括直播
等营销方式兴起，更使消费者无需亲自到店，即可互动体验商品并获得实时反馈，
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完成购买决策。根据国家统计局数据，2019 年 1～12 月，限额以上单位服装类
商品零售额同比增长 2.6%，增速较 2018 年同期放缓，而线上服装零售额依然保
持快速增长，全国穿类商品网上零售额同比增长 15.4%。（3）2020 年初的新冠疫
情进一步加速消费者购物渠道转向线上，线上渗透率持续提升，导致线下持有门
店将面临更大挑战。
2、新冠疫情对公司生产经营产生较大影响。疫情期间，线下男装连锁门店
基本处于暂停营业状态，连锁业务销售下滑。在此期间公司虽然积极应对，采取
线上直播、微信小程序等形式拓宽销售渠道弥补线下客流损失，但仍受到较大程
度影响。由于春季服装基本未实现销售，供应商货款未获得回笼，而秋冬商品供
应商必须在 5-6 月正常投产，所以为保障公司商品 8 月正常上市，需支付供应商
部分预付款。因此，公司补充流动资金的需求较为迫切。
综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，
提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金投入线下体验旗舰店项目，并
将项目剩余募集资金以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额用于
永久补充流动资金。
（三）相关募集资金投资项目的信息披露情况
具体内容详见 “二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因”之“（一）
原项目计划投资和实际投资情况”。
根据相关法律法规要求，截至目前，公司持续在募集资金存放与实际使用情
况专项报告中披露项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭
示不充分等情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在线下体验旗舰店项目的实施过程中积极履
行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场
环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进
和调整审慎研判。
公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核
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查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实
际使用情况专项报告》，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。前述《募集资金存放与实际使用情况专项报告》均经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了
独立意见。
经综合分析线下体验旗舰店项目实际建设情况、市场情况等因素，公司于
2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用的议案》，公司董事、监事基于
提高公司募集资金的使用效率、维护股东利益的考虑，同意将线下体验旗舰店项
目尚未投入的募集资金以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额用
于永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2、保荐机构履职情况
保荐机构中信建投证券在线下体验旗舰店项目的实施过程积极履行持续督
导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面
临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。
持续督导期间，保荐机构通过对公司定期现场检查；查阅公司募集资金专户
银行对账单、大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同；核查公司董事会、监
事会及股东大会等审议程序合规性；事前、事后审阅公司相关信息披露文件；复
核其他中介机构专项报告；出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使
用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。
（五）募集资金未来用途和保障措施
公司拟将线下体验旗舰店项目剩余募集资金及募集资金累计收到的利息收
入、投资理财收益金额变更为永久补充流动资金。该等流动资金拟用于归还银行
借款及日常生产经营活动。公司将严格遵循资金管理和使用的相关内控制度，保
障上述资金的安全合理使用。
（六）保荐机构已就本次募集资金永久补充流动资金事项进行了核查并发表
了意见，监事会、独立董事已就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意
见。
三、后续资金使用安排
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（一）募集资金使用计划
公司拟在股东大会审议通过后，将线下体验旗舰店项目剩余募集资金
66,429.66 万元及募集资金累计收到的利息收入 2,662.83 万元、投资理财收益金
额 12,110.37 万元（以实际转出时银行结算金额为准）永久补充流动资金。为优
化资产结构，降低财务费用，公司拟将永久补充流动资金中的 46,500 万元用于
归还银行借款。永久补充流动资金中的剩余金额将根据公司业务布局及发展需要，
用于日常生产经营活动，包括但不限于以下方面：支付供应商部分预付款，以保
证公司秋冬商品按期上市；开展门店直播智慧化系统建设和内容数字化改造，通
过线上线下双向引流、拉动男装业务销售增长。
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利
于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金
使用的相关规定。公司将严格遵循资金管理和使用的相关内控制度，确保上述募
集资金按计划用于归还银行贷款和日常生产经营活动，并保障其安全合理使用。
（二）前期购买理财产品的闲置募集资金安排
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第七届董事会第四十次临时会议、第七届监事
会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》，同意公司使用不超过人民币 6.8 亿元的闲置募集资金购买期限不超过 3
个月的低风险、保本型理财产品（或结构性存款），上述资金使用期限不得超过
12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、
保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）未到期余
额为人民币 6.7 亿元。公司将在本次变更部分募集资金使用事项经股东大会审议
通过及上述购买理财产品（或结构性存款）的募集资金到期归还至专户并公告后，
再实施变更事宜。
四、变更部分募集资金使用对公司的影响
本次变更部分募集资金使用是公司根据外部市场环境变化、结合自身战略发
展规划、生产经营需求及财务状况做出的必要调整，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求，不会对公司生产
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经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提升公司资金使
用效率、增强流动性、降低财务成本、优化资产结构，推动公司的持续健康发展，
实现公司与全体股东利益的最大化。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2020 年 6 月 16 日
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附件 1：
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股东大会议事规则
（2020 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
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第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
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其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应
选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候
选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的
股份数为准）的二分之一以上。
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若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会时进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
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案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中
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的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第五十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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2020 年 5 月 29 日
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附件 2：
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董事会议事规则
（2020 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
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公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购公司股份的事项；
(十七) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。
第九条 董事会设董事长一名。
第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事
长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。
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第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和签到规则
第十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通知全体董事和监事。会议
因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十五条 在下列情况下，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电话、邮
件、微信、传真或其他方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。会议因故延期或
取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
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知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
第十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，
由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事
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长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要
求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全
体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，
董事会不得拒绝审议。
第二十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事
会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议
的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 会议议事和决议
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出
决定，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通
过。
第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大
投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可
行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来及关联
交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第三十五条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。
会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定
之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事
有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并表决,并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出
决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知
道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同
意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，
应承担责任。
第四十条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明
确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
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董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第八章 会后事项
第四十二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由
董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理信息披露事务。
第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第四十五条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会
基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第四十六条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
第四十八条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审
议通过后生效并实施。
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2020 年 5 月 29 日
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附件 3：
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监事会议事规则
（2020 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保
证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》
和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法
维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议
的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会职权
第四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第三章 监事会主席
第五条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下职
责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划；
（三）签发召开监事会会议的通知；
（四）签发监事会工作报告和监事会决议；
（五）负责监事会决议的其它事项。
第六条 监事会主席按照第五条第（一）项规定召集和主持监事会会议时，
如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第四章 监事会组成
第七条 按照公司章程规定，监事会由三名监事组成，其中，职工代表监事
一名。
第八条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第九条 监事会有权向股东大会提名非职工代表监事候选人,提名时应由出
席会议的二分之一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之三以上的股
东也可提名非职工代表监事候选人。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生，无需提交股东大会审议。
第五章 会议通知和签到规则
第十条 监事会会议每六个月至少召开一次，其召开时间原则上与董事会同
步。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开 10 日前以书面送达、电话、邮
件、微信、传真或其他方式通知全体监事。会议通知由监事会主席签发，并指定
专人发出通知，保证通知及时送达有关人员。会议因故延期或取消，应比原定日
期提前一个工作日通知。
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第十一条 在下列情况下，监事会主席应在 10 日内召集和主持临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上监事联名提议时。
第十二条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面送达、电话、
邮件、微信、传真或其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期
或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十四条 监事会会议应严格按照规定的程序进行。监事会应按规定的时
间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于监事理解审议事项的信息和数据。
第十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否
参加会议。
第十六条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能参加会议，可
以委托其他监事代为出席。
委托必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事
的职权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。书面的委托书应在开会前送达联系人，并在会议开始时由监事会主席
向到会人员宣布。
授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。
第十七条 监事应认真履行监事职责，无特殊情况应出席监事会会议。 监
事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。
第十八条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自
签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起由董事会秘书存
档保管。
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第六章 会议提案规则
第十九条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活
动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案应预先送达监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书
面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事
会审议，并可向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第二十一条 监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取：
（一）公司年度（中期）经营情况报告；
（二）公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；
（三）董事会要求听取的其它情况报告。
第二十二条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以：
（一）检查公司财务、财务账目和有关资料；
（二）对有关事项进行调查核实；
（三）对相关人员提出质询或建议。
监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七章 会议议事和决议
第二十三条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监
督方式。
第二十四条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，监事会做出决
定必须经全体监事的过半数通过。
第二十五条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时由
半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
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第二十六条 监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，
并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的
监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个
人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第二十七条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议
案可以先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监
事审议。
第二十八条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参
与表决，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关系
监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。
第二十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它
时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在做出决定之前，应当充
分听取列席人员的意见。
第三十条 监事会会议实行举手或记名投票表决方式，每名监事有一票表
决权。
监事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并表决，并由参会监事签字。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定
的文字记载方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。
第三十二条 监事对所议事项的意见和说明及决定应当准确记载在会议记录
上，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。。
第三十三条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会
决议作为监事会报告。
第三十四条 监事会会议应当由记录员负责记录。出席会议的监事应在记录
上签名。
会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2020 年第三次临时股东大会会议资料
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 会后事项
第三十五条 会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由
董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第三十六条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成
的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄
密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视
情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第三十七条 本规则的解释权属于监事会。
第三十八条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定
不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十九条 本规则作为公司章程的附件，由监事会拟订，经股东大会审议
通过后生效并实施。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2020 年 5 月 29 日
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