江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2020 年第四次临时股东大会会议资料
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2020 年 7 月 14 日
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2020 年第四次临时股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………………3
二、2020 年第四次临时股东大会表决办法的说明………………………………………4
三、股东大会会议须知……………………………………………………………………5
四、关于修改《公司章程》相关条款的议案……………………………………………6
五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案…………………………………………8
六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案……………………………………………9
附件 1：江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则（2020 年 6 月修订）………10
附件 2：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2020 年 6 月修订）…………20
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2020 年第四次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2020年7月14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2020年7月14日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
公司根据实际经营管理需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 经现场出席股东大会有表决权过半数的
议主持人，继续开会。 股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十一条 公司董事长由董 第一百一十一条 公司董事长和副
事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十三条 公司副董事长协
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职务或者不履行职务的，由半数以上董 助董事长工作，董事长不能履行职务或
事共同推举一名董事履行职务。 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》
其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备
案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
公司根据修订后的《公司章程》及实际经营管理需要，拟修订《股东大会议
事规则》（详见附件 1）。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
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议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
公司根据修订后的《公司章程》及实际经营管理需要，拟修订《董事会议事
规则》（详见附件 2）。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
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附件 1：
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股东大会议事规则
（2020 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
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第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应
选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候
选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的
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股份数为准）的二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会时进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
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主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司利润分配政策的变更；
(七)以减少注册资本为目的回购公司股份；
(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中
的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十二条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第五十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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2020 年 6 月 28 日
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附件 2：
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董事会议事规则
（2020 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
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公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购公司股份的事项；
(十七) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。
第十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会
秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
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董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和签到规则
第十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通知全体董事和监事。会议
因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十五条 在下列情况下，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、电话、邮
件、微信、传真或其他方式；通知时限为:会议召开 3 日以前。会议因故延期或
取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
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公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
第十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，
由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
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讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事
长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要
求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全
体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，
董事会不得拒绝审议。
第二十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事
会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议
的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 会议议事和决议
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出
决定，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通
过。
第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大
投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可
行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
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（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来及关联
交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第三十五条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。
会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定
之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事
有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并表决,并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出
决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知
道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同
意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，
应承担责任。
第四十条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录
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应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明
确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第八章 会后事项
第四十二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由
董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理信息披露事务。
第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第四十五条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会
基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第四十六条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
第四十八条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审
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议通过后生效并实施。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 28 日
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