江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）



证券代码：600400                                              证券简称：红豆股份




            江苏红豆实业股份有限公司

       第二期员工持股计划（草案）摘要

                             （修订稿）




                           二〇二〇年十一月
           江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）



                                   特别提示

    1、江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上
市公司”或“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公司章程》的规定成立。

    2、公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第七次临时会议，于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关
议案，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会办理员工持股计划的变
更、决定存续期延长等事宜。

    3、公司第二期员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，筹集
资金总额为 6,375 万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金，设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信
托－莱沃 37 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进行管理。信托
计划募集资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额，公
司第二期员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额。

    4、2017 年 12 月 22 日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，信托计划
通过上海证券交易所证券交易系统累计买入公司股票 26,264,484 股，成交均价约
为人民币 7.28 元/股。经公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派方
案，该部分股票由 26,264,484 股增加至 36,770,277 股，对应的持股成本均价约为
人民币 4.96 元/股。根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》，信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日
起算，上述股票的锁定期已于 2018 年 12 月 22 日届满。

    截至本草案修订稿公告日，公司第二期员工持股计划未出售公司股票，信托
计划仍持有公司股票 36,770,277 股，占公司总股本的 1.45%。


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    5、根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，公
司第二期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十次临时会议，审议通过了第二
期员工持股计划持有人会议提交的《关于公司第二期员工持股计划展期的议案》，
鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，同
意将第二期员工持股计划存续期延长至 2022 年 11 月 23 日。

    6、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过
了第二期员工持股计划持有人会议提交的《江苏红豆实业股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）（修订稿）》及相关议案。鉴于资管新规要求及市场融资环
境发生变化，公司第二期员工持股计划拟以持有人的合法自筹资金偿还“西藏信
托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位份额（优先级份额）。
变更后，公司第二期员工持股计划持有人及各自持有份额比例保持不变，员工持
股计划成为“西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下唯一受益人。

    7、本次员工持股计划方案变更属于股东大会授权董事会的权限范围，无需
提交股东大会审议。

    8、本次员工持股计划变更实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。




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    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持
有公司股票的目的在于：

    （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；

    （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公
司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

    （二）员工持股计划的持有人情况

    本员工持股计划初期筹集资金总额为 6,375 万元，每份份额为 1 元。

    存续期内部分持有人因工作调整需提前退出本员工持股计划，根据持有人权
益处置的相关规定，经公司第二期员工持股计划管理委员会审议通过，其持有的
员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的其他持有人。截至本草案修订稿
公告日，参与本员工持股计划的公司员工共 25 人，均为除公司董事、监事、高
级管理人员外的其他员工。

    因资管新规要求及市场融资环境发生变化，本员工持股计划拟偿还信托计划

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项下全部优先级份额，资金来源为持有人的合法自筹资金。

    变更后，持有人及各自持有份额比例保持不变。

     三、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划设立后委托信托公司成立信托计划进行管理。信托计划募集
资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。优先级份额
募集金额为 12,750 万元。本次员工持股计划全额认购信托计划劣后级份额，认
购金额为 6,375 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式取得的资金。

    本员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还信托计划项下全部优先级
份额。变更后，本员工持股计划为信托计划的唯一受益人。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源
    2017 年 12 月 22 日，本员工持股计划完成股票购买，信托计划通过上海证
券交易所证券交易系统累计买入公司股票 26,264,484 股，成交均价约为人民币
7.28 元/股。经公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派方案，该部
分股票由 26,264,484 股增加至 36,770,277 股，对应的持股成本均价约为人民币
4.96 元/股。

    截至本草案修订稿公告日，本员工持股计划未出售公司股票，信托计划仍持
有公司股票 36,770,277 股，占公司总股本的 1.45%。

    本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。




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     四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

    （一）员工持股计划的锁定期

    1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。

    2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。

    3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间。

    资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。

    （二）员工持股计划的存续期、终止和延长

    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
公司于 2020 年 5 月 11 日召开第七届董事会第五十次临时会议，审议通过了第二
期员工持股计划持有人会议提交的《关于公司第二期员工持股计划展期的议案》，
鉴于本员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，同意将本员
工持股计划存续期延长至 2022 年 11 月 23 日。

    2、本员工持股计划的锁定期已于 2018 年 12 月 22 日届满。锁定期满后，在
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资产管理人设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届
时受托资产按照所持有的信托计划份额进行分配。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。

    （三）员工持股计划的变更

    在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

    五、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

    六、员工持股计划的管理模式

    员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜。

    七、员工持股计划股份权益的处置办法

    （一）员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应
的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
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    （二）本员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

    2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

    1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法（修订稿）》约定
的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押
或质押、担保或偿还债务或作其他类似处置。

    2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；

    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；

    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；

    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变

更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制；

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：

    （1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；

    （2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、

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泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者
被公司解聘；

    （3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。

    员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价
与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让
情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。

    （四）员工持股计划终止后的处置办法

    本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。

    本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计
划份额占总份额的比例分配剩余资产。

    八、其他重要事项

    1、员工持股计划履行的程序：

    （1）公司董事会在充分征求员工意见的基础上，负责拟定员工持股计划草
案修订稿。

    （2）持有人会议审议员工持股计划草案修订稿，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意后提交公司董事会审议。

    （3）公司董事会审议员工持股计划草案修订稿，独立董事对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

    （4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
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本员工持股计划发表意见。

    （5）董事会审议通过员工持股计划方案变更后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案修订稿、独立董事意见、监事会意见等。

    （6）公司聘请律师事务所对员工持股计划方案变更事项出具法律意见书。

    （7）公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本
员工持股计划方案变更事项经董事会审议通过后实施。

    （8）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。

    3、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                                江苏红豆实业股份有限公司董事会

                                                                  2020 年 11 月 20 日




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