红豆股份：第二期员工持股计划（草案）（修订稿）2020-11-21
江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
证券代码：600400 证券简称：红豆股份
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇二〇年十一月
江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
特别提示
1、江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上
市公司”或“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公司章程》的规定成立。
2、公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第七次临时会议，于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关
议案，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会办理员工持股计划的变
更、决定存续期延长等事宜。
3、公司第二期员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，筹集
资金总额为 6,375 万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金，设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信
托－莱沃 37 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进行管理。信托
计划募集资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额，公
司第二期员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额。
4、2017 年 12 月 22 日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，信托计划
通过上海证券交易所证券交易系统累计买入公司股票 26,264,484 股，成交均价约
为人民币 7.28 元/股。经公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派方
案，该部分股票由 26,264,484 股增加至 36,770,277 股，对应的持股成本均价约为
人民币 4.96 元/股。根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》，信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日
起算，上述股票的锁定期已于 2018 年 12 月 22 日届满。
截至本草案修订稿公告日，公司第二期员工持股计划未出售公司股票，信托
计划仍持有公司股票 36,770,277 股，占公司总股本的 1.45%。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
5、根据《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，公
司第二期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十次临时会议，审议通过了第二
期员工持股计划持有人会议提交的《关于公司第二期员工持股计划展期的议案》，
鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，同
意将第二期员工持股计划存续期延长至 2022 年 11 月 23 日。
6、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过
了第二期员工持股计划持有人会议提交的《江苏红豆实业股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）（修订稿）》及相关议案。鉴于资管新规要求及市场融资环
境发生变化，公司第二期员工持股计划拟以持有人的合法自筹资金偿还“西藏信
托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位份额（优先级份额）。
变更后，公司第二期员工持股计划持有人及各自持有份额比例保持不变，员工持
股计划成为“西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划”项下唯一受益人。
7、本次员工持股计划方案变更属于股东大会授权董事会的权限范围，无需
提交股东大会审议。
8、本次员工持股计划变更实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
目 录
声 明 ........................................................................................................................................................ 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................................ 6
第一节 员工持股计划的目的 ................................................................................................................ 7
第二节 员工持股计划的基本原则 ........................................................................................................ 8
一、依法合规原则 .............................................................................................................................. 8
二、自愿参与原则 .............................................................................................................................. 8
三、风险自担原则 .............................................................................................................................. 8
第三节 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................... 9
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...................................................................................... 9
二、员工持股计划的持有人情况 ...................................................................................................... 9
第四节 员工持股计划的资金、股票来源 ............................................................................................ 9
一、员工持股计划的资金来源 .......................................................................................................... 9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................................ 10
第五节 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 .................................................................. 10
一、员工持股计划的锁定期 ............................................................................................................ 10
二、员工持股计划的存续期、终止和延长 .................................................................................... 11
三、员工持股计划的变更 ................................................................................................................ 11
第六节 公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................................. 13
第七节 员工持股计划的管理模式 ...................................................................................................... 14
一、持有人会议 ................................................................................................................................ 14
二、管理委员会 ................................................................................................................................ 16
三、持有人 ........................................................................................................................................ 19
四、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................................ 20
五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................................ 20
第八节 员工持股计划股份权益的处置办法 ...................................................................................... 22
一、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................ 22
二、本员工持股计划存续期内的权益分配 .................................................................................... 22
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法 ................................................................................ 22
四、员工持股计划终止后的处置办法 ............................................................................................ 23
第九节 其他重要事项 .......................................................................................................................... 25
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
红豆股份、公司、上市公司、
指 江苏红豆实业股份有限公司
本公司
员工持股计划、本计划、本
指 江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
本草案修订稿、员工持股计 《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草
指
划草案修订稿 案）（修订稿）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理
《管理办法（修订稿）》 指
办法（修订稿）》
资产管理机构或资产管理 指本次员工持股计划委托的资产管理机构西藏信托有限
指
人、西藏信托 公司
指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专门
信托计划 指
设立的西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划
本信托计划成立之后购买和持有的红豆股份（股票代码：
标的股票 指
600400）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
《披露指引》 指
指引》
《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
第一节 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持
有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
第二节 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
第三节 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公
司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初期筹集资金总额为 6,375 万元，每份份额为 1 元。
存续期内部分持有人因工作调整需提前退出本员工持股计划，根据持有人权
益处置的相关规定，经公司第二期员工持股计划管理委员会审议通过，其持有的
员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的其他持有人。截至本草案修订稿
公告日，参与本员工持股计划的公司员工共 25 人，均为除公司董事、监事、高
级管理人员外的其他员工。
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，本员工持股计划拟偿还信托计划
项下全部优先级份额，资金来源为持有人的合法自筹资金。
变更后，持有人及各自持有份额比例保持不变。
第四节 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立后委托信托公司成立信托计划进行管理。信托计划募集
资金总额为 19,125 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。优先级份额
募集金额为 12,750 万元。本员工持股计划全额认购信托计划劣后级份额，认购
金额为 6,375 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还信托计划项下全部优先级
份额。变更后，本员工持股计划为信托计划的唯一受益人。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
2017 年 12 月 22 日，本员工持股计划完成股票购买，信托计划通过上海证
券交易所证券交易系统累计买入公司股票 26,264,484 股，成交均价约为人民币
7.28 元/股。经公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派方案，该部
分股票由 26,264,484 股增加至 36,770,277 股，对应的持股成本均价约为人民币
4.96 元/股。
截至本草案修订稿公告日，本员工持股计划未出售公司股票，信托计划仍持
有公司股票 36,770,277 股，占公司总股本的 1.45%。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
第五节 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间。
资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
公司于 2020 年 5 月 11 日召开第七届董事会第五十次临时会议，审议通过了第二
期员工持股计划持有人会议提交的《关于公司第二期员工持股计划展期的议案》，
鉴于本员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，同意将本员
工持股计划存续期延长至 2022 年 11 月 23 日。
2、本员工持股计划的锁定期已于 2018 年 12 月 22 日届满。锁定期满后，在
资产管理人设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届
时受托资产按照所持有的信托计划份额进行分配。
3、本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
三、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
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有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
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第六节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
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第七节 员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式进
行的融资活动；
（4）审议和修订《管理办法（修订稿）》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式
向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议的
通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日，通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人。书面会议通知应当至
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少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有
人授权委托书。
6、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员
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工持股计划及《管理办法（修订稿）》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任
期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法（修订稿）》，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法（修订稿）》的规定，未经持有人会议同意，将
员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法（修订稿）》规定的其他义
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法（修订稿）》规定负责召集持有人会议，执行持有人
会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议。管理委
员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本、员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法（修订稿）》另
有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股
计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
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（3）遵守由红豆股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法（修订稿）》所规定的其他
义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构的选任、信托合同的主要条款
1、员工持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任西藏信托为本次员工持股计划的资产
管理机构；
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江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）
（2）公司代表员工持股计划签订《西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划
合同》、《西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划合同延期协议》及其他相关
协议文件。
2、信托的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）信托计划名称：西藏信托－莱沃 37 号集合资金信托计划
（2）类型：集合资金信托计划
（3）规模：信托计划规模为 6,375 万份，由本员工持股计划全额认购
（4）委托人：江苏红豆实业股份有限公司（代江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划）
（5）受托人：西藏信托有限公司
3、管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式在本公司与信托公司签订的协议中
确定。
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第八节 员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法（修订稿）》约定
的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押
或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
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股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持
股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者
被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价
与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让情
形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
四、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计
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划份额占总份额的比例分配剩余资产。
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第九节 其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会在充分征求员工意见的基础上，负责拟定员工持股计划草
案修订稿。
（2）持有人会议审议员工持股计划草案修订稿，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意后提交公司董事会审议。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案修订稿，独立董事对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划方案变更后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案修订稿、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划方案变更事项出具法律意见书。
（7）公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本
员工持股计划方案变更事项经董事会审议通过后实施。
（8）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
3、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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江苏红豆实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
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