股票代码：600400           股票简称：红豆股份           编号：临 2021-017



                     江苏红豆实业股份有限公司

        关于与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》

                           的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●该关联交易是公司因日常生产及经营需要，拟与控股股东红豆集团有限公
司（以下简称“红豆集团”）续签《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提
供通讯、宾馆、会务服务。2020 年度，公司向红豆集团支付通讯费用 24.31 万元，
宾馆、会务费用 34.95 万元，共计 59.26 万元。
    ●公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与红豆集团续签《综
合服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案
的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。


    一、关联交易概述
    公司因日常生产及经营需要，拟与红豆集团续签《综合服务协议》，约定由
红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。由于红豆集团为公司控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，红豆集团为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
    在 2021 年 2 月 26 日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议上，公司董
事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，3 名关联董事在表决时按规定已
作了回避，6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易
议案，独立董事发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须
获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在
股东大会上将放弃该项议案的投票权。
    二、关联方介绍
    公司名称：红豆集团有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
    法定代表人：周海江
    注册资本：155,061.5 万元
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    红豆集团是由周海江等 27 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营
范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨
询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2019 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,820,348.46 万元，净资产
1,945,870.01 万元，营业收入 1,962,677.89 万元，净利润 143,413.93 万元。（已经
审计）
    关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，红豆集团为公司关联法人。
    三、关联交易的基本情况
    公司与红豆集团续签《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、
宾馆、会务服务，有效期为六年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，
协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后
同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正
常的生产及经营需要。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集
团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付
义务。
    （二）交易合同的主要条款
    甲方：红豆集团有限公司
    乙方：江苏红豆实业股份有限公司
   1、综合服务的基本原则
   （1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基
本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，如双方认为必要，甲乙双方
可在此基础上另行订立相应的实施合同。
   （2）甲方依据本协议而向乙方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务，
甲方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方亦履行相应
的支付义务。
   （3）甲方向乙方提供本协议项下服务的条件将不低于甲方向任何第三方提
供相同或相似服务的条件，并给予乙方优先于任何第三方的权利。
   （4）乙方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易
条件，并从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向甲方发出终止该等
服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
   （5）如果乙方要求甲方增加提供本协议第 2 条以外的服务和/或设施，甲方
应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应差于甲方向任
何第三方提供该等服务和/或设施之条件。
   （6）当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合
同项下之服务时，甲方应及时通知乙方，并应以合理努力协助乙方从其他渠道获
得相同或类似服务。
   （7）本协议项下服务和/或设施之提供，必须符合双方协议同意的用途以及
国家规定的有关安全、卫生环保、以及质量等标准。
    （8）甲方违反本协议和/或签署的有关实施合同，致使乙方遭受损失，甲方
应向乙方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
   （9）在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
   2、综合服务的范围
   （1）通讯服务
   （ａ）甲方应按国家的有关规定，向乙方有偿提供日常经营活动所需的通讯
服务。
   （ｂ）除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断甲
乙双方约定的通讯服务。
    （ｃ）乙方应就甲方提供的通讯服务支付相应费用。该等费用依据国家的有
关收费标准，按照乙方的实际使用量，每月结算支付。
   （2）宾馆、会务服务
    乙方如使用甲方所属的红豆宾馆接待客人和安排会务，其费用由乙方按宾
馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。
   3、服务费用
   （1）乙方应根据本协议规定的原则和/或甲、乙双方签署的有关实施合同规
定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从甲方获取的服务予以清结。
   （2）除本协议另有规定外，本协议项下服务的费用，应按下列价格计算：
   （ａ）国家物价管理部门规定的价格；
   （ｂ）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
   （3）本协议项下服务费用的具体金额，应依据当时适用的中国有关会计准
则加以计算。
   （4）乙方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期 30
日后，甲方可书面通知乙方中止相应的服务条款的效力，若乙方在收到该书面通
知的十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该
等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或
产生的权利和义务。
   4、期限
   （1）本协议有效期六年，自本协议生效之日起计算。
   （2）在符合法律及国家有关规定的前提下，合同各方可对本协议项下内容
制定具体的实施协议，并协商修改本原则协议的相应条款。除非一方提前六个月
书面通知对方终止本协议，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自
动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本协议。
   5、争议之解决
   （1）甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通
过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的 30 日之内协商解决不成，则任何
一方均可向法院起诉。
   （2）本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
    五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响
    为满足公司正常的生产及经营需要，与红豆集团续签了《综合服务协议》，
红豆集团将继续以公平合理的价格提供公司所需的服务。该交易对公司的持续经
营能力、损益及资产状况不存在重大影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会
    公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第八届董事会第十一次临时会议已审议通过
该事项，3 名关联董事在表决时按规定已作了回避，6 名非关联董事（包括 3 名
独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事朱秀林先生、成荣光先生、徐而迅女士对本次关联交易事项进
行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交
易的议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认
为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、
《关联交易管理制度》的规定。续签《综合服务协议》是基于公司正常经营活动
需要，符合公司和全体股东的利益。协议约定的关联交易价格公平、合理，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董
事均已回避表决，符合有关规定。
    （三）监事会
    公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第八届监事会第八次临时会议已审议通过该
事项。监事会认为本次关联交易系基于公司生产经营所需，定价公允合理，决策
程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
    （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议
案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关
联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前 12 个月内，公司与关联方红豆集团发生除日常关联交易外的关
联交易，系公司参股公司江苏阿福科技小额贷款股份有限公司增加注册资本，公
司及红豆集团等阿福科贷股东同比例增资，交易金额为 3,000 万元。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
    2、公司第八届监事会第八次临时会议决议；
    3、独立董事事前认可意见；
    4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    5、《综合服务协议》。
    特此公告。




                                                江苏红豆实业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2021 年 2 月 27 日