红豆股份：红豆股份2021年限制性股票激励计划（草案）2021-12-17
证券简称：红豆股份 证券代码：600400
江苏红豆实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
江苏红豆实业股份有限公司
二〇二一年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《江苏红豆实
业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,220 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 2,291,371,852 股的 0.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划所获授限制性股票数量均不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 38 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及其他骨干人员，不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.07 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应
的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除
限售的比例分别为 20%、30%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
3
返还公司。
董事会应当按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得权益。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，但根据《上市公司股权激励管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4
目 录
声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期………… 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 31
第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 35
第十五章 附则 ....................................................................................................................... 38
5
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
红豆股份、本公司、
指 江苏红豆实业股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其
激励对象 指
他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，切实增强核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公
司实际情况，制定本激励计划。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激
励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
8
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及标准
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、确定激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达成和未来
发展有重要影响的其他骨干人员，公司独立董事、监事不在激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 38 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类、来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,220 万股，约占本激励计划公告日
公司股本总额 2,291,371,852 股的 0.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占公司目前股本总
姓名 职务
数量（万股） 数的比例（%） 额的比例（%）
戴敏君 董事长 200 16.39 0.09
王昌辉 董事、总经理 200 16.39 0.09
顾金龙 董事、常务副总经理 100 8.20 0.04
任朗宁 董事 100 8.20 0.04
杨其胜 副总经理 30 2.46 0.01
谭晓霞 财务总监 20 1.64 0.01
孟晓平 董事会秘书 10 0.82 0.00
其他核心骨干人员（31 人） 560 45.90 0.24
合计 1,220 100.00 0.53
注：
1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
四、相关说明
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
11
交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划所获授限制性股票数量均不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
1%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，
13
该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，当期解除限售的条件未成就时，限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 20%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 50%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任
期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回该
部分收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.07 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.07 元
的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.76 元的 55%，即每股 2.07 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.75 元的 55%，即每股 2.06 元。
15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
16
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
17
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年，共 3 个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
第三个解除限售期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 260%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次及其它激励计划（如
有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增
加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
4、个人层面绩效评价要求
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象个
人的绩效考核。激励对象个人考核按照《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的年度绩效考评评价指标确定考评结
果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
个人年度绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格 4 个档次，届时根据下表
确定激励对象相应的解除限售比例：
个人年度绩效评价结果 优秀 A 合格 B 待改善 C 不合格 D
考核得分（S） S≥90 85≤S﹤90 75≤S﹤85 S﹤75
解除限售比例 100% 80% 50% 0
若解除限售期内公司整体考核指标达标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年
18
计划解除限售额度×解除限售比例。
即在公司整体考核指标达标的前提下，若激励对象个人年度绩效评价结果为“待改善”
及以上，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按照本激励计划规定比例解
除限售；但若激励对象个人年度绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、激励对象个人
层面绩效考核指标。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映了未来能
带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终
体现。净利润增长率指标具体数值的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司
发展规划等影响，预测合理，阶梯考核模式的设置，有利于实现业绩增长水平与解除限售
比例的动态调整，体现盈利能力、成长性要求并兼顾激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩
效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例，具有激
励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
20
转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授
予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励
21
对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计
划的安排向公司董事会出具专业意见。
22
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价
值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其
中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 2 月授予激励对象权益，本激励计划授予
23
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,220 2,086.20 988.05 695.40 373.78 28.97
说明：
1、上述结果仅为预测，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年
度审计报告为准；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
根据上述测算，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股份支付费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。但考虑到本激励计划对公司发展产
生的正向作用，能激发管理团队及骨干人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业务发展和业绩提升将远高于其带来的费用增加。
24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会审议本激励计
划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的授权负责具体实施限
制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
25
1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指
定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性
股票。
7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
9、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券
法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
26
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，应当及时公告并提交股
东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
27
4、终止实施本激励计划的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准。公司按照本激励计划的规定回购限制性股票前，应当向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原
则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象未能完成限制性股票解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税
费。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
29
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，并按照本激励计划的
规定解除限售。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、在解除限售前，激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取
得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。对该
情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对
象的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有个
人责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
31
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
本激励计划的规定以授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已解除限售的限
制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进
行回购注销：
（1）成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票的人
员；
32
（2）合同期满，非激励对象过错导致公司主动要求不再续约的。
4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售
条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象
在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人依法继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已解除限售的限制性股票
由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
8、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未
留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。
33
9、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本
激励计划及/或双方签订的股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
34
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据本激励计划相关约定确
定。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股
权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P=P0-V
35
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格、数量的调整程序
（1）公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，依上述已列明的原因制
定回购调整方案。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格、数量后，应及时公告。
36
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项，并按本激励计划
规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定回购限制性股票前时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对
象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销
该部分股票。
37
第十五章 附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
38
