红豆股份：红豆股份关于修改《公司章程》相关条款的公告2022-04-27
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2022-032
江苏红豆实业股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事
会第二十七次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系经江苏省人民政府《省政府 公司系经江苏省人民政府《省政府
关于同意变更设立江苏红豆实业股份有 关于同意变更设立江苏红豆实业股份有
限公司的批复》（苏政复[1998]99 号） 限公司的批复》（苏政复[1998]99 号）批
批准，由原锡山市红豆实业有限公司整 准，由原锡山市红豆实业有限公司整体
体变更设立；在无锡市工商行政管理局 变更设立；在无锡市行政审批局注册登
注册登记，取得营业执照，统一社会信 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
用代码：91320200704045688Q。 91320200704045688Q。
第三条 公司于 2000 年 12 月 15 第三条 公司于 2000 年 12 月 15
日经中国证监会（证监发行字[2000] 第 日经中国证券监督管理委员会（以下简
176 号）核准，首次向社会公众发行人民 称“中国证监会”）（证监发行字[2000]
币普通股 5,000 万股，于 2001 年 1 月 8 第 176 号）核准，首次向社会公众发行
日在上海证券交易所上市。 人民币普通股 5,000 万股，于 2001 年 1
月 8 日在上海证券交易所上市。
【新增】 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
【新增上述条款后，后续条款序号
依次顺延】
第十三条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：许可事项：第二类医疗器械生 营范围：许可项目：第二类医疗器械生
产、医用口罩生产、自来水生产与供应、 产、医用口罩生产、自来水生产与供应、
货物进出口、技术进出口、进出口代理。 货物进出口、技术进出口、进出口代理。
一般事项：服装制造、服饰制造、服装 （依法须经批准的项目，经相关部门批
服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、 准后方可开展经营活动，具体经营项目
鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、 以审批结果为准）
互联网销售（除销售需要许可的商品）、 一般项目：服装制造、服饰制造、
劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、 服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零
特种劳动防护用品生产、特种劳动防护 售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销
用品销售、第一类医疗器械生产、第一 售、互联网销售（除销售需要许可的商
类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、 品）、劳动保护用品生产、劳动保护用
医用口罩零售、日用口罩（非医用）生 品销售、特种劳动防护用品生产、特种
产、日用口罩（非医用）销售、产业用 劳动防护用品销售、第一类医疗器械生
纺织制成品生产、产业用纺织制成品销 产、第一类医疗器械销售、第二类医疗
售、家用纺织制成品制造、针纺织品销 器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非
售、专业设计服务、日用品销售、日用 医用）生产、日用口罩（非医用）销售、
百货销售、塑料制品销售、金属制品销 产业用纺织制成品生产、产业用纺织制
售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明 成品销售、家用纺织制成品制造、针纺
器具销售、家具销售、家用电器销售、 织品销售、专业设计服务、日用品销售、
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其 日用百货销售、塑料制品销售、金属制
制品除外）、电子产品销售、货币专用 品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、
设备销售、电气信号设备装置销售、可 照明器具销售、家具销售、家用电器销
穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管 售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
理咨询、非居住房地产租赁。 及其制品除外）、电子产品销售、货币
专用设备销售、电气信号设备装置销售、
可穿戴智能设备销售、品牌管理、企业
管理咨询、非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当通过公开的 定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议。公司因本章程第二十三条第 股东大会决议；公司因本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，应当经三 （六）项规定的情形收购本公司股份的，
分之二以上董事出席的董事会会议决 应当经三分之二以上董事出席的董事会
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会议决议。公司依照第二十四条第一款
司股份后，属于第（一）项情形的，应 规定收购本公司股份后，属于第（一）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 销；属于第（二）项、第（四）项情形
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
第（五）项、第（六）项情形的，公司 于第（三）项、第（五）项、第（六）
合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，公司合计持有的本公司股份
司已发行股份总额的百分之十，并应当 数不得超过本公司已发行股份总额的百
在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，
股东，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因购
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份的，以及有中国证监会规定的 份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准第四十三条规定
出售重大资产超过公司最近一期经审计 的财务资助事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准变更募集资金用 出售重大资产超过公司最近一期经审计
途事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）决定因本章程第二十三条 途事项；
第（一）项、第（二）项情形收购公司 （十六）审议股权激励计划和员工
股份的事项； 持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）决定因本章程第二十四条
门规章或本章程规定应当由股东大会决 第一款第（一）项、第（二）项情形收
定的其他事项。 购公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或者本章程
（七）按照担保金额连续十二个月 规定的其他担保。
内累计计算原则，超过公司最近一期经 上述担保行为，除应当经全体董事
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 的过半数审议通过外，还应当经出席董
5,000 万元以上的担保； 事会会议的三分之二以上董事审议通
（八）上海证券交易所或者《公司 过，并提交股东大会审议。其中，公司
章程》规定的其他担保。 为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司股东大会审议前款第（三）项
担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
【新增】 第四十三条 公司下列财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
上述财务资助行为，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
【新增上述条款后，后续条款序号
依次顺延】
第四十四条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地，或为股东大会 会的地点为公司住所地，或为股东大会
会议通知中指定的会议地点。 会议通知中指定的会议地点。
股东大会会议应当设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以现场会
场会议与网络投票相结合的方式召开。 议形式召开。公司还将提供网络投票的
现场会议时间、地点的选择应当便于股 方式为股东参加股东大会提供便利。股
东参加。公司应当保证股东大会会议合 东通过上述方式参加股东大会的，视为
法、有效，为股东参加会议提供便利。 出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十八条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东有权向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十七条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）以减少注册资本为目的回购 （七）以减少注册资本为目的回购
公司股份； 公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二款
法律、行政法规或者中国证监会的规定 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
设立的投资者保护机构，可以作为征集
权，且不计入出席股东大会有表决权的
人，自行或者委托证券公司、证券服务
股份总数。
机构，公开请求上市公司股东委托其代
公司董事会、独立董事、持有百分
为出席股东大会，并代为行使提案权、
之一以上有表决权股份的股东或者依照
表决权等股东权利。
法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征
设立的投资者保护机构可以公开征集股
集人应当披露征集文件，公司应当予以
东投票权。征集股东投票权应当向被征
配合。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东权利。公司及股东大会召集人不
权利。除法定条件外，公司不得对征集
得对征集投票权提出最低持股比例限
投票权提出最低持股比例限制。
制。
公开征集股东权利违反法律、行政
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大 【删除】
会合法、有效的前提下，通过各种方式 【删除该条款后，后续条款序号依
和途径，优先提供网络形式的投票平台 次顺延】
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零五条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十六）决定因本章程第二十三条 报酬事项和奖惩事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 ……
情形收购公司股份的事项； （十六）决定因本章程第二十四条
…… 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会享有下列投资、决策权限： 批准。
（一）购买或者出售资产、对外投 董事会享有下列投资、决策权限：
资（含委托理财、委托贷款等）、提供 （一）购买或者出售资产、对外投
财务资助、租入或者租出资产、委托或 资（含委托理财、对子公司投资等）、
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产、债权、债务重组、签订许可使用 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
协议、转让或者受让研究与开发项目等 债务重组、签订许可使用协议、转让或
交易，交易额达下列标准的事项： 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优
（1）交易涉及的资产总额（同时 先购买权、优先认缴出资权等）等交易，
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 交易额达下列标准的事项：
占公司最近一期经审计总资产不满 50% （1）交易涉及的资产总额（同时
的； 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
（2）交易的成交金额（包括承担 占公司最近一期经审计总资产不满 50%
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的；
净资产不满 50%，或虽超过 50%但绝对 （2）交易标的（如股权）涉及的
金额不满 5,000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
（3）交易产生的利润占公司最近 以高者为准）占公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计净利润不满 50%， 资产不满 50%，或虽超过 50%但绝对金
或虽超过 50%但绝对金额不满 500 万元； 额不满 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近 （3）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的主营业务收入占公 的债务和费用）占公司最近一期经审计
司最近一个会计年度经审计主营业务收 净资产不满 50%，或虽超过 50%但绝对
入不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额 金额不满 5,000 万元；
不满 5,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润不满 50%，
一个会计年度相关的净利润占公司最近 或虽超过 50%但绝对金额不满 500 万元；
一个会计年度经审计净利润不满 50%， （5）交易标的（如股权）在最近
或虽超过 50%但绝对金额不满 500 万元。 一个会计年度相关的营业收入占公司最
除前款规定外，公司发生“购买或 近一个会计年度经审计营业收入不满
者出售资产”交易，不论交易标的是否 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满
相关，若涉及的资产总额或者成交金额 5,000 万元；
在连续十二个月内经累计计算超过公司 （6）交易标的（如股权）在最近
最近一期经审计总资产的 30%的，还应 一个会计年度相关的净利润占公司最近
当提交股东大会审议，并经出席会议的 一个会计年度经审计净利润不满 50%，
股东所持表决权的三分之二以上通过。 或虽超过 50%但绝对金额不满 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝 除前款规定外，公司发生“购买或
对值计算。 者出售资产”交易，不论交易标的是否
（二）本章程第四十一条规定以外 相关，若涉及的资产总额或者成交金额
的资产抵押、担保事项； 在连续十二个月内经累计计算超过公司
（三）与关联人发生的交易达下列 最近一期经审计总资产的 30%的，还应
标准的事项； 当提交股东大会审议，并经出席会议的
（1）公司与关联自然人发生的交易 股东所持表决权的三分之二以上通过。
金额在 30 万元以上的关联交易； 上述指标涉及的数据如为负值，取
（2）公司与关联法人发生的交易金 绝对值计算。
额在 300 万元以上，且占公司最近一期 （二）本章程第四十二条规定以外
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 的资产抵押、提供担保事项，其中，公
易； 司发生“提供担保”交易，除应当经全
（3）公司与关联人发生的交易金额 体董事的过半数审议通过外，还应当经
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 出席董事会会议的三分之二以上董事审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 议通过；
应提交股东大会审议。 （三）本章程第四十三条规定以外
（四）公司现有生产设备的技术改 的财务资助事项，公司发生“财务资助”
造投资在 10,000 万元以内的。如单笔金 交易，除应当经全体董事的过半数审议
额超过上述数额或一个会计年度内发生 通过外，还应当经出席董事会会议的三
额累计超过上一年度经审计的净资产 分之二以上董事审议通过；
15%的应经股东大会审议批准； （四）与关联人发生的交易达下列
（五）单项借款在 30,000 万元以内 标准的事项；
的； （1）公司与关联自然人发生的交易
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理 金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
（单项）在 500 万元以内的。如单笔金 元以上的关联交易；
额超过上述数额或一个会计年度内发生 （2）公司与关联法人（或者其他组
额累计超过上一年度经审计的净资产 织）发生的交易金额（包括承担的债务
5%的应经股东大会审议批准； 和费用）在 300 万元以上，且占公司最
（七）非经营性资产的购置与处理， 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
价值在 3,000 万元以内的。如单笔金额超 关联交易；
过上述数额或一个会计年度内发生额累 （3）公司与关联人发生的交易金额
计超过上一年度经审计的净资产 5%的 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
应经股东大会审议批准； 以上，且占公司最近一期经审计净资产
（八）赠与、捐献价值在 500 万元 绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
以内的。如单笔金额超过上述数额或一 大会审议。
个会计年度内发生额累计超过 800 万元 （五）公司现有生产设备的技术改
的应经股东大会审议批准； 造投资在 10,000 万元以内的。如单笔金
（九）股东大会授予的其他投资、 额超过上述数额或一个会计年度内发生
决策权限。 额累计超过上一年度经审计的净资产
15%的应经股东大会审议批准；
（六）单项借款在 30,000 万元以内
的；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理
（单项）在 500 万元以内的。如单笔金
额超过上述数额或一个会计年度内发生
额累计超过上一年度经审计的净资产
5%的应经股东大会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，
价值在 3,000 万元以内的。如单笔金额超
过上述数额或一个会计年度内发生额累
计超过上一年度经审计的净资产 5%的
应经股东大会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在 500 万元
以内的。如单笔金额超过上述数额或一
个会计年度内发生额累计超过 800 万元
的应经股东大会审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十六条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适 六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司的 职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理对董事会 第一百二十九条 经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（八）在本章程第一百一十条规定 （八）在本章程第一百一十一条规
的董事会投资、决策权限内，享有下列 定的董事会投资、决策权限内，享有下
职权： 列职权：
（1）购买或者出售资产、对外投资 （1）购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财 （含委托理财、对子公司投资等）、租
务资助、租入或者租出资产、委托或者 入或者租出资产、委托或者受托管理资
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
产、债权、债务重组、签订许可使用协 债务重组、签订许可使用协议、转让或
议、转让或者受让研究与开发项目等交 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优
易，交易额达下列标准的事项： 先购买权、优先认缴出资权等）等交易，
①交易涉及的资产总额（同时存在 交易额达下列标准的事项：
帐面值和评估值的，以高者为准）占公 ①交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产不满 10%的； 帐面值和评估值的，以高者为准）占公
②交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产不满 10%的；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 ②交易标的（如股权）涉及的资产
产不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额 净额（同时存在账面值和评估值的，以
不满 1,000 万元； 高者为准）占公司最近一期经审计净资
③交易产生的利润占公司最近一个 产不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额
会计年度经审计净利润不满 10%，或虽 不满 1,000 万元；
超过 10%但绝对金额不满 100 万元； ③交易的成交金额（包括承担的债
④交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度相关的主营业务收入占公司最 产不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额
近一个会计年度经审计主营业务收入不 不满 1,000 万元；
满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 ④交易产生的利润占公司最近一个
1,000 万元； 会计年度经审计净利润不满 10%，或虽
⑤交易标的（如股权）在最近一个 超过 10%但绝对金额不满 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 ⑤交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润不满 10%，或虽 会计年度相关的营业收入占公司最近一
超过 10%但绝对金额不满 100 万元。 个会计年度经审计营业收入不满 10%，
上述指标涉及的数据如为负值，取 或虽超过 10%但绝对金额不满 1,000 万
绝对值计算。 元；
（2）与关联人发生的交易达下列标 ⑥交易标的（如股权）在最近一个
准的事项； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
①公司与关联自然人发生的交易金 会计年度经审计净利润不满 10%，或虽
额不满 30 万元； 超过 10%但绝对金额不满 100 万元。
②公司与关联法人发生的交易金额 上述指标涉及的数据如为负值，取
不满 300 万元，或占公司最近一期经审 绝对值计算。
计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 （2）与关联人发生的交易达下列标
（3）公司现有生产设备的技术改造 准的事项；
投资在 1,000 万元以内的。如单笔金额超 ①公司与关联自然人发生的交易金
过上述数额或一个会计年度内发生额累 额（包括承担的债务和费用）不满 30 万
计超过上一年度经审计的净资产 5%的 元；
应经董事会审议批准； ②公司与关联法人发生的交易金额
（4）单项借款在 20,000 万元以内 （包括承担的债务和费用）不满 300 万
的； 元，或虽超过 300 万元但占公司最近一
（5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单 期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联
项）在 100 万元以内的。如单笔金额超 交易。
过上述数额或一个会计年度内发生额累 （3）公司现有生产设备的技术改造
计超过上一年度经审计的净资产 1%的 投资在 1,000 万元以内的。如单笔金额超
应经董事会审议批准； 过上述数额或一个会计年度内发生额累
（6）非经营性资产的购置与处理， 计超过上一年度经审计的净资产 5%的
价值在 500 万元以内的。如单笔金额超 应经董事会审议批准；
过上述数额或一个会计年度内发生额累 （4）单项借款在 20,000 万元以内
计超过上一年度经审计的净资产 1%的 的；
应经董事会审议批准； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单
（7）赠与、捐献价值在 80 万元以 项）在 100 万元以内的。如单笔金额超
内的。如单笔金额超过上述数额或一个 过上述数额或一个会计年度内发生额累
会计年度内发生额累计超过 100 万元的 计超过上一年度经审计的净资产 1%的
应经董事会审议批准； 应经董事会审议批准；
（九）本章程或董事会授予的其他 （6）非经营性资产的购置与处理，
职权。 价值在 500 万元以内的。如单笔金额超
经理列席董事会会议。 过上述数额或一个会计年度内发生额累
计超过上一年度经审计的净资产 1%的
应经董事会审议批准；
（7）赠与、捐献价值在 80 万元以
内的。如单笔金额超过上述数额或一个
会计年度内发生额累计超过 100 万元的
应经董事会审议批准；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
【新增】 第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
【新增上述条款后，后续条款序号
依次顺延】
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十七条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适 六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十一条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的 公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。监事无法保证 信息真实、准确、完整，并对证券发行
证券发行文件和定期报告内容的真实 文件和定期报告签署书面确认意见。监
性、准确性、完整性或者有异议的，应 事无法保证证券发行文件和定期报告内
当在书面确认意见中发表意见并陈述理 容的真实性、准确性、完整性或者有异
由，公司应当披露。公司不予披露的， 议的，应当在书面确认意见中发表意见
监事可以直接申请披露。 并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一 所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百六十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程 第一百八十一条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的，可 第一百八十条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程
一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会
审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 27 日
