股票代码：600400          股票简称：红豆股份             编号：临 2022-038



                     江苏红豆实业股份有限公司

     关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）系江苏红豆实业股份
有限公司（以下简称“公司”）与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、
江苏红日新能源有限公司（以下简称“红日新能源”）共同投资设立的有限责任
公司，其中公司持股 30%，红豆集团持股 65%，红日新能源持股 5%。红豆集团
拟将其持有的红日风能 20%股权转让给江苏红豆电力工程技术有限公司（以下简
称“红豆电力”），交易价格为 1,000 万元，公司拟放弃该部分股权的优先受让
权。本次股权转让完成后，公司持有红日风能的股权比例仍为 30%。
    公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司股权
优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
    除本次交易外，过去 12 个月公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，
与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司进行的交易累计 1 次（已履行审议披
露义务的关联交易不纳入累计范围），累计金额 1,500 万元。


    一、交易概述
    红日风能目前注册资本 5,000 万元，公司持有其 30%股权，红豆集团持有其
65%股权，红日新能源持有其 5%股权。
    公司于近日收到红豆集团《关于转让无锡红日风能科技有限公司 20%股权的
函》，红豆集团拟将其持有的红日风能 20%股权转让给红豆电力，交易价格为
1,000 万元。公司拟放弃红日风能该部分股权的优先受让权。
    由于红豆集团为公司控股股东，红日新能源、红豆电力与公司同属于红豆集
团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，红豆集团、红
日新能源、红豆电力为公司关联方，红日风能为公司与关联方共同投资的公司，
上述交易构成关联交易。由于公司过去 12 个月与同一关联人红豆集团及其下属
控股子公司进行的交易（含本次）累计金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上，根据《公司章程》的规定，上述交易需获得公司董事会
的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成
重大资产重组。
    2022 年 5 月 26 日公司召开了第八届董事会第二十八次临时会议，会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、
研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独
立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会
审议。
    二、关联方情况介绍
    1、转让方
    公司名称：红豆集团有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
    法定代表人：周海江
    注册资本：155,061.5 万元
    企业类型：有限责任公司
    红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围为：利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    红豆集团是由周海江等 27 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。
    截至 2021 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 5,015,151.81 万元，净资产
1,757,869.23 万元，营业收入 2,021,906.65 万元，净利润 23,405.95 万元。（已经
审计）
    截至 2022 年 3 月 31 日，红豆集团总资产 5,069,819.91 万元，净资产
1,774,019.98 万元，营业收入 513,024.35 万元，净利润 9,362.70 万元。（未经审
计）
    关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，红豆集团为公司关联法人。
    2、受让方
    公司名称：江苏红豆电力工程技术有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路 301 号
    法定代表人：支民
    注册资本：10,000 万元
    企业类型：有限责任公司
    红豆电力成立于 2015 年 12 月，经营范围为：承装（修、试）类四级电力设
施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安
装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总
承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、
电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、
热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园
林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    红豆电力主要股东为：南国红豆控股有限公司持有红豆电力 71.6%股权，为
第一大股东。
    截至 2021 年 12 月 31 日，红豆电力总资产 52,800.10 万元，净资产 23,606.64
万元，营业收入 34,802.17 万元，净利润 3,118.31 万元。（已经审计）
    截至 2022 年 3 月 31 日，红豆电力总资产 54,764.16 万元，净资产 24,109.34
万元，营业收入 10,223.49 万元，净利润 502.70 万元。（未经审计）
    关联关系：红豆电力与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，红豆电力为公司关联法人。
    三、交易标的基本情况
    （一）本次交易类型为放弃拟转让股权的优先受让权，交易标的为红豆集团
持有的红日风能 20%股权。
    （二）红日风能的基本情况
    公司名称：无锡红日风能科技有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 2 号
    法定代表人：戴敏君
    注册资本：5,000 万元整
    公司类型：有限责任公司
    红日风能成立于 2022 年 5 月，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：风机、风扇制造；发电机及发
电机组制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发
电机组销售；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至目前，红日风能设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
    （三）红日风能的股东情况
    本次股权转让前，红日风能股东具体情况如下：

          股东名称             认缴出资（万元）        出资比例（%）

      红豆集团有限公司              3,250                  65%

  江苏红豆实业股份有限公司          1,500                  30%

   江苏红日新能源有限公司            250                    5%

            合计                    5,000                  100%

    本次股权转让完成后，红日风能股东具体情况如下：

          股东名称             认缴出资（万元）        出资比例（%）

      红豆集团有限公司              2,250                  45%
  江苏红豆实业股份有限公司           1,500                  30%

 江苏红豆电力工程技术有限公司        1,000                  20%

   江苏红日新能源有限公司             250                    5%

            合计                     5,000                  100%

    四、关联交易的定价依据
    红豆集团将其持有的红日风能 20%股权转让给红豆电力，交易定价为其双方
自行根据自愿原则协商确定。
    公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    公司参与投资设立红日风能，主要是拓展投资领域，以期获取良好的投资收
益。公司上述对外投资金额较小，持股比例较低，风险可控。根据公司目前生产
经营情况，基于谨慎性考虑，为有效控制对外投资风险，公司本次放弃红日风能
20%股权的优先受让权，不会影响公司对红日风能的持股比例，不会导致公司的
合并财务报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
    六、历史关联交易情况
    除本次交易外，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标
的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司进行的交易累计 1
次（已履行审议披露义务的关联交易不纳入累计范围），系经 2022 年 5 月 5 日
召开的公司总经理办公会议审议通过，公司与红豆集团、红日新能源共同发起设
立红日风能，其中公司认缴出资 1,500 万元。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2022 年 5 月 26 日召开的第八届董事会第二十八次临时会议已审议通
过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3
名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
    就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、徐而迅、成荣光发表了独立意
见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。公司放
弃本次股权转让优先受让权，是根据目前生产经营情况作出的决定，符合公司和
全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公开、协商一致的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已
回避表决，符合有关规定。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议
    2、独立董事事前认可意见
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见
    特此公告。


                                                江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2022 年 5 月 27 日