股票代码：600400           股票简称：红豆股份           编号：临 2022-042



                     江苏红豆实业股份有限公司

           关于控股子公司拟签订项目投资协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡红日风能
科技有限公司（以下简称“红日风能”）拟与超壹动力（成都）新能源科技有限
公司（以下简称“超壹动力”）签订《合作协议书》，并同超壹动力与乌兰察布
市集宁区人民政府（以下简称“集宁区政府”）签订《3GW 大功率固态锂电池
智能制造项目投资协议书》，投资设立项目公司，在集宁区白海子片区建设 3GW
大功率固态锂电池智能制造项目，项目总投资约 15 亿元。项目公司拟定注册资
本 30,000 万元，其中红日风能认缴出资 27,000 万元，持股比例 90%，超壹动力
认缴出资 3,000 万元，持股比例 10%。
    上述对外投资事项已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，尚需
获得公司股东大会的批准。


    一、对外投资概述
    公司控股子公司红日风能于 2022 年 6 月 22 日与集宁区政府、中能华安（珠
海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW 风力发电和储能项目及 3GW 大
功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟
参与建设乌兰察布市集宁区新能源“制造与发电一体化项目”，具体包括：红日
风能及其联合体作为风光发电项目专业服务商，承接 2GW 风力发电和储能项目
的 EPC 工程，并提供专业化的运维、管理服务；与联合体共同成立项目公司建
设 3GW 大功率固态锂电池智能制造生产线。
    根据框架协议约定，红日风能拟与超壹动力签订《合作协议书》，并同超壹
动力与集宁区政府签订《3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》，
投资设立项目公司，在集宁区白海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造
项目，项目总投资约 15 亿元。项目公司拟定注册资本 30,000 万元，其中红日风
能认缴出资 27,000 万元，持股比例 90%，超壹动力认缴出资 3,000 万元，持股比
例 10%。
    2022 年 7 月 15 日公司召开了第八届董事会第三十次临时会议，董事会对上
述交易事项进行了认真的分析、研究，一致表决通过了上述交易议案。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述交易尚需获得公司股
东大会的批准。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述交易不
构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构
成公司的重大资产重组。
    二、投资协议主体的基本情况
    1、乌兰察布市集宁区人民政府
    性质：政府机关
    负责人：康海瑞
    地址：内蒙古乌兰察布市集宁商务科技文化中心 A 区 3 号楼
    与上市公司关系：集宁区政府与公司不存在关联关系，与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    2、超壹动力（成都）新能源科技有限公司
    公司名称：超壹动力（成都）新能源科技有限公司
    公司地址：成都市双流区西航港大道 2009 号
    法定代表人：陈性保
    注册资本：20,000 万元整
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2022 年 2 月 25 日
    经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统集成服
务；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    股权结构：北京超壹动力新能源科技有限公司持股 40%，宁波兆坤佳泰商务
信息咨询有限公司持股 40%，四川大唐能源投资有限公司持股 20%
    截至目前，超壹动力设立未满一年，无最近一年财务数据。北京超壹动力新
能源科技有限公司截至 2022 年 6 月 30 日总资产 85,350,922.80 元，净资产
20,350,922.80 元，营业收入 0 元，净利润-1,871,277.17 元。（未经审计）
    与上市公司关系：超壹动力与公司不存在关联关系，与公司不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立项目公司的基本情况（以工商部门核准登记为准）
    1、公司名称：乌兰察布市红超锂电池有限公司
    2、注册资本：30,000 万元
    3、注册地址：集宁区白海子光伏园区
    4、股权结构：红日风能认缴出资 27,000 万元，以现金方式出资，持股比例
90%；超壹动力认缴出资 3,000 万元，以现金方式出资，持股比例 10%。双方认
缴出资将根据项目公司项目资金使用需求按照持股比例同比例同步到位。
    （二）拟投资项目的基本情况
    1、项目名称：3GW 大功率固态锂电池智能制造项目
    2、项目建设地点：集宁区白海子光伏园区
    3、项目用地范围：项目用地采取招拍挂的方式公开出让，使用白海子光伏
产业园区约 500 亩土地，宗地面积四至及界址点坐标以规划部门出具的《出让宗
地界址图》为准。
    4、项目总投资：项目总投资约 15 亿元，分两期建设，其中一期投资 8 亿元，
二期投资 7 亿元。
    5、项目建设期限：项目计划于 2022 年 8 月份开工建设，于 2023 年投产；
二期工程将于 2024 年全部达产（锂电池项目开工建设以建筑工程施工许可证批
准的日期为准，锂电池项目工期以备案的建设期为准）。
    四、对外投资合同的主要内容
    （一）合作协议书
    甲方：无锡红日风能科技有限公司
    乙方：超壹动力（成都）新能源科技有限公司
    1、合作模式
    （1）甲乙双方成立项目公司，在集宁区白海子光伏园区建设 3GW 大功率
固态锂电池智能制造项目，项目总投资约 15 亿元人民币，占地面积约 500 亩,
分两期建设，其中一期投资 8 亿元，二期投资 7 亿元。
    项目公司基本情况：
    公司名称（暂定名）：乌兰察布市红超锂电池有限公司；
    注册资本：30,000 万元，其中甲方出资 27,000 万元，占比 90%，乙方出资
3,000 万元，占比 10%，具体由双方另行签订《股权投资协议》；
    经营范围：以当地工商部门核准登记为准；
    注册地址：集宁区白海子光伏园区。
    （2）乙方负责“3GW 大功率固态锂电池智能制造项目”的知识产权（专利）
授权、技术支撑、技术升级和服务。
    （3）甲乙双方应共同确保“3GW 大功率固态锂电池智能制造项目”的建设
及投入运营与“框架协议”约定的时间一致。
    2、合作期限
    甲乙双方合作期限自项目公司成立之日起至甲乙双方达成新的合作协议止。
    3、双方的责任和义务
    （1）自本协议签订后，乙方将立即组织精干技术团队，按照项目要求提交
设计方案和项目的具体实施措施。
    （2）乙方提供的技术方案必须符合国家相关标准和规定，并对其承担相应
法律责任。
    （3）甲方未经乙方许可，不得将任何相关技术资料提供给第三方。
    4、违约责任
    （1）如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，
则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性。
    （2）除不可抗力外，甲乙双方由于一方违约，严重影响了另一方的利益，
需赔偿守约方的直接经济损失。
    5、双方在执行协议过程中发生的任何争议，首先应在双方之间协商解决；
协商解决不成，任何一方可向另一方所在地人民法院起诉。
    6、附则
    本协议经各方签字盖章生效，一式四份，甲乙双方各执二份，同具法律效力。
未尽事宜，可另行达成补充协议；补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执
行。
    （二）3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书
    甲方：乌兰察布市集宁区人民政府
    乙方 1：无锡红日风能科技有限公司
    乙方 2：超壹动力（成都）新能源科技有限公司
    1、项目内容及建设规模
    乙方在集宁区白海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目，总投
资约 15 亿元人民币，占地面积约 500 亩，分两期建设，其中一期投资约 8 亿元，
二期投资约 7 亿元。
    项目公司基本情况：
    公司名称（暂定名）：乌兰察布市红超锂电池有限公司
    注册资本：30,000 万元，其中乙方 1 出资 27,000 万元，占比 90%，乙方 2
出资 3,000 万元，占比 10%，具体由乙方 1 和乙方 2 两方另行签订《股权投资协
议》确定。
    经营范围：当地工商部门核准登记为准
    注册地：集宁区
    2、经济效益和社会效益
    锂电池项目完工达产后，预计每年可实现销售收入 45 亿元人民币，预计实
现税收 3.6 亿元人民币左右，可安置就业约 1,000 人，可带动周边配套产值约 300
亿元。
    3、建设工期及用地
    锂电池项目计划于 2022 年 8 月份开工建设，于 2023 年竣工投产；二期工程
将于 2024 年全部达产（锂电池项目开工建设以建筑工程施工许可证批准的日期
为准，锂电池项目工期以备案的建设期为准）；项目用地采取招拍挂的方式公开
出让，使用白海子片区约 500 亩土地，宗地面积四至及界址点坐标以规划部门出
具的《出让宗地界址图》为准。
    4、双方权利和义务
    甲方权利：
    （1）依约享有本协议规定的所有权利。
    （2）依约享有甲方对乙方履行本协议的监督权利。
    （3）未经甲方批准，乙方或乙方设立的项目公司不得以任何形式改变土地
用途和私自出租、转让土地使用权或转让项目。否则甲方有权单方取消本协议约
定的所有扶持政策，并无偿收回土地或项目。
    （4）在履行本协议过程中，如出现严重损害国家利益、社会公共利益的情
形，甲方有权变更、解除本协议。
    甲方义务：
    （1）甲方负责协助乙方办理项目建设规划、项目核准或备案、环评报告、
能评报告、安评报告等相关手续，由工信、发改、应急、环保等部门实行全程一
站式陪办服务。
    （2）甲方要及时完善乙方所需要的基础设施建设，积极为乙方项目落地、
建设提供必要支撑。
    （3）甲方协助企业解决好招用工劳动合同和社会保险统筹等方面的事项。
    乙方权利：
    （1）依约享有本协议规定的所有权利并不受侵害。
    （2）依约享有甲方对本协议所涉项目的保护和支持。
    （3）非因乙方过错影响锂电池项目正常进展的，乙方不承担过错责任。
    乙方义务：
    （1）锂电池项目建设用地通过“招、拍、挂”出让方式取得，乙方足额缴
纳土地出让金。
    （2）在土地出让期限内，乙方必须按照本协议规定的土地用途和土地使用
条件利用土地。
    （3）锂电池项目的建设和经营必须在甲方辖区注册设立具有独立法人资格
的公司，各项税金在甲方辖区税务部门缴纳。
    （4）项目公司提供锂电池项目建设的可行性研究、环评、能评、安评等报
告。锂电池项目要按照相关要求建设，使各项污染物达标排放，建筑物设计、场
区美化绿化要符合园区规划要求，并严格按照经甲方批准的规划条件和设计方案
进行；生产企业要符合安全生产距离，提高安全防范意识，保障人民生命财产安
全。
    （5）锂电池项目建设所需资金由乙方筹措，并保证建设资金按时足额到位；
乙方必须按锂电池项目约定建设期以及建设规模和强度完成项目投资和建设，否
则甲方有权终止本协议约定的所有扶持政策，并要求乙方退还已经兑现的扶持资
金，同时按国有土地闲置管理办法收回土地。
    （6）乙方负责锂电池项目的设计、勘探、建设、施工和经营，保证安全施
工、质量合格、依法经营、照章纳税，参加当地社会统筹。
    （7）乙方在项目建设和生产过程中要与施工方及所雇用人员履行好相关的
合同手续，保障施工款及人员工资按时足额发放，并督促施工方在区劳动部门缴
纳一定的保证金。如出现恶意拖欠施工款及农民工工资的，将不享受税收等优惠
政策，且甲方有权在调查属实后，直接扣除保证金用于支付农民工工资，扣除后
保证金不足约定金额的，甲方有权要求乙方限期缴足。
    （8）乙方积极推荐光伏电池片、组件相关企业和项目入驻集宁区投资兴业，
共同促进集宁区光伏产业的发展。
    5、扶持政策
    为支持和鼓励锂电池项目建设经营，按照相关扶持政策文件精神，在锂电池
项目按时建设完毕、达到约定投资规模、建设标准和产能，并经相关部门验收合
格后，享受下列扶持政策：
    （1）乙方项目享受国家和内蒙古自治区关于该产业相关优惠扶持政策。
    （2）《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施（试行）》
（乌政办发〔2021〕8 号）文件中明确的优惠政策，乙方项目符合要求均可享受。
    （3）由乙方提供锂电池项目产品相关支撑性资料，甲乙双方共同争取将锂
电池项目纳入《内蒙古自治区发展改革委 工信厅关于调整部分行业电价政策和
电力市场交易政策的通知》（内发改价费字〔2021〕115 号）中电力市场优先交
易范围，享受内蒙古战略新兴产业最优惠电价，甲方承诺用电优惠政策长期稳定，
直至国家、自治区、乌兰察布市政策调整。
    （4）甲方积极为乙方锂电池项目争取国家、自治区和乌兰察布市专项资金
支持和扶持政策。凡该锂电池项目争取到的资金补贴，全部用于该锂电池项目的
建设。
    （5）除不可抗力因素和报批报建手续办理延期因素外，锂电池项目未按期
建设完毕、未达产达效及达不到约定投资强度和规模的，不享受优惠扶持政策。
    6、违约责任
    （1）如本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，
则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性。
    （2）除不可抗力和国家政策调整外，甲乙双方由于一方违约，严重影响了
另一方的利益，需赔偿守约方的直接经济损失。
    7、其他事宜
    （1）本协议未尽事宜三方可另行协商补充，补充协议和本协议具备同等法
律效力，政府对项目扶持所制定的合法性文件在该项目实施的范围内与本协议具
有法律效力。
    （2）本协议履行过程中，如遇不可抗力因素或国家和上级政府政策调整，
将随之而调整。如有其他争议，甲乙双方可平等协商解决，不能解决的，由锂电
池项目所在地人民法院管辖。
    （3）若框架协议条款发生实质性变更，本协议作相应变更。
    （4）本协议为过渡协议，项目实施主体为乙方 1 和乙方 2 在集宁区新注册
的项目公司。
    （5）本协议一式陆份，甲乙双方各持叁份，从双方签字、盖章之日起生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    乌兰察布市位于内蒙古自治区中部，地处环渤海、京津冀、呼包银经济圈交
汇处，区域位置优越。新能源新材料是作为乌兰察布市中心城区的集宁区近年来
积极培育的产业之一，有利于红日风能充分利用当地政策、环境及区位优势，满
足业务发展和市场拓展的需要，提升在固态锂电池制造领域的竞争力和影响力，
为未来持续稳定发展奠定坚实基础。投资项目后续如果成功实施，预计将对红日
风能未来经营业绩产生积极影响。
    投资项目的建设存在一定时间周期，上述协议的签署对公司当期财务状况和
经营成果不产生重大影响。
    六、对外投资的风险分析
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项
尚需提交股东大会审议通过后方可实施，上述协议能否正式签署尚存在不确定性。
    2、项目公司的设立尚需另行签署《股权投资协议》并办理工商登记手续，
项目公司能否最终设立存在不确定性。
    3、投资项目建设用地尚需通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，能否在拟
定地点取得建设用地使用权存在不确定性。
    4、投资项目的实施尚需办理立项、环保、规划、建设施工等手续，能否通
过相关部门审批存在不确定性。
    5、投资项目涉及投入资金金额较高，项目公司目前尚无具体资金安排，可
能存在因资金筹措影响项目的投资金额及建设进度的风险。
    6、红日风能成立时间较短，目前尚未正式开展固态锂电池制造业务，在技
术积累、人才储备和业务经验等方面存在局限性，项目能否顺利实施和推进存在
不确定性。
    7、投资项目可能受原材料供应、市场价格波动、下游需求变化等不确定性
因素影响，存在经济效益不及预期的风险，协议相关条款不代表对未来业绩的预
测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
    特此公告。




                                             江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  2022 年 7 月 16 日