股票代码：600400          股票简称：红豆股份           编号：临 2023-001



                    江苏红豆实业股份有限公司

           第八届董事会第三十六次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第三十六次临时会议于 2023 年 1
月 16 日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。
本次会议采取现场表决方式，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董
事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过逐项自
查论证后，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会拟定了本次
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。董
事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法
规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股
票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 380,000,000 股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%，最终以
中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行
事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发
行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
    限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权按新的规定予以调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    8、发行决议有效期
    本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日
起十二个月。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      9、上市地点
      在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      10、募集资金用途
      本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号                 项目名称              总投资额         以募集资金投入
  1     红豆品牌体验店升级改造项目              45,000.00           45,000.00
  2     红豆品牌电商中心建设项目                35,000.00           35,000.00
  3     红豆品牌设计研发中心建设项目            11,000.00           11,000.00
  4     补充流动资金                            29,000.00           29,000.00
                    合计                       120,000.00          120,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
      三、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
      根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，董事会编制了《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
      具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏红豆实业股
份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案
    为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
    根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会
计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公
告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A
股股票具体事宜的议案
    为高效、有序地完成公司非公开发行A股股票工作，依照《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提
请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及公司经营管理层单独或共同
在授权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或
调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜；
    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，以及处理与此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公
开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用
相关事宜；
    7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的
投资者资格进行审核和筛选；
    9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
    决定于 2023 年 2 月 1 日下午在公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议以上需提交股东大会审议的事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。

                                                江苏红豆实业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2023 年 1 月 17 日