股票代码：600400           股票简称：红豆股份          编号：临 2023-007



                    江苏红豆实业股份有限公司

            第八届监事会第二十一次临时会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司第八届监事会第二十一次临时会议于 2023 年 1
月 16 日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。
本次会议采取现场表决方式，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会
主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通
过了如下决议：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司已
符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。监事
会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法
规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A 股
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 380,000,000 股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%，最终以
中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行
事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发
行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
    限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权按新的规定予以调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    8、发行决议有效期
    本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日
起十二个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    9、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
      10、募集资金用途
      本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号               项目名称                总投资额         以募集资金投入
  1     红豆品牌体验店升级改造项目              45,000.00           45,000.00
  2     红豆品牌电商中心建设项目                35,000.00           35,000.00
  3     红豆品牌设计研发中心建设项目            11,000.00           11,000.00
  4     补充流动资金                            29,000.00           29,000.00
                  合计                         120,000.00          120,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
      该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
      三、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
      根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
      具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
      该议案尚需提交公司股东大会审议。
      四、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
      根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏红豆实业股份
有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
    根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会
计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公
告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                              江苏红豆实业股份有限公司
                                                      监   事   会
                                                   2023 年 1 月 17 日