江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2023 年第一次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
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2023 年 2 月 1 日
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2023 年第一次临时股东大会材料目录
一、会议议程........................................................................................................................ 3
二、2023 年第一次临时股东大会表决办法的说明........................................................... 5
三、股东大会会议须知........................................................................................................ 6
四、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ....................................................... 7
五、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................................................... 8
六、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................... 11
七、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
.............................................................................................................................................. 12
八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
.............................................................................................................................................. 13
九、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案.................................. 21
十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案...................................................................................................................... 22
附件 1：2023 年度非公开发行 A 股股票预案.................................................................24
附件 2：2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告.....................73
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
（二）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格及定价原则
5、发行数量
6、限售期
7、发行完成前滚存未分配利润的安排
8、发行决议有效期
9、上市地点
10、募集资金用途
（三）关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
（四）关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案
（五）关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
（七）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
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九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2023 年第一次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2023年2月1日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为2023年2月1日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制
订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过逐项自查论证后，认为公
司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
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议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行 A 股
股票方案，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件
的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A 股股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非
公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股
东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 380,000,000 股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%，最终以中国证
监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限
售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规
定予以调整。
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（七）发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十
二个月。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
本议案提交公司本次股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案请审议，谢谢！
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议案三
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见
附件 1。
以上议案请审议，谢谢！
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议案四
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开发行股
票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见附件 2。
以上议案请审议，谢谢！
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议案五
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及列席代表：
为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，为保
障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于 2023 年 6 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间
为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3 、 在 预测 公 司期 末发 行 在 外的 普 通股 股数 时 ， 以预 案 公告 日的 股 本 总 数
2,303,021,852 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购
注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为 380,000,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核
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准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的 30%。若公司在本次非公开发
行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 120,000.00 万元，不考虑发行费用，本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
6、公司 2022 年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 46,284,280.63 元和 36,830,441.44 元，假设 2022 年全年扣除非经常性损益前后归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 61,712,374.17 元 （ 即 46,284,280.63 ×
4/3=61,712,374.17 元）和 49,107,255.25 元（即 36,830,441.44×4/3=49,107,255.25 元），
2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上
按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收
入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/ 发行前后比较（2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,303,021,852 2,303,021,852 2,683,021,852
加权平均总股本（股） 2,301,080,185 2,303,021,852 2,493,021,852
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 61,712,374.17 61,712,374.17
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 49,107,255.25 49,107,255.25
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 67,883,611.59 67,883,611.59
润（元）
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2022 年度/ 发行前后比较（2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 54,017,980.78 54,017,980.78
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 74,054,849.01 74,054,849.01
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 58,928,706.30 58,928,706.30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
根据上述假设测算，本次非公开发行股票对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影
响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将
出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请
投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
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序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见附件 2《江苏红豆实业股份有
限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验
店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补
充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进
一步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销
网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实
现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持
不变。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，
能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进
内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开
展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备
复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营经验
的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资
项目在人员方面储备充足。
2、技术储备
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域
积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品
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企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆
盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管
控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
3、市场储备
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装
的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额
与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不
断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行
监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应
和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，
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确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查
权和监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制
定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。本次发
行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规
定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2023 年 2 月 1 日
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议案六
关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及列席代表：
2016 年 7 月 15 日，中国证监会核发《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1221 号），核准公司非公开发行不超过
221,542,227 股新股募集资金。2016 年 8 月 26 日，根据江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B146 号《验证报告》，公司共非公开发行 A 股股票
221,271,393 股，募集资金总额为 1,809,999,994.74 元，扣除各项发行费用后募集资金
净额为 1,788,639,505.90 元，确认募集资金到位。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规
定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详情请见公司于 2023 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露
的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的
公告》（公告编号：临 2023-004）。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 1 日
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议案七
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及列席代表：
为高效、有序地完成公司非公开发行A股股票工作，依照《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长及公司经营管理层单独或共同在授权范围内全权
办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资
金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
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7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 1 日
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附件 1：
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（注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇）
2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司2023年1月16日召开的第八届董
事会第三十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准及通过中国证监会核
准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的
特定对象，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以
及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第八届董事会第三十六次临时
会议召开之日，上市公司总股本为2,303,021,852股，本次非公开发行股票数量不超过
380,000,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准
文件为准。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若
发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量
将由公司董事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内根据本次发行时的
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
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/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行
的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内按照中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确
定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
6、公司控股股东为红豆集团有限公司，实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、
刘连红、顾萃。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本
次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
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8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进
一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行
情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施”。
本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东
即期回报的风险。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................31
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................................33
一、发行人基本情况................................................................................................... 33
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 34
三、发行对象与本公司的关系................................................................................... 37
四、本次非公开发行方案概述................................................................................... 38
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 41
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................... 41
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序............... 41
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................42
一、本次非公开发行募集资金运用计划................................................................... 42
二、本次募集资金投资项目可行性分析................................................................... 42
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................................... 52
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................53
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................... 53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................... 53
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 54
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................... 54
六、本次股票发行相关风险的说明........................................................................... 55
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .........................................................................57
一、公司利润分配政策............................................................................................... 57
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 59
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年） ................................................. 61
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................66
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................... 66
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............................................... 68
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析....... 68
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施............................................... 70
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺........................... 71
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序....... 72
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 江苏红豆实业股份有限公司，或者根据上下文，指江苏红豆实业
指
上市公司、红豆股份 股份有限公司及其子公司
红豆集团 指 红豆集团有限公司
实际控制人 指 周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生
本次发行、本次非公开
指 江苏红豆实业股份有限公司2023年非公开发行A股股票
发行
本预案 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 江苏红豆实业股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买
卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商
电子商务 指
户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、
金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式
互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络
物联网 指 结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、
机、物的互联互通
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数
大数据 指 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速
的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
Artificial Intelligence的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩
人工智能 指
展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Multi -Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络专
业内容生产者经济运作方式，其本质是将PGC（专业生产内容）
MCN 指
联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最
终实现商业的稳定变现
以MCN模式经营运作的盈利机构，主要通过签约或孵化KOL，为
MCN机构 指
其提供策划、定位、创作指导、推广、招商等服务
以主播为载体，以内容为介质，借助视频直播形式推荐卖货并实
直播电商 指
现“品效合一”的新兴电商形式
Key Opinion Leader，即关键意见领袖，一般指能影响自己的朋友、
KOL 指
粉丝等人消费行为的消费者
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GMV 指 Gross Merchandise Volume，即网站成交金额
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 江苏红豆实业股份有限公司
公司名称（英文）： Jiangsu Hongdou Industrial Co.,LTD
注册资本： 2,303,021,852元
法定代表人： 戴敏君
成立日期： 1995-06-16
注册地址： 江苏省无锡市锡山区东港镇
江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A
办公地址：
座26-28层
股票简称： 红豆股份
股票代码： 600400.SH
上市地： 上海证券交易所
电话号码： 86-510-66868278
传真号码： 86-510-88350139
公司网址： www.hongdou.com.cn
电子信箱： hongdou@hongdou.com
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；自来水生产与
供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围： 批结果为准）一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零售；
服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳
动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销
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售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；
家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；日用品销
售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销
售；纸制品销售；照明器具销售；家具销售；家用电器销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；
货币专用设备销售；电气信号设备装置销售；可穿戴智能设备销
售；品牌管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马
斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均
可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内
消费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随
着国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫
情因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商
品零售额达9,974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢
复与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不
断优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
2、男装市场竞争加剧，新零售转型加快
近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿
着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以
大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装
零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主
流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链
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路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行
业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使
产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021
年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，
网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021
年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养
成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市
场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、
云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布
局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
4、直播电商成为服装行业市场渠道新突破口
近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、
用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂
直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发
展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品
属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和
喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服
务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作
为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较
大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
5、服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装
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行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中
心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合
作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转
化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、
时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中
的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品
大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
6、科技发展不断促进服装业提质增效
近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广
泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显
提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性化
定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装行
业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为
特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色
化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装
产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化全渠道营销网络体系
公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、
生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销
网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。
通过红豆品牌体验店升级改造项目的实施，公司将为客户提供更舒适的购物环境，
增强用户互动体验，提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提高销
售量；并实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌管理、
供应链管理和营销网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司整体核
心竞争力。
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通过红豆品牌电商中心建设项目的实施，公司将运用现代互联网及其他数码科技
技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀场、体验中心等直接呈现在终端
消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接近身临其境的购物体验，将电商
技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传统产业转型
升级，为传统产业注入新的活力和动能。
综上，公司将进一步适应和把握新零售的发展趋势，优化全渠道营销网络体系，
注重线上线下的协同发展，实现线上线下全渠道营销的有机融合。
2、提升公司整体研发条件和实力
近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战
略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红
豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司
现有研发设计基础上，建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动
功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽
应用领域，加强研发设计能力，优化技术管理体系，强化技术支持服务，增强公司的
核心竞争力。
同时，红豆品牌设计研发中心建设项目的实施地点位于长三角地区核心城市、中
国时尚之都上海市。上海聚集了众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研
院所，拥有一大批国际化服装设计研发专业人才。通过本项目的实施，公司将充分利
用该地区服装科研与学术研究较强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研
学术机构的合作，汇聚服装设计研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步
强化产学研创新能力建设，持续增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
3、满足业务发展对营运资金的需求
基于公司现有业务稳步扩张对流动资金的需求，本次使用部分募集资金补充流动
资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公
司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，
有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动
的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
三、发行对象与本公司的关系
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本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特
定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发
行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以现金认购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件
的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
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自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价
的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开
发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股
东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会
决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
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发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限
售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规
定予以调整。
（七）发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
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决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，其他发行对象与公司之间
的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾
萃，实际控制人及其通过红豆集团、启元领航1号私募证券投资基金、宽投天王星26
号私募证券投资基金合计持有上市公司1,462,194,455股股份，占上市公司目前股本总
额的63.49%。本次非公开发行完成后，按发行上限发行380,000,000股测算，实际控制
人及其通过红豆集团、启元领航1号私募证券投资基金、宽投天王星26号私募证券投
资基金合计持股比例变为54.50%，仍为本公司实际控制人，本公司实际控制人未发生
变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需提交公
司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》《公司法》《发行管理办
法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证
监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行
股票的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）红豆品牌体验店升级改造项目
1、项目基本情况
为推进公司进一步科学规划、创新升级和可持续发展，公司拟在不新增建设用地
基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的300家现有直营店进行软装、软硬
件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中选取10家现有优质直营店进行整
体设计改造，打造品牌体验旗舰店。
通过本项目的建设，公司将为客户提供更舒适的购物环境，增强用户互动体验，
提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提高销售量；并实现服装门
店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌管理、供应链管理和营销
网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司整体核心竞争力。
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2、项目实施背景
（1）服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马
斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均
可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内
消费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随
着国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫
情因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商
品零售额达9,974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢
复与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不
断优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
（2）男装市场竞争加剧，新零售转型加快
近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿
着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以
大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装
零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主
流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链
路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行
业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使
产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、项目实施必要性
（1）提升零售门店形象，提升服务体验
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以
“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆
盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形
式，为消费者提供便捷购物体验。
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零售门店是公司服务消费者的主要场所，在国内网购普及率已至高位的背景下，
零售门店应更注重消费者参与和感受的服务体验，更生动的展示服装产品设计和公司
品牌形象，提供区别于线上渠道的差异化竞争力。
现有门店的改造升级亦是提升消费购物体验的重要方式，本项目拟对公司现有基
础较好的优质直营门店进行软装、软硬件升级改造，其中品牌旗舰店10家，品牌体验
店300家。门店升级后将为客户提供更舒适的购物环境，依托门店数字化建设增强用
户互动体验，充分展示公司和品牌形象，提升服务品质和客户满意度，从而吸引客流
并延长消费者在店时间，提高单店营业收入。
（2）赋能线下营销渠道，扩大品牌影响
随着数字化时尚消费全面升级，市场新物种持续涌现，中国成为全球服装行业最
为活跃的商业模式创新中心。服装零售领域人工智能渗透率大幅提升，时尚消费趋势
分析、时尚智能搭配、营销文案生成等智能技术加快应用，数字技术零售应用场景不
断拓展。
通过本项目的建设，公司将在现有直营店中选取部分基础较好的优质门店进行数
字化升级改造，赋能线下营销渠道，实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时
采集，通过信息管理系统对这些数据加以分析和利用，打造新一代“数字化品牌体验
店”，从而提升服装零售店的智能化水平，降低库存成本、管理成本，提升坪效，增
强公司持续发展动力，扩大品牌影响力和核心竞争力。
（3）落实公司发展战略，巩固行业地位
公司坚持“重点发展红豆男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智
慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。近年来，公司以“进化增效”为发展主题，
聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，重点
在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
通过本项目的建设，公司将打造全方位舒适的店铺形象，以新形象承接转型，强
化“经典舒适男装”定位，将进一步巩固线下重点省份和重点城市主流商圈的渠道优
势，将有利推动公司品牌高端化战略升级的落地实施，巩固并提升公司在男装市场的
行业地位。
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4、项目投资概算
本项目总投资为45,000.00万元，其中建设投资为41,532.62万元，铺底流动资金
3,467.38万元。
5、项目实施主体及地点
公司将以现有自行开设的直营店实施本项目，店面主要集中在江苏、上海、浙江、
安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目是对公司线下渠道的直营店进行升级改造，以提升营销网络的经营效率，
进而促进营销网络整体销售水平的提高。由于本项目的实施不直接产生经济效益，故
未作单独的经济效益评价，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（二）红豆品牌电商中心建设项目
1、项目基本情况
纺织服装业是创造美好时尚生活的基础性消费品产业和民生产业。当前，电商已
成为服装零售市场上最重要的销售渠道之一，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，
持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、云集等新一批规模化平台，电商渠道未来正朝
向多极化演进，服装企业开展电子商务成为新趋势。
公司为推进公司科学规划、创新发展，决定实施红豆品牌电商中心项目建设，通
过打造电商大数据平台，整合生产、销售、售后服务等信息要素，并与公司物流系统
建立实时连接，真正实现公司供应链物流与公司信息系统的集成化与一体化。建设电
商中心，将进一步提升公司基于线上电商渠道的产品营销能力，扩大销售业绩；打造
公司在行业发展新趋势下的新型能力和可持续竞争优势，增强公司持续发展动力，扩
大品牌影响力和核心竞争力。
2、项目实施背景
（1）网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
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随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021
年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，
网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021
年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养
成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市
场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、
云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布
局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
（2）直播电商成为服装行业市场渠道新突破口
近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、
用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂
直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发
展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品
属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和
喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服
务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作
为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较
大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
3、项目实施必要性
（1）新业态新模式引领新型消费为产业发展带来新动能
进入数字经济时代，催生服装行业新业态、新模式的更新与价值延伸，公司通过
运用现代互联网及其他数码科技技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀
场、体验中心等直接呈现在终端消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接
近身临其境的购物体验。传统服装企业结合运用线上直播、VR等新业态、新模式，
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有效的实现了线上线下融合发展，实现了开拓渠道、盘活库存等独特作用。因此，有
必要将电商技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传
统产业转型升级，为传统产业注入新的活力和动能。
（2）增强电商渠道优势，协同完善全渠道营销网络体系
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以
“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆
盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形
式，为消费者提供便捷购物体验。
线上渠道方面，公司目前以平台电商为主要销售来源，主要入驻了天猫、京东等
第三方电子商务平台，依托平台流量，通过直播带货等形式促成销售。近年来，社交
电商处于快速成长期，公司加强品牌运营维护与KOL种草，以新媒体渠道为触点，通
过图片、文字、短视频、直播等多种方式提升消费者粘性和活跃度，大力提升电商渠
道销售收入。公司作为较早布局电商渠道的男装企业，目前电商运营团队已初具规模，
取得了较好的线上销售业绩。2021年度，公司红豆男装小程序累计GMV达2.89亿元，
同比增长近3倍，公司直播销售GMV达6,742.86万元，同比增长216%。其中天猫单次
达人专场直播销售突破2,160万，曾荣登男装品类当日销冠。
随着公司电商渠道销售业绩快速增长和电商业态的多元化发展，搭建自主化、高
水平电商运营环境愈发迫切。通过本项目的建设，将为公司电商业务提供一个相对稳
定的运营场地以及各类软硬件配套设施，进一步改善公司电商运营环境，支持电商渠
道销售业绩不断提升，协同完善全渠道营销网络体系。
（3）增强电商运营能力，提升公司核心竞争力
在全球化经济背景下，中国服装企业面临更为复杂多变的市场。新生代消费者对
服装产品的需求出现了多样化、差别化、个性化和品牌化的趋势，对服装产品的更新
换代要求更高更快。服装行业当前正处于基于电子商务调整产品销售模式的重要时期，
电商运营能力已经成为服装企业核心竞争力的重要组成部分。电商运营能力的提升，
除要求较高水平的营销活动策划团队，还需要高标准的软硬件环境和适合电商渠道销
售的高品质产品。
本项目实施地点位于长三角一体化示范区内的上海市青浦区，将充分利用上海市
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青浦区的地理位置优势、营商环境优势和互联网产业政策，为公司电商运营团队提供
更好的经营环境；同时，借助上海的人才资源优势、国际化优势，引入国内外高端电
商人才，提升公司电商运营团队的专业化水平。通过本项目的建设，有利于提升公司
线上线下全渠道销售能力，拓展公司业务与电商融合的广度和深度；有利于大幅增强
公司的电商运营能力，巩固并提升公司核心竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资为35,000.00万元，其中建设投资为33,111.67万元，铺底流动资金
1,888.33万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司，实施地点预计
为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42,238.00万元，实现年均利润总额
4,821.68万元；经测算，项目投资财务内部收益率为11.41%（所得税后），投资回收
期为9.19年（所得税后，含建设期3年），项目预期效益良好。
（三）红豆品牌设计研发中心建设项目
1、项目基本情况
红豆品牌设计研发中心建设项目是公司在长三角地区的上海核心区战略布局的
重要节点项目。为了推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转
型拓展，策应江苏高端纺织“产业强链”行动及高质量发展，发挥上海国际时尚大都
市在研发设计、品牌运营、智能制造、人才集聚、国际市场等前沿优势，依托公司自
主技术突破及市场供应链优势，紧抓国际国内产业转型和升级重大机遇，由生产运营
型向创造运营型转变，打造从产品设计、功能面料研发、产品智能制造到终端产品品
牌运营的价值链，公司拟在上海市青浦区建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质
量管理、品牌培育及人才培养为一体的服装品牌设计研发中心，增强自身的自主创新
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和产品管理能力。
本项目建设可进一步拓展公司关键产业链向研发设计和营销两端延伸，提高产品
附加值，并带动终端产品向功能化、高端化方向发展，进一步提升品牌价值。项目建
设符合国家及上海市青浦区产业政策和发展规划。
2、项目实施背景
（1）服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装
行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中
心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合
作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转
化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、
时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中
的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品
大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
（2）科技发展不断促进服装业提质增效
近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广
泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显
提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性
化定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装
行业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为
特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色
化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装
产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
3、项目实施必要性
（1）推进品牌高端化升级，增强公司核心竞争力
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近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战
略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。在研发方面，公司加大产品自主研发，在
小白T、3D高弹裤、衬衫等迭代升级中，应用液氨工艺、混纺弹力纤维等升级舒适体
验，并联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料。在工艺
优化方面，公司聚焦衬衫、西服等商务品类，提升工艺、版型，形成特色技术优势。
同时，通过建立技术指导手册、申报发明专利等，进一步以高品质产品配称舒适市场
定位。
红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、
智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司现有研发设计基础上，建设设计研发中心，
形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费
行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽应用领域，加强研发设计能力，优化技术管
理体系，强化技术支持服务，增强公司的核心竞争力。
（2）汇聚服装设计研发人才，赋能业务增效
目前，服装产品更新换代速度加快，服装时尚潮流瞬息万变，洞察流行趋势和产
品设计研发实力是服装企业安身立命之本，成为企业快速反应市场、占领市场的关键。
本项目的建设地点位于长三角地区核心城市、中国时尚之都上海市。上海聚集了
众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研院所，拥有一大批国际化服装设
计研发专业人才。通过本项目的建设，公司将充分利用该地区服装科研与学术研究较
强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研学术机构的合作，汇聚服装设计
研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步强化产学研创新能力建设，持续
增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
（3）创新产品研发，丰富产品品类
目前，公司主要从事男装业务，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、
休闲服、运动服等。通过本项目的建设，公司将搭建休闲运动科技研发平台，利用公
司自主知识产权，配合产学研协同合作，研发功能性材料，同时整合数据库集成设计、
版型设计优化等技术，加强休闲运动服装开发力度，进一步丰富产品品类，提升品牌
产品附加值，拓展功能化应用领域，更好应对当下健康运动和休闲生活的时代新趋势。
4、项目投资概算
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本项目总投资为11,000.00万元，其中建设投资为9,881.44万元，铺底流动资金为
1,118.56万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为江苏红豆实业股份有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵
巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西，本项目不新增建设用地，
拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积约4,000平方米。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目拟建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料
科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，有利于提升公
司的研发条件和研发实力，有利于提升公司品牌形象与核心竞争力。由于本项目并不
直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金29,000.00万元补充流动
资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常
资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、补充流动资金的必要性
近年来，公司聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男
装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
随着公司战略的稳步推进和业务的快速发展，对营运资金需求亦不断增长，公司资产
负债率处于近年来相对较高水平，存在一定的财务风险和经营风险。截至2022年9月
末、2021年末、2020年末及2019年末，公司资产负债率分别为35.25%、33.51%、19.53%
及24.66%。
本次非公开发行募集资金到位补充流动资金后，将缓解公司的财务压力，减少财
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务费用；更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，提高公司的盈利水平，增
强公司盈利能力。公司资本结构将进一步优化，财务结构更为稳健，为实现公司战略
发展目标提供资金保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务
契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺
利实施，可以有效提升公司产品的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综
合运营能力，进一步提高公司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞
争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带动公司盈利能力
和可持续发展能力提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有效增强公司的资本
实力，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由
于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率
及每股收益或将有所下降。但随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战
略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，
募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目
的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发
展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业
务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，
将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公
司的盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影
响。
（五）对公司业务结构的影响
公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化，公司的主营业务仍
为红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将下
降，财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
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（二）对公司盈利能力的影响
随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩
大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现
股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指
标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩
将逐步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募
集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现
金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资
金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，
公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿
债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
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亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、
公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化
公司业务布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。
但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项
目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，
导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能对项目实施进度和投资收益产
生一定影响。
（二）宏观经济环境变化风险
服装行业受到宏观经济波动影响。中高端服装的需求弹性比一般服装更大，受宏
观经济波动的影响更为明显。公司产品以国内市场为主，国内经济发展的重大变化，
如宏观经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预
期下降，进而降低对男装等服装产品的消费频次和消费金额，抑制男装等服装产品的
市场需求，对公司销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业竞争的风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内男装市场空间较大，已
有国内知名男装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢
侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应
对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（四）产品研发的风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流
和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。
随着国潮消费、男装行业升级趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若公司对
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服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌核心消费人群的需求不能有效
匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。
（五）运营管理技术转型的风险
信息技术发展带动、新冠疫情催化及用户消费行为变迁等趋势下，企业的数字化
进程正在加速。目前大部分企业处于在线化和集成化的数字化成熟阶段，智能化的局
部应用已经出现，但大规模成体系的应用尚不多见，存在转型过程中认识不统一、机
制不健全、能力不具备等困难，数字化转型滞后则会给公司带来运营管理混乱的风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批
准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产
生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖现有业务。若公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
（八）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市以来，一直按照相关法律、法规要求，严格履行上市
公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，降低投资者的风险。但公司股票价格除
受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观经济环境、国家经济政
策、股票供求关系、投资者心理预期，以及其他不可测因素的影响。投资者在考虑投
资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公
司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要
求，主要内容如下：
“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
（一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体
现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东
大会审议决定。
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重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司
优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资
金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提
议进行中期现金利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配决策程序为：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润
分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。公司董事会应结
合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方
案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展
时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说
明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
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根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
2022年4月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议通过了《关于公司2021
年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。
截至2022年4月25日，公司总股本2,303,021,852股，以此计算合计拟派发现金红利
149,696,420.38元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2021年资本公积
金不转增股本。
2021年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为58,965,615股，累计支付的
总金额为185,552,951.38元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2021年度股份回购
金额与拟派发的现金红利合计335,249,371.76元，占2021年度归属于上市公司股东净利
润的435.54%。本次利润分配已实施完毕。
2021年4月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议通过了《关于公司2020年
度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含
税）。截至2021年4月27日，公司总股本2,533,256,912股，其中公司通过回购专用账户
所持有本公司股份241,885,060股不参与本次利润分配。以公司总股本扣减回购专用账
户中股份后的股本数2,291,371,852股为基数计算，合计派发现金红利274,964,622.24元
（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2020年资本公积金不转增股本。
2020年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为60,840,679股，累计支付的
总金额为220,849,134.31元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2020年度股份回购
金额与拟派发的现金红利合计495,813,756.55元，占2020年度归属于上市公司股东净利
润的341.88%。该议案已经过公司2020年年度股东大会审议通过。本次利润分配已实
施完毕。
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议通过了《关于公司2019
年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含
税）。截至2020年4月27日，公司总股本2,533,256,912股，其中公司通过回购专用账户
所持有本公司股份140,841,176股不参与本次利润分配。以公司总股本扣减回购专用账
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户中股份后的股本数2,392,415,736股为基数计算，合计派发现金红利119,620,786.80元
（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2019年资本公积金不转增股本。
2020年6月12日，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回
购专用账户中股份后的股本数2,384,586,292股为基数，每股派发现金红利0.05元（含
税），共计派发现金红利119,229,314.6元。
2019年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为26,034,544股，累计支付的
总金额为87,146,156.26元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2019年度股份回购
金额与派发的现金红利合计206,375,470.86元，占2019年度归属于上市公司股东净利润
的121.75%。该议案已经过公司2019年年度股东大会审议通过。本次利润分配已实施
完毕。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） 335,249,371.76 495,813,756.55 206,375,470.86
归属于母公司所有者的净利润 76,973,121.12 145,026,806.47 169,510,915.36
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 435.54% 341.88% 121.75%
最近三年累计现金分红额 1,037,438,599.17
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 130,503,614.32
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
794.95%
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为1,037,438,599.17元，最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为130,503,614.32元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归
属于母公司所有者的年均净利润的比例为794.95%，公司现金分红比例较高。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年
度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小股东的
合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
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监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，
公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考
虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、
现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原
则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续
发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合的
方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的分配方式。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件
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除特殊情况外，在公司现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利
且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
前述特殊情况是指：
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根
据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，
提议进行中期现金利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可以在营业收入和净利润持续增长，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配方案。同时，如果公司营
业收入增长迅速，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在
利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
2、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提
出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会制订和
修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。
3、股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种
方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经公司股东大会需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行
相应决策程序和信息披露义务等情况进行监督。
5、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发
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展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时
应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细
说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四条 股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法
规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若
公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或
修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）在充分考虑本规划第一条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积
极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董
事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别
决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票
方式。
第五条 附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关
规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3 、 在 预测 公 司期 末发 行 在 外的 普 通股 股数 时 ， 以预 案 公告 日的 股 本 总 数
2,303,021,852股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购
注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为380,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核
准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发
行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
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6、公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为46,284,280.63元和36,830,441.44元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润分别为61,712,374.17元（即46,284,280.63×4/3=61,712,374.17
元）和49,107,255.25元（即36,830,441.44×4/3=49,107,255.25元），2023年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、20%
的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收
入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/ 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
2022年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,303,021,852 2,303,021,852 2,683,021,852
加权平均总股本（股） 2,301,080,185 2,303,021,852 2,493,021,852
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 61,712,374.17 61,712,374.17
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 49,107,255.25 49,107,255.25
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 67,883,611.59 67,883,611.59
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 54,017,980.78 54,017,980.78
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 74,054,849.01 74,054,849.01
润（元）
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2022年度/ 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
2022年12月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 58,928,706.30 58,928,706.30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
根据上述假设测算，本次非公开发行股票对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将
出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请
投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见附件2《江苏红豆实业股份有
限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验
店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补
充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进
一步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销
网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实
现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持
不变。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，
能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进
内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开
展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备
复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营经验
的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资
项目在人员方面储备充足。
2、技术储备
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域
积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品
企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆
盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管
控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
3、市场储备
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装
的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额
与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不
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断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行
监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应
和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查
权和监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制
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公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制
定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次
发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规
定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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董 事 会
2023 年 1 月 17 日
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附件 2：
江苏红豆实业股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年一月
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一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）红豆品牌体验店升级改造项目
1、项目基本情况
为推进公司进一步科学规划、创新升级和可持续发展，公司拟在不新增建设用地
基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的300家现有直营店进行软装、软硬
件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中选取10家现有优质直营店进行整
体设计改造，打造品牌体验旗舰店。
通过本项目的建设，公司将为客户提供更舒适的购物环境，增强用户互动体验，
提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提高销售量；并实现服装门
店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌管理、供应链管理和营销
网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司整体核心竞争力。
2、项目实施背景
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（1）服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马
斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均
可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内
消费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随
着国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫
情因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商
品零售额达9,974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢
复与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不
断优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
（2）男装市场竞争加剧，新零售转型加快
近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿
着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以
大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装
零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主
流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链
路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行
业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使
产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、项目实施必要性
（1）提升零售门店形象，提升服务体验
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以
“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆
盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形
式，为消费者提供便捷购物体验。
零售门店是公司服务消费者的主要场所，在国内网购普及率已至高位的背景下，
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零售门店应更注重消费者参与和感受的服务体验，更生动的展示服装产品设计和公司
品牌形象，提供区别于线上渠道的差异化竞争力。
现有门店的改造升级亦是提升消费购物体验的重要方式，本项目拟对公司现有基
础较好的优质直营门店进行软装、软硬件升级改造，其中品牌旗舰店10家，品牌体验
店300家。门店升级后将为客户提供更舒适的购物环境，依托门店数字化建设增强用
户互动体验，充分展示公司和品牌形象，提升服务品质和客户满意度，从而吸引客流
并延长消费者在店时间，提高单店营业收入。
（2）赋能线下营销渠道，扩大品牌影响
随着数字化时尚消费全面升级，市场新物种持续涌现，中国成为全球服装行业最
为活跃的商业模式创新中心。服装零售领域人工智能渗透率大幅提升，时尚消费趋势
分析、时尚智能搭配、营销文案生成等智能技术加快应用，数字技术零售应用场景不
断拓展。
通过本项目的建设，公司将在现有直营店中选取部分基础较好的优质门店进行数
字化升级改造，赋能线下营销渠道，实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时
采集，通过信息管理系统对这些数据加以分析和利用，打造新一代“数字化品牌体验
店”，从而提升服装零售店的智能化水平，降低库存成本、管理成本，提升坪效，增
强公司持续发展动力，扩大品牌影响力和核心竞争力。
（3）落实公司发展战略，巩固行业地位
公司坚持“重点发展红豆男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智
慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。近年来，公司以“进化增效”为发展主题，
聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，重点
在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
通过本项目的建设，公司将打造全方位舒适的店铺形象，以新形象承接转型，强
化“经典舒适男装”定位，将进一步巩固线下重点省份和重点城市主流商圈的渠道优
势，将有利推动公司品牌高端化战略升级的落地实施，巩固并提升公司在男装市场的
行业地位。
4、项目投资概算
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本项目总投资为45,000.00万元，其中建设投资为41,532.62万元，铺底流动资金
3,467.38万元。
5、项目实施主体及地点
公司将以现有自行开设的直营店实施本项目，店面主要集中在江苏、上海、浙江、
安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目是对公司线下渠道的直营店进行升级改造，以提升营销网络的经营效率，
进而促进营销网络整体销售水平的提高。由于本项目的实施不直接产生经济效益，故
未作单独的经济效益评价，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（二）红豆品牌电商中心建设项目
1、项目基本情况
纺织服装业是创造美好时尚生活的基础性消费品产业和民生产业。当前，电商已
成为服装零售市场上最重要的销售渠道之一，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，
持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、云集等新一批规模化平台，电商渠道未来正朝
向多极化演进，服装企业开展电子商务成为新趋势。
公司为推进公司科学规划、创新发展，决定实施红豆品牌电商中心项目建设，通
过打造电商大数据平台，整合生产、销售、售后服务等信息要素，并与公司物流系统
建立实时连接，真正实现公司供应链物流与公司信息系统的集成化与一体化。建设电
商中心，将进一步提升公司基于线上电商渠道的产品营销能力，扩大销售业绩；打造
公司在行业发展新趋势下的新型能力和可持续竞争优势，增强公司持续发展动力，扩
大品牌影响力和核心竞争力。
2、项目实施背景
（1）网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021
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年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，
网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021
年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养
成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市
场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、
云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布
局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
（2）直播电商成为服装行业市场渠道新突破口
近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、
用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂
直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发
展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品
属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和
喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服
务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作
为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较
大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
3、项目实施必要性
（1）新业态新模式引领新型消费为产业发展带来新动能
进入数字经济时代，催生服装行业新业态、新模式的更新与价值延伸，公司通过
运用现代互联网及其他数码科技技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀
场、体验中心等直接呈现在终端消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接
近身临其境的购物体验。传统服装企业结合运用线上直播、VR等新业态、新模式，
有效的实现了线上线下融合发展，实现了开拓渠道、盘活库存等独特作用。因此，有
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必要将电商技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传
统产业转型升级，为传统产业注入新的活力和动能。
（2）增强电商渠道优势，协同完善全渠道营销网络体系
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以
“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆
盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形
式，为消费者提供便捷购物体验。
线上渠道方面，公司目前以平台电商为主要销售来源，主要入驻了天猫、京东等
第三方电子商务平台，依托平台流量，通过直播带货等形式促成销售。近年来，社交
电商处于快速成长期，公司加强品牌运营维护与KOL种草，以新媒体渠道为触点，通
过图片、文字、短视频、直播等多种方式提升消费者粘性和活跃度，大力提升电商渠
道销售收入。公司作为较早布局电商渠道的男装企业，目前电商运营团队已初具规模，
取得了较好的线上销售业绩。2021年度，公司红豆男装小程序累计GMV达2.89亿元，
同比增长近3倍，公司直播销售GMV达6,742.86万元，同比增长216%。其中天猫单次
达人专场直播销售突破2,160万，曾荣登男装品类当日销冠。
随着公司电商渠道销售业绩快速增长和电商业态的多元化发展，搭建自主化、高
水平电商运营环境愈发迫切。通过本项目的建设，将为公司电商业务提供一个相对稳
定的运营场地以及各类软硬件配套设施，进一步改善公司电商运营环境，支持电商渠
道销售业绩不断提升，协同完善全渠道营销网络体系。
（3）增强电商运营能力，提升公司核心竞争力
在全球化经济背景下，中国服装企业面临更为复杂多变的市场。新生代消费者对
服装产品的需求出现了多样化、差别化、个性化和品牌化的趋势，对服装产品的更新
换代要求更高更快。服装行业当前正处于基于电子商务调整产品销售模式的重要时期，
电商运营能力已经成为服装企业核心竞争力的重要组成部分。电商运营能力的提升，
除要求较高水平的营销活动策划团队，还需要高标准的软硬件环境和适合电商渠道销
售的高品质产品。
本项目实施地点位于长三角一体化示范区内的上海市青浦区，将充分利用上海市
青浦区的地理位置优势、营商环境优势和互联网产业政策，为公司电商运营团队提供
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更好的经营环境；同时，借助上海的人才资源优势、国际化优势，引入国内外高端电
商人才，提升公司电商运营团队的专业化水平。通过本项目的建设，有利于提升公司
线上线下全渠道销售能力，拓展公司业务与电商融合的广度和深度；有利于大幅增强
公司的电商运营能力，巩固并提升公司核心竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资为35,000.00万元，其中建设投资为33,111.67万元，铺底流动资金
1,888.33万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司，实施地点预计
为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42,238.00万元，实现年均利润总额
4,821.68万元；经测算，项目投资财务内部收益率为11.41%（所得税后），投资回收
期为9.19年（所得税后，含建设期3年），项目预期效益良好。
（三）红豆品牌设计研发中心建设项目
1、项目基本情况
红豆品牌设计研发中心建设项目是公司在长三角地区的上海核心区战略布局的
重要节点项目。为了推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转
型拓展，策应江苏高端纺织“产业强链”行动及高质量发展，发挥上海国际时尚大都
市在研发设计、品牌运营、智能制造、人才集聚、国际市场等前沿优势，依托公司自
主技术突破及市场供应链优势，紧抓国际国内产业转型和升级重大机遇，由生产运营
型向创造运营型转变，打造从产品设计、功能面料研发、产品智能制造到终端产品品
牌运营的价值链，公司拟在上海市青浦区建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质
量管理、品牌培育及人才培养为一体的服装品牌设计研发中心，增强自身的自主创新
和产品管理能力。
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本项目建设可进一步拓展公司关键产业链向研发设计和营销两端延伸，提高产品
附加值，并带动终端产品向功能化、高端化方向发展，进一步提升品牌价值。项目建
设符合国家及上海市青浦区产业政策和发展规划。
2、项目实施背景
（1）服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装
行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中
心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合
作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转
化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、
时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中
的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品
大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
（2）科技发展不断促进服装业提质增效
近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广
泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显
提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性
化定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装
行业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为
特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色
化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装
产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
3、项目实施必要性
（1）推进品牌高端化升级，增强公司核心竞争力
近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战
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略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。在研发方面，公司加大产品自主研发，在
小白T、3D高弹裤、衬衫等迭代升级中，应用液氨工艺、混纺弹力纤维等升级舒适体
验，并联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料。在工艺
优化方面，公司聚焦衬衫、西服等商务品类，提升工艺、版型，形成特色技术优势。
同时，通过建立技术指导手册、申报发明专利等，进一步以高品质产品配称舒适市场
定位。
红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、
智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司现有研发设计基础上，建设设计研发中心，
形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费
行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽应用领域，加强研发设计能力，优化技术管
理体系，强化技术支持服务，增强公司的核心竞争力。
（2）汇聚服装设计研发人才，赋能业务增效
目前，服装产品更新换代速度加快，服装时尚潮流瞬息万变，洞察流行趋势和产
品设计研发实力是服装企业安身立命之本，成为企业快速反应市场、占领市场的关键。
本项目的建设地点位于长三角地区核心城市、中国时尚之都上海市。上海聚集了
众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研院所，拥有一大批国际化服装设
计研发专业人才。通过本项目的建设，公司将充分利用该地区服装科研与学术研究较
强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研学术机构的合作，汇聚服装设计
研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步强化产学研创新能力建设，持续
增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
（3）创新产品研发，丰富产品品类
目前，公司主要从事男装业务，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、
休闲服、运动服等。通过本项目的建设，公司将搭建休闲运动科技研发平台，利用公
司自主知识产权，配合产学研协同合作，研发功能性材料，同时整合数据库集成设计、
版型设计优化等技术，加强休闲运动服装开发力度，进一步丰富产品品类，提升品牌
产品附加值，拓展功能化应用领域，更好应对当下健康运动和休闲生活的时代新趋势。
4、项目投资概算
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本项目总投资为11,000.00万元，其中建设投资为9,881.44万元，铺底流动资金为
1,118.56万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为江苏红豆实业股份有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵
巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西，本项目不新增建设用地，
拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积约4,000平方米。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目拟建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料
科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，有利于提升公
司的研发条件和研发实力，有利于提升公司品牌形象与核心竞争力。由于本项目并不
直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金29,000.00万元补充流动
资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常
资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、补充流动资金的必要性
近年来，公司聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男
装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
随着公司战略的稳步推进和业务的快速发展，对营运资金需求亦不断增长，公司资产
负债率处于近年来相对较高水平，存在一定的财务风险和经营风险。截至2022年9月
末、2021年末、2020年末及2019年末，公司资产负债率分别为35.25%、33.51%、19.53%
及24.66%。
本次非公开发行募集资金到位补充流动资金后，将缓解公司的财务压力，减少财
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务费用；更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，提高公司的盈利水平，增
强公司盈利能力。公司资本结构将进一步优化，财务结构更为稳健，为实现公司战略
发展目标提供资金保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务
契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺
利实施，可以有效提升公司产品的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综
合运营能力，进一步提高公司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞
争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带动公司盈利能力
和可持续发展能力提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有效增强公司的资本
实力，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由
于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率
及每股收益或将有所下降。但随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战
略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，
募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目
的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发
展，符合公司及公司全体股东的利益。
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