证券代码：600400 证券简称：红豆股份
江苏红豆实业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
江苏红豆实业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................2
一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................3
（一）本次发行的背景 ................................................................................................3
（二）本次发行的目的 ................................................................................................6
二、本次发行证券及品其种选择的必要性 ........................................................................7
（一）本次发行证券的品种 ........................................................................................7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ....................................................................7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ....................................................8
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ....................................................................8
（二）本次发行对象的数量的适当性 ........................................................................9
（三）本次发行对象的标准的适当性 ........................................................................9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................9
（一）本次发行定价的原则和依据 ..........................................................................10
（二）本次发行定价的方法和程序 ..........................................................................10
五、本次发行方式的可行性 ..............................................................................................10
（一）本次发行方式合法合规 ..................................................................................10
（二）确定发行方式的程序合法合规 ......................................................................12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..............................................................................13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .............13
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ..............................................................15
（三）本次发行的必要性及合理性 ..........................................................................16
（四）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................16
（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..............................16
（六）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ..........................................17
（七）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 ......................18
八、结论 ..............................................................................................................................20
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 江苏红豆实业股份有限公司，或者根据上下文，指江苏红豆实业股份
指
司、红豆股份 有限公司及其子公司
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
对象发行A股股票
江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论
本报告 指
证分析报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 江苏红豆实业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏红豆实业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏红豆实业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
意见第18号》
证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除
特别说明外，本报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
2
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江苏红豆实业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
江苏红豆实业股份有限公司是上海证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的
资金需求，优化公司全渠道营销网络体系，提升公司整体研发条件和实力，进一步增
强公司核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
公司本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际
募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马
斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均
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可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内消
费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随着
国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫情
因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商品
零售额达9,974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢复
与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不断
优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
2、男装市场竞争加剧，新零售转型加快
近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿
着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以
大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装
零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主
流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链
路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行
业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使
产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021
年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，
网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021
年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养
成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市
场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、
云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布
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局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
4、直播电商成为服装行业市场渠道新突破口
近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、
用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂
直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发
展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品
属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和
喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服
务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作
为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较
大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
5、服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装
行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中
心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合
作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转
化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、
时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中
的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品
大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
6、科技发展不断促进服装业提质增效
近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广
泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显
提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性
化定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装
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行业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为
特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色
化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装
产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、优化全渠道营销网络体系
公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、
生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销
网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。
通过红豆品牌体验店升级改造项目的实施，公司将为客户提供更舒适的购物环
境，增强用户互动体验，提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提
高销售量；并实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌
管理、供应链管理和营销网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司
整体核心竞争力。
通过红豆品牌电商中心建设项目的实施，公司将运用现代互联网及其他数码科技
技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀场、体验中心等直接呈现在终端
消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接近身临其境的购物体验，将电商
技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传统产业转型
升级，为传统产业注入新的活力和动能。
综上，公司将进一步适应和把握新零售的发展趋势，优化全渠道营销网络体系，
注重线上线下的协同发展，实现线上线下全渠道营销的有机融合。
2、提升公司整体研发条件和实力
近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战
略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红
豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司
现有研发设计基础上，建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动
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功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽
应用领域，加强研发设计能力，优化技术管理体系，强化技术支持服务，增强公司的
核心竞争力。
同时，红豆品牌设计研发中心建设项目的实施地点位于长三角地区核心城市、中
国时尚之都上海市。上海聚集了众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研
院所，拥有一大批国际化服装设计研发专业人才。通过本项目的实施，公司将充分利
用该地区服装科研与学术研究较强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研
学术机构的合作，汇聚服装设计研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步
强化产学研创新能力建设，持续增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
3、满足业务发展对营运资金的需求
基于公司现有业务稳步扩张对流动资金的需求，本次使用部分募集资金补充流动
资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公
司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需
要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济
波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的股
票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次发行募集资金投资项目的资金需求
近年来，公司全面聚焦男装主业，明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适
男装”理念，坚定推进“经典舒适男装”品牌战略升级，随着公司业务的不断发展，
资本性支出较大，资金需求持续增长。公司本次发行募集资金总额不超过 118,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电
商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目及补充流动资金项目。公司本次发
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行募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司仅依靠自有资金及银行
贷款难以满足项目建设和补充流动资金的资金需求，因此公司将充分借助本次发行带
来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实
现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若
本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀
升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标
的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。公司本次发行募集
资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及
资金回收需要一定时间。公司采用股权融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期
规划需求。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进
一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资
金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司
全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定条
件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
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公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的
批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象将在本次发行申请
获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的
批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵
循价格优先的原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经
公司董事会及股东大会审议通过，并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获
得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以
下情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规
定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上
述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研
发投入。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年第一次临时股
东大会和第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，相关文件均在上交所网站及中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报
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批准程序。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关规定，
提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
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以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后实际发行完成的时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的股本总数
2,303,021,852股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等
其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
（4）假设本次发行数量为380,000,000股（最终发行的股份数量以取得中国证监
会同意注册的批复后实际发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整；
（5）假设本次发行募集资金总额为118,000.00万元，不考虑发行费用，本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；
（6）公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为46,284,280.63元和36,830,441.44元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 61,712,374.17 元 （ 即 46,284,280.63 ×
4/3=61,712,374.17元）和49,107,255.25元（即36,830,441.44×4/3=49,107,255.25元），
2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上
按照0%、10%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
2、对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/ 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
2022年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,303,021,852 2,303,021,852 2,683,021,852
加权平均总股本（股） 2,301,080,185 2,303,021,852 2,493,021,852
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 61,712,374.17 61,712,374.17
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 49,107,255.25 49,107,255.25
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 67,883,611.59 67,883,611.59
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 54,017,980.78 54,017,980.78
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 74,054,849.01 74,054,849.01
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 58,928,706.30 58,928,706.30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行A股股票对公司2023年度每股收益有一
定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一
定幅度的下降，本次发行募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投
资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募
集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验店升级
改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动
资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一步深
化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体
系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实现销售
收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水
平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续
推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分
层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、
具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营
经验的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次发行募集
资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域
积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品
企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆
盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管
控经验。本次发行募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
3、市场储备
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装
的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额
与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不
断升级，中高端服装市场将持续发展。本次发行募集资金投资项目在市场方面储备充
足。
（六）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行
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监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次发行
募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应和协同效应，增
强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实
施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查
权和监督权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制
定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发
行完成后，公司将按照《公司章程》以及股东回报规划的规定，严格执行落实现金分
红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（七）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规
定，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行募集资金投资项目的实施将有利
于进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2023年2月25日
20
