股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2023-014
江苏红豆实业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关要求，为保障中小投资者利益，江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次向特定对象发行”
或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关规定，
提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于 2023 年 6 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的股本总数
2,303,021,852 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注
销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为 380,000,000 股（最终发行的股份数量以取得中国证
监会同意注册的批复后实际发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的
30%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次发行募集资金总额为 118,000.00 万元，不考虑发行费用，本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
6、公司 2022 年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 46,284,280.63 元和 36,830,441.44 元，假设 2022 年全年扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 61,712,374.17 元（即 46,284,280.63
×4/3=61,712,374.17 元）和 49,107,255.25 元（即 36,830,441.44×4/3=49,107,255.25
元），2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年
度的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预
测；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/ 发行前后比较（2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,303,021,852 2,303,021,852 2,683,021,852
加权平均总股本（股） 2,301,080,185 2,303,021,852 2,493,021,852
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 61,712,374.17 61,712,374.17
润（元）
扣除非经常损益后归属于母 49,107,255.25 49,107,255.25 49,107,255.25
2022 年度/ 发行前后比较（2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 67,883,611.59 67,883,611.59
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 54,017,980.78 54,017,980.78
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.02 0.02
收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者的净利
61,712,374.17 74,054,849.01 74,054,849.01
润（元）
扣除非经常损益后归属于母
49,107,255.25 58,928,706.30 58,928,706.30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常损益后基本每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股
0.02 0.03 0.02
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行 A 股股票对公司 2023 年度每股收
益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资
金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等
指标将出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄
的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有
业务的关系
（一）本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验店
升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和
补充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定
制。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一
步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营
销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体
验，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业
务范围保持不变。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理
水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公
司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据
人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的
核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互
联网营销及电商运营经验的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线
专业员工。本次发行募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等
领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好
进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公
司还建立了覆盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了
丰富的产品质量管控经验。本次发行募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
3、市场储备
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端
服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服
装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体
消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次发行募集资金投资项目
在市场方面储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，
公司将对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次
发行募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应和协同
效应，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情
况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及股东回报规划的规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相
关规定，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
六、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年第一次临时股东大会
和第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次修订系公司董事会在2023
年第一次临时股东大会授权范围内根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 25 日
