股票代码：600400            股票简称：红豆股份             编号：临 2023-011



                     江苏红豆实业股份有限公司

           第八届董事会第三十七次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议于 2023 年 2
月 24 日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。
本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事 9 人，实际出席
董事 9 人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了
会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如
下决议：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》 以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法律、
法规及规范性文件的有关规定，董事会经过逐项自查论证后，认为公司已符合向
特定对象发行 A 股股票的各项条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
    二、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会修订了本次向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。董事会对
修订后的方案进行了逐项审议，表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象发行方式，公司将在本次发行获得上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册的批复后，在批文有效期内择机发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会及公司股东大会决议
规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
    最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    5、发行数量
    本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过 380,000,000 股（含本数），未超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相
关规定及发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得公司本次发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票
的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
按新的规定予以调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、发行完成前滚存未分配利润的安排
      本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      8、发行决议有效期
      本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      9、上市地点
      本次发行的股票将在上交所上市交易。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      10、募集资金用途
      本次发行募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号                 项目名称              总投资额         以募集资金投入
  1     红豆品牌体验店升级改造项目              45,000.00           45,000.00
  2     红豆品牌电商中心建设项目                35,000.00           35,000.00
  3     红豆品牌设计研发中心建设项目            11,000.00            11,000.00
  4     补充流动资金                            27,000.00           27,000.00
                    合计                       118,000.00           118,000.00

      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
      公司本次发行的发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
      根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
      三、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
      根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会对《江
苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修订，并编
制了《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会编
制了《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性进行了分析讨论，对《江苏红豆实业股份有限公司 2023
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并编制了
《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
    六、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
    为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象
发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期
回报的具体措施（修订稿），相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦
作出了承诺。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
    七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资
金使用情况”的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，
且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公
告（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
    八、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联
交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回
避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交股东大会审议。
    九、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的
议案
    为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过 13.5
亿元的授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。
    在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）
与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，
包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。
    本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回
避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十、关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案
    决定于 2023 年 3 月 13 日下午在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。

                                               江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2023 年 2 月 25 日