红豆股份：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-03-14
红豆股份临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司 2023 年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：江苏红豆实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《江苏红豆实业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律
师对公司 2023 年第二次临时股东大会进行见证，并就本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议的议案、表决程序以及表决结
果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1.本次临时股东大会的召集
公司于 2023 年 2 月 24 日召开了第八届董事会第三十七次临时会议，决定于
2023 年 3 月 13 日召开本次临时股东大会。公司已于 2023 年 2 月 25 日分别在
《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《江苏红豆实业股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
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上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2.本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以
通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票。通过上
海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票
的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3.公司本次临时股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 13 日 14 点 30 分在江苏
省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街 19 号红豆财富广场 A 座 26 层会议室如
期召开，会议由董事长戴敏君女士主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合
本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相
关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
和参加网络投票的股东共 26 名，所持有表决权股份数共计 1,245,319,697 股，占
公司有表决权股份总数的 54.0733%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的
股东（或股东代理人）共计 10 名，所持有表决权股份数共计 1,241,002,142 股，
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占公司有表决权股份总数的 53.8858%。通过网络投票的股东，按照上海证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表
决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 16 名，所持有表决权股份
数共计 4,317,555 股，占公司有表决权股份总数的 0.1875%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理
人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审
议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意股数1,244,200,397股，占出席本次临时股东大会有表决权股
份总数的99.9101%；反对股数1,119,300股，占出席本次临时股东大会有表决权股
份总数的0.0899%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
表决结果：同意股数3,198,255股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数
的74.0756%；反对股数1,119,300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总
数的25.9244%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
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0.0000%。
2.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意股数8,126,269股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总
数的87.8937%；反对股数1,119,300股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总
数的12.1063%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,198,255股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的74.0756%；反对股数1,119,300股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的25.9244%；弃权股数0股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
3.《关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的
议案》
表决结果：同意股数8,114,269股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总
数的87.7639%；反对股数1,119,300股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总
数的12.1063%；弃权股数12,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数
的0.1298%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,186,255股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的73.7977%；反对股数1,119,300股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的25.9244%；弃权股数12,000股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.2779%。
上述议案中，议案1为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；关联股东红豆集团有限公司、龚新度、戴敏君、周宏江、闵杰、
任朗宁对议案2、3进行了回避表决。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和
统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次临时股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
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