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公司公告

红豆股份:红豆股份关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告2023-03-18  

                          股票代码:600400          股票简称:红豆股份          编号:临 2023-023



                     江苏红豆实业股份有限公司

         关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示:
    ●江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金增加购置
无锡红福置业有限公司(以下简称“红福置业”)开发的位于无锡市锡东新城商
务区核心区同惠街 19 号的红豆财富广场 A 座(公司当前办公地址所在大楼)18
楼办公房,作为公司办公用房,总建筑面积为 2,069.16 平方米,交易金额为
3,099.60 万元。
    ●除本次交易外,过去 12 个月内公司未与关联方红福置业发生关联交易。
    ●公司第八届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于公司向关联方购
买办公用房暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。



    一、交易概述
    随着公司业务的持续发展,公司现有运营及办公场地容量已经超饱和,为进
一步汇聚专业人才、拓展各项业务、提升公司运营效率及协同经营能力,全面推
进“经典舒适男装”战略升级,公司拟以自有资金增加购置红福置业开发的位于
无锡市锡东新城商务区核心区同惠街 19 号的红豆财富广场 A 座(公司当前办公
地址所在大楼)18 楼办公房,作为公司办公用房,总建筑面积为 2,069.16 平方
米,交易金额为 3,099.60 万元。
    由于红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公
司同受红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)控制,根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定,红福置业为公司关联法人,上述交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产
重组。
    2023 年 3 月 16 日,公司召开了第八届董事会第三十八次临时会议,会议采
取现场表决和通讯表决相结合的方式,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公
司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究,4 名关联董事在表决时按规
定已作了回避,5 名非关联董事(包括 3 名独立董事)一致表决通过了上述关联
交易议案,独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定,该议案无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方暨关联方情况介绍
    公司名称:无锡红福置业有限公司
    公司地址:无锡市锡山区安镇街道东兴路 198 号
    法定代表人:丁宇星
    注册资本:10,000 万元人民币
    企业类型:有限责任公司
    红福置业成立于 2011 年 1 月,经营范围为房地产开发经营;自有房屋的租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    红福置业股东情况如下:无锡红豆置业有限公司持股 85%,江苏红豆国际发
展有限公司持股 15%。
    截至 2022 年 12 月 31 日,红福置业总资产 100,890.77 万元,净资产 68,376.24
万元;2022 年度,红福置业营业收入 8,855.50 万元,净利润 897.69 万元。(未
经审计)
    关联关系:红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公
司与公司同受红豆集团控制。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为红豆财富广场 A 座 18 楼办公房 4 套,分别为红豆财富广场
A 座 1801 室、1802 室、1803 室、1805 室,建筑面积合计为 2,069.16 平方米。
    该部分房产权属清晰,不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制
转让的情况;不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施;不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易价格及定价依据
    具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
对公司拟购买房产进行了评估并出具了《无锡红福置业有限公司拟出售投资性房
地产项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2023]第 32-007 号)。根据评估目的、
标的资产的特点、用途性质及市场因素,本次评估采用市场法,即在一定市场条
件下,根据同一区域情况,选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例,就交
易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行对照、比较,
并对交易实例价格进行修正,以此来确定委估房地产价值。以 2023 年 2 月 28
日为评估基准日,标的房产的评估值为 3,166.23 万元。具体情况如下:
    1、委估房地产概况
    委估房地产为红豆财富广场 A 座写字楼,共 4 套,分别为红豆财富广场 A
座 1801 室、1802 室、1803 室、1805 室,建筑面积合计为 2,069.16 ㎡。红豆财
富广场 A 座建成于 2018 年 1 月,框架结构,建筑总层数为 40 层,其中地下 2
层,地上 38 层。1-38 层为办公,其中 12、38 层为设备层和避难层。
    2、可比案例概况
    本次评估采用近期同类型写字楼的成交价格,根据写字楼交易中的替代原则,
依据所掌握的资料,选取近期成交的类似三个项目的市场交易价格作为可比案例,
对可比案例进行修正。评估中选取的可比案例如下:
    案例 A:深港亚太中心写字楼
    深港亚太中心写字楼为 23 层框架结构,可比案例位于低区,建筑面积为
272.00 ㎡,精装,东朝向,水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全,有物业管
理,商业繁华程度一般。交易价格为 13,690.00 元/㎡,交易时间为 2023 年 2 月。
    案例 B:深港亚太中心写字楼
    深港亚太中心写字楼为 23 层框架结构,可比案例位于低区,建筑面积为
173.00 ㎡,精装,东朝向,水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全,有物业管
理,商业繁华程度一般。交易价格为 13,710.00 元/㎡,交易时间为 2023 年 2 月。
    案例 C:金源国际大厦写字楼
    金源国际大厦写字楼为 16 层框架结构,可比案例位于中区,建筑面积为
200.00 ㎡,精装,东朝向,水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全,有物业管
理,商业繁华程度一般。交易价格为 12,250.00 元/㎡,交易时间为 2023 年 2 月。
     交易实例资料对照表如下:
                  交易实例资料对照表(以红豆财富广场 A 座 1801 室为例)

     可比案例             委估对象                 案例 A                 案例 B            案例 C
                        红豆财富广场
物业名称                                        深港亚太中心          深港亚太中心       金源国际大厦
                            A1801
物业位置              无锡市锡山区安镇          无锡市新吴区          无锡市新吴区       无锡市新吴区
物业用途                    写字楼                 写字楼                 写字楼            写字楼
售价(元/㎡)                 待评估                13,690.00             13,710.00          12,250.00
所处地段              无锡市锡山区安镇          无锡市新吴区          无锡市新吴区       无锡市新吴区
交易情况                                          正常交易              正常交易           正常交易
交易日期                 2023 年 2 月            2023 年 2 月          2023 年 2 月      2023 年 2 月
       繁华程度                优                     一般                 一般               一般
                      1 路、3 路、116 路、   6 路、705 路、788 路、   6 路、705 路、   51 路、752 路、758
       交通条件
                          地铁 2 号线                808 路           788 路、808 路      路、767 路
                      上下水、电、讯等       上下水、电、讯等配       上下水、电、讯   上下水、电、讯等
       基础设施
区                           配套                      套                  等配套             配套
域                    学校、医院等配套       学校、医院等配套设       学校、医院等配   学校、医院等配套
因     公共配套
素                        设施较完备               施较完备            套设施较完备       设施较完备
                      绿化率高,空气质       绿化率优,空气质量       绿化率优,空气   绿化率优,空气质
       环境条件
                             量优                      好                  质量好             量好
       物业管理           有物业管理             有物业管理              有物业管理       有物业管理
       其他                  一般                    一般                  一般              一般
       建筑面积(㎡)         495.71                  272.00                173.00            200.00
       工程质量               优                      优                    优                优
       新旧程度         建成于 2018 年         建成于 2010 年         建成于 2010 年    建成于 2015 年
       装饰装潢             精装                     精装                 精装               精装
个                    上下水、电、讯、       上下水、电、讯、卫       上下水、电、讯、 上下水、电、讯、
别     设施设备
                        卫等配套设施             等配套设施           卫等配套设施       卫等配套设施
因
素     平面布局           可自由分割             可自由分割             可自由分割         可自由分割
       结构类型              钢混                    钢混                  钢混              钢混
       楼层               中区/36 层              低区/23 层            低区/23 层        中区/16 层
       朝向               南北朝向                 东朝向                 东朝向            东朝向
       其他                  一般                    一般                  一般              一般

     3、比较结果
     经可比案例交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和装修、
楼层、朝向等个别因素综合修正后,委估房屋建筑物的评估值合计为 3,166.23
万元,综合评估单价为 15,302 元/㎡,较可比案例算术平均单价 13,217 元/㎡增长
15.78%,主要系委估写字楼的繁华程度区域因素和新旧程度、楼层、朝向等个别
因素优于可比案例,导致委估写字楼的比较结果略高于可比案例成交价的算术平
均单价,评估单价符合市场公允价值。
     综上所述,本次评估采用市场法的评估结果具备合理性,符合资产的实际市
场情况。本次交易参照上述评估值,双方协议作价 3,099.60 万元(14,980 元/㎡
×2,069.16 ㎡=3,099.60 万元)。
    五、交易协议的主要内容
    公司拟与红福置业签署《商品房买卖合同》,主要内容如下:
    (一)交易双方
    出卖人:无锡红福置业有限公司
    买受人:江苏红豆实业股份有限公司
    (二)计价方式和价款
    该房屋为红豆财富广场 A 座写字楼,共 4 套,分别为 1801 室、1802 室、1803
室、1805 室,建筑面积合计为 2,069.16 ㎡。参考北京北方亚事资产评估事务所
(特殊普通合伙)评估值,经双方协商,上述写字楼总价款为 3,099.60 万元,平
均单价为 14,980 元/㎡。
    (三)付款方式及期限
    买受人应当在 2023 年 3 月 24 日前支付该房屋全部价款的 65%,剩余款项在
买受人取得房屋不动产权登记证书之日起 10 日内支付完毕。
    (四)交付时间
    出卖人应当在 2023 年 3 月 19 日前向买受人交付该房屋。
    (五)争议解决方式
    本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可通过消费者
协会等相关机构调解;或依法向房屋所在地人民法院起诉。
    (六)合同生效
    本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    红豆财富广场为公司总部办公场所,其所在地无锡锡东新城商务区,定位于
“无锡城市副中心、锡山行政文化商务中心、生产性服务业集聚中心、苏南区域
客运枢纽”,交通区位优势凸显,全面链接高铁、地铁、公路、机场等。本次购
买的红豆财富广场 A 座 18 楼办公房,计划将用于公司业务运营及办公用房,满
足公司各项业务发展需求。公司借助锡东新城商务区的区位交通、人才集聚优势
及红豆财富广场集中办公及硬件配套等优势,将进一步打造专业化、高效化的业
务运营和管理团队,提升公司运营效率及协同经营能力,全面推进“经典舒适男
装”战略升级。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会
    公司于2023年3月16日召开的第八届董事会第三十八次临时会议已审议通过
该事项,4名关联董事在表决时按规定已作了回避,5名非关联董事(包括3名独
立董事)一致表决通过了上述关联交易议案。
    (二)独立董事意见
    就本次关联交易议案,公司独立董事朱秀林、徐而迅、沈大龙发表了独立意
见,同意上述关联交易事项。独立董事一致认为:本次关联交易风险可控,交易
标的经过具有资质中介机构的评估,并以评估结果为定价依据,交易价格公平、
合理,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议
本次关联交易时,关联董事均已回避表决,符合有关规定。
    (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议
案无需提交公司股东大会审议。
    八、历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内,公司未与关联方红福置业发生关联交易。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第三十八次临时会议决议;
    2、独立董事事前认可意见;
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                             江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  2023 年 3 月 18 日