红豆股份：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-04-11
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏红豆实业股份有限公司 向特定对象 发行股票的
法律意见书
苏同律证字 2023 第 82 号
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项................................................................................................................. 1
第二部分 正 文 .............................................................................................................................. 3
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 3
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 3
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 3
四、发行人的设立................................................................................................................... 6
五、发行人的独立性............................................................................................................... 6
六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................................... 8
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 8
八、发行人的业务................................................................................................................... 9
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 9
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 10
十一、发行人重大债权、债务关系 ..................................................................................... 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 12
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 13
十六、发行人的税务............................................................................................................. 14
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..................................... 14
十八、募集资金的运用 ......................................................................................................... 15
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 15
二十、发行人本次发行申请文件法律审查 ......................................................................... 16
二十一、其他重要事项 ......................................................................................................... 16
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字2023第82号
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限
公司（以下简称“红豆股份”或“发行人”“公司”）委托，担任发行人本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本
次发行出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《注册管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈
述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本
法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据
和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，
不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完
整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责
任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或上交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但
发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作
报告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准；有关本次发行的股东大会
程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会决议内容符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的规定；有关本次发行的股东大
会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准
与授权，尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复以及上交所审
核同意。
二、本次发行的主体资格
发行人系依法设立、合法存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的相关实质性条件的
要求。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票均为每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，符合《证券法》第九条第三款的要求。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的各项情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定（详见律师工作报告第二部分之“十八、募集资金的运
用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司（详见律师工作报告第二部分之“十八、
募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重
影响公司生产经营的独立性（详见律师工作报告第二部分之“十八、募集资金
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的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.发行人以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发
展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经
营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。已理性融资，合理确定
融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规
定。
4.本次发行的发行对象、发行价格、定价原则、定价基准日及限售期的规
定（详见律师工作报告第二部分之“一、本次发行的批准和授权”），符合《注
册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九
条的规定。
5.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他补偿，不会损害发行人及中小股东合
法权益，符合《注册管理办法》第六十六条的有关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，具体如下：
（1）发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未少于十八个月；
（3）发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。
2.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定，具
体如下：
（1）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的
百分之三十。
（2）发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
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充流动资金占募集资金的比例，已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，已论证说明本次补充流动资金的原因及规模
的合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相关规范性文
件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股
票有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发行人
的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人
的设立情况不再详述。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场独立自主经营能力，
拥有独立的生产经营场所。发行人的原材料采购、生产和销售独立于控股股东
和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的
企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。
（二）发行人资产独立完整
发行人合法拥有与生产、经营相关的主要资产（详见律师工作报告第二部
分之“十、发行人的主要财产”），未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，
也未以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，发行人对所有
资产拥有控制支配权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，
亦不存在非经营性资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益
的情况。
（三）发行人的人员独立
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1.发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理。
2.发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及高级
管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及发行人的内部相关规章制度
的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董
事会或股东大会人事任免决定的情形。
3.发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事或监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人机构独立
1.发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等内部治理机构，完善了
各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
2.发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3.，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上
下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
（五）发行人财务独立
1.发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，并建立了
独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2.发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定内部财务制度。
3.发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联
方共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制人或其他关联方
账户的情况。
4.发行人已办理了税务登记，依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产
独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的主要股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，红豆集团持有发行人 66.03%股份，为发行人的控
股股东；周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃五名一致行动人合计持有红
豆集团 83.41%股权，为发行人控股股东红豆集团的实际控制人。此外，截至
2022 年 9 月 30 日，周海江通过启元领航 1 号私募证券投资基金间接持有发行人
2.43%股份，周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃通过宽投天王星 26 号私募证券投
资基金间接持有发行人 1.06%股份，周海江直接持有发行人 0.09%股权。
周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃五名一致行动人直接及通过红豆
集团、启元领航 1 号私募证券投资基金、宽投天王星 26 号私募证券投资基金间
接控制发行人的股权比例合计为 69.61%，为发行人实际控制人。其中，周海江
为周耀庭的儿子，周海燕为周耀庭的女儿，刘连红为周海江的配偶，顾萃为周
海燕的配偶。
本次发行完成后，在发行人控股股东、实际控制人及其关联方不认购本次
发行的股票且本次发行股份数量 380,000,000 股全部发行认购成功的情况下，实
际控制人及其通过红豆集团、启元领航 1 号私募证券投资基金、宽投天王星 26
号私募证券投资基金合计持股比例变为 54.50%，仍为发行人实际控制人。因此，
本次发行完成后，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃五名一致行动人仍
为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，红豆集团为发行人的
控股股东，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃为发行人的实际控制人，
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人股本变化均履行了相应的决策程序，符合《公司法》和发行
人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人主要股东所持发行人股份的质押情况
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截至 2023 年 3 月 24 日，控股股东红豆集团持有发行人股份 1,382,708,418
股，其中处于质押状态的股份合计 1,101,363,000 股，占其所持有发行人股份总
数的比例为 79.65%，占发行人总股本的比例为 47.82%。
本所律师认为，上述股份质押已在中登公司办理了质押登记手续，股份质
押合法、有效。截至法律意见书出具日，红豆集团未发生过不良或违约类贷款
情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其
经营情况、财务状况、资信情况均良好，且就此前发生的质押借款，红豆集团
均按照协议约定按期付息，未发生违约情形。因此，红豆集团质押资金不存在
无法偿还风险，其股份质押不会影响对发行人控制权的稳定性。
八、发行人的业务
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司依法持有
或曾持有与经营活动相关的资质证书，且该等证书在持有过程中均合法、有效。
（二）在中国大陆以外经营
报告期内，发行人除在中国境内进行生产经营外，还通过在境外设立子公
司的方式经营相关业务，具体如下：
2016 年 6 月，发行人出资 1,000 万美元在香港设立了红豆香港，持有其 100%
股权。截至法律意见书出具日，该公司尚未开展实际生产经营活动。
（三）类金融业务
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在两笔类金融业务的投资，分别为针对
江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（发行人持股比例 25%，以下简称“阿福
科贷”）和无锡阿福商业保理有限公司（发行人持股比例 49%，以下简称“阿福
保理”）的投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，阿福科贷和阿福保理经营合法合规，不存在因违
反行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
九、关联交易及同业竞争
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（一）关联交易
经核查，发行人报告期内发生的关联交易已按发行人相关关联交易决策制
度履行了内部决策程序；在进行相关关联交易事项审议时关联董事、关联股东
按规定进行了回避表决；并且独立董事亦就发行人关联交易事项发表了独立意
见。发行人与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决
策审批程序，交易过程公平、交易价格公允合理。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易必要合理、程序合法、价
格公允，相关信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发
行人独立经营能力不存在影响，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
（二）关联交易决策制度
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等制度中已明确了关联交易
的公允决策程序及减少和规范关联交易的措施。
本所律师认为，发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有
效。
（三）避免同业竞争的措施
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
的情况。为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东红豆集团已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。前述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，至今
对发行人控股股东具有法律约束力，有利于避免上述企业与发行人发生同业竞
争，有利于维护发行人全体股东的利益。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股
股东正常履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
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1.土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有 24 项土
地使用权，且均已取得权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用。
2.自有房屋
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有 24 项房
屋所有权，且均已取得权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用。
3.租赁房屋
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司主要租赁用于办
公、仓储及生产车间等的房屋共有 10 项，相关租赁合同系合同双方真实意思表
示，合法、有效。除前述主要租赁房屋外，发行人存在部分用于直营店经营的
租赁房屋，该等租赁房屋可替代性较强、搬迁难度较低，发行人在经营上亦不
存在严重依赖少量直营店的情形；如相关租赁期限届满后少量直营店无法续租，
亦不会对发行人的长期可持续性经营造成重大不利影响。
（二）知识产权
1.专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有 227 项
专利，权属关系明确。
2.注册商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有 30 项注
册商标，权属关系明确。
3.被许可使用的注册商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司被许可使用 25 项
注册商标，该等商标许可使用协议系合同双方真实意思表示，合法、有效。
4.作品著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有 19 项作
品著作权，权属关系明确。
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（三）主要生产经营设备
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权，权
属关系明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）主要对外投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要对外投资为子公司，详见律师工作
报告第二部分之“八、发行人的业务”，发行人持有的该等子公司的股权权属清
晰，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
（五）主要财产的权利限制情况
截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工作报告中已披露的担保情形外，发行人
及合并报表范围内子公司的上述主要财产不存在其他权利受限的情形，亦不存
在产权或使用权纠纷。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司正在履行，
并对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同内容合法、
有效，发行人及合并报表范围内子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该
等合同不存在实质性法律障碍。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均
为正常生产经营活动所产生的。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人未发生合并、分立、减资的行为，
但存在增资扩股的行为。发行人的增资扩股行为详见律师工作报告第二部分之
“七、发行人的股本及演变”。
（二）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人未发生导致其主营业务发生重大变
化的资产收购或出售的情形，发行人其他资产收购、出售详见律师工作报告第
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二部分之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）经核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的可能导致其主营业务
发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、发行人章程的制定与修改
报告期初至今，发行人《公司章程》的修订已履行了法定程序，且相关修
订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人现行有
效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织结构
发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行
人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述
议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现有 9 名董事、3 名监事和 5 名高级管理人员（其中：总经理 1 名，
常务副总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名），除发行
人职工代表监事郭军伟依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、其
他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会
聘任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；发行人上述董事、监事、高级管
理人员均具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
报告期初至今，发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动系相关人员
因换届选举、工作调整、补选所导致的正常变动，发行人董事、监事和高级管
理人员未发生重大变化；该等变动已履行法定程序，符合法律、法规及《公司
章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人现任独立董事朱秀林、徐而迅和沈大龙由发行人股东大会选举产生，
其中沈大龙为符合中国证监会要求的会计专业人士，发行人独立董事人数达到
董事总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司
章程》《江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度》中规定的独立董事的任职资
格和职权符合《公司法》《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会
公告[2022]14 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司均按照税务主管部门
的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大税
务处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
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（一）发行人的环境保护
经核查，发行人及合并报表范围内子公司报告期内不存在违反环境保护方
面法律、法规的重大违法行为。
（二）发行人的安全生产
经核查，发行人制定了安全生产相关制度，能够保证安全生产有效实施和
业务活动的正常进行，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在违反
有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
（三）发行人的产品质量和技术监督
经核查，发行人已取得与生产经营相关的资质证书，产品符合国家关于产
品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司
不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的重大违法行为。
十八、募集资金的运用
经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授
权，并经有权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续；募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
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1.诉讼、仲裁
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司不存在
可能影响本次发行的尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司不存在
重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东红豆集团
及实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十、发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与法律意见书及
律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、其他重要事项
截至法律意见书出具日，发行人存在一笔向全资子公司红豆运动提供担保
金额不超过 5,200 万元的担保事项，该担保事项已经按规定履行了相应的审议
和信息披露程序。除此之外，截至法律意见书出具日，发行人及其合并报表范
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围内子公司不存在其他对外担保事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
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