股票代码：600400            股票简称：红豆股份          编号：临 2023-030



                     江苏红豆实业股份有限公司

                     关于与红豆集团财务有限公司

              续签《金融服务协议》的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●公司（含公司全资、控股子公司）拟与红豆集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）续签《金融服务协议》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务
公司的存款余额为 59,194.55 万元，贷款余额为 500 万元，承兑汇票余额为
9,391.95 万元；公司收取存款利息 843.15 万元，支付贷款利息 2.57 万元，支付
承兑汇票利息 16.34 万元。
    ●公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了公司与财务公司续签《金融
服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的
表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。


    一、关联交易概述
    为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，经公司2021年年
度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按
协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体
内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：临2022-031）。
    鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司
继续签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余
额不高于7.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状
况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人
民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控
股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，
财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
    在2023年4月20日召开的公司第八届董事会第三十九次会议上，公司董事会
对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了
回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，
独立董事发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须
获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在
股东大会上将放弃该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    公司名称：红豆集团财务有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：周海燕
    注册资本：133,700 万元整
    财务公司是公司参股公司，成立于 2008 年 11 月，经营范围为：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信
贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司 45.70%股权，为第
一大股东。
    截至2022年12月31日，财务公司总资产43.61亿元，净资产19.57亿元，营业
收入1.95亿元，净利润1.06亿元。（已经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提
下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放
在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信
额度合计9亿元人民币。
    四、金融服务协议的主要内容
    （一）协议签订方
    甲方：江苏红豆实业股份有限公司
    乙方：红豆集团财务有限公司
    （二）服务内容
    1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具
体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、
通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
    2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。
《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本
外币贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等。
    3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般
性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
    （三）交易价格及定价依据
    1、交易价格
    （1）甲方存放在乙方的最高存款余额不高于7.5亿元人民币。
    （2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实
际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，
为公司提供资金融通业务。
    2、定价政策和定价依据
    （1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率
按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在
其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各
成员单位同种类存款所定的最高利率。
    （2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，
不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发
放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
    （3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、票据贴现、非融资性保函等其
他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服
务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
    （4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内
其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类
业务费用的水平。
    （5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙
方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
    （6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供
的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
    （四）风险控制措施
    1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范
运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司
风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
    2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆
集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需
要，增加相应的资本金。
    3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保
甲方结算支付安全。
    4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保
监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度
结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的
主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放
在乙方。
    5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可
不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动
性。
    6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放
资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损
失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。
    将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存
款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方
存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方
所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
    7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独
立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调
整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
    （五）有效期：三年，自本协议生效之日起至甲方召开2025年年度股东大会
之日止。
    （六）合同生效条件
    1、甲方股东大会批准；
    2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。
    五、风险防范情况
    为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评
估审核报告》（天衡专字（2023）00366号）。公司亦通过查验财务公司的证件
资料、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，并出具
了《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》。公司与天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）均未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现财务
公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，财
务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。
    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护
资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限
公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
    六、本次交易对公司的影响
    财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业
集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管
理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双
方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的
运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠
道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效
益最大化。本次与财务公司续签《金融服务协议》，可更好满足公司资金管理与
生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司于2023年4月20日召开的第八届董事会第三十九次会议已审议通过该事
项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董
事）一致表决通过了上述关联交易议案。
    公司独立董事朱秀林先生、徐而迅女士、沈大龙先生对本次关联交易事项进
行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交
易的议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认
为：
    1、红豆集团财务有限公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金
融机构，公司与其签订《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。
    2、会计师事务所出具的《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报
告》及公司编制的《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》充分反
映了红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，
红豆集团财务有限公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都
受到中国银保监会的严格监管。
    3、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事
会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的
规定。
    4、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，协议
内容合理，有利于公司借助关联方专业金融平台优势，满足日常资金管理需要，
确保生产经营正常进行。本次关联交易不影响公司资金独立性、安全性，不存在
公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为，不会对公司独立性有任何影响。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须
获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在
股东大会上将放弃该议案的投票权。
    八、历史关联交易情况
   本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公
司未与财务公司发生其他关联交易。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    4、《金融服务协议》；
    5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2022
年度风险评估审核报告》；
    6、《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》。
    特此公告。




                                              江苏红豆实业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2023 年 4 月 21 日